[发行]益丰药房：首次公开发行股票招股意向书
益丰logo 益丰大药房连锁股份有限公司 （湖南省常德市武陵区人民路 2638 号） 首次公开发行股票 招 股 意 向 书 保荐人（主承销商） 中信logo1 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 拟发行股数 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 4,000 万股， 占发行后公司股份总数的 25% 。本次发行均为公司发行新 股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2015 年 2 月 10 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 16,000 万股 股份流通限制和自愿锁定承诺： 1 、控股股东益丰投资承诺 公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持 股份不超过公司股份总数的 10% ；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定 期限将自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 2 、实际控制人高毅承诺 公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分别 承诺：“ 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所持 有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司 股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的 15% 。 本人 在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本 人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持 公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上 交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得 金额相等的现金分红。” 3 、其他股东承诺 公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东今日资本 XV 和今日资本 XIV 分别承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司其他 5% 以上股东今日资本 XV 和今日资本 XIV 就股份减持意向分别承 诺：“在本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许 的交易方式审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所 集 中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确 定的价格进行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向 和拟减持数量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告 之日起三个交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票 所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。” 4 、公司董事、监事、高级管理人员 承诺 公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、 曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定 期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持 有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25% ；离职后半年内不 转让本人所直接或间接持有的公司股份。” 担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑 成、王平、罗迎辉、王付 国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持 的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职 等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。” 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 201 5 年 1 月 30 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前本公司总股本 12,000 万股，本次拟发行不超过 4,000 万股，其中 新股发行数额不超过 4,000 万股，发行后公司总股本不超过 16,000 万股。 1 、控股股东益丰投资承诺 公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持 股份不超过公司股份总数的 10% ；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行 价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定 期限将自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 2 、实际控制人高毅承诺 公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分 别承诺：“ 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所 持有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的 公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的 15% 。 本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本 人方可以减持公司股份。 如本人违反上述承诺 或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持 公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上 交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得 金额相等的现金分红。” 3 、其他股东承诺 公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东今日资本 XV 和今日资本 XIV 分别承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内 ，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 公司股东今日资本 XV 和今日资本 XIV 就股份减持意向分别承诺：“在本公 司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式 审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、 大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进 行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数 量等信息书面通知发行人，并由发行人 及时予以公告，自发行人公告之日起三个 交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票 所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。” 4 、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、 曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁 定期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接 持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25% ；离职后半年内 不转让本人所直接或间接持有的公司股份。” 担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、王平、罗迎辉、王付 国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减 持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除 权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发 行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离 职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。” 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司 2014 年第一次临时股东大会决议，本公司本次发行前滚存的未 分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司 2014 年第二次临时 股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草 案）》，本次发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配的形式 公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以 现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （二）现金、股票分红具体条件和比例 1 、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润 的 20% 。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 2 、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 3 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； （ 4 ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 4 、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购 买资产累计支出达到或超过 1 亿元。 关于股利分配政策请投资者仔细阅读本 招股意向书 “第十四节 股利分配政 策”。 四、请投资者仔细阅读本 招股意向书 “第四节 风险 因素”，并特别提醒投 资者注意风险因素中的下列风险： （一）区域市场集中风险 公司医药零售业务目前主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等 中南和华东地区。公司坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、 深度营销”的经营方针，保持区域市场领先地位。但 华东及中南地区经济相对发 达，人民生活水平较高，消费能力较强，吸引了更多同行业资本进入该区域。 公 司在该地区拓展业务时，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞 争的风险。 公司一方面拟在上述区域市场进一步扩大门店规模，巩固规模优势和领先优 势，另一方面将优化产品结构，通过产品品类向大健康方向拓展的差异化经营避 免同质化竞争。未来公司还将通过以自建门店为主，兼并收购为辅的策略，积极 向周边地区辐射和全国其他区域渗透，逐步实现公司“拓展全国市场”的发展目 标，但短期内仍不能规避公司较为依赖区域市场的风险。 （二）新开门店不能在短期内实现盈利的风险 公司拟通过本次募集资金新开设550 家门店。新开门店需要一定的建设期及 市场培育期，难以在短期内取得效益，而因新建门店导致的固定资产投资和装修 维护 等资金投入将开始产生折旧和摊销，预计建设期内各年新增折旧摊销额占项 目当年新增销售收入比例在 5% 以内。长期来看，在医药零售行业景气度不断提 升、公司主营业务保持稳定增长、新建门店逐步成熟的情况下，募投项目新增固 定资产折旧和其他相关费用摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。但 短期内，在项目效益未完全实现时，可能对公司业绩增长构成不利影响。 （三）商誉减值的风险 公司于 2011 年 12 月收购上海新开心人（后更名为“杨浦益丰”）和 2013 年 9 月收购上海新宝丰（后更名为“普陀益丰”）时，将合并成本大于可辨认净资 产公 允价值的差额 6,697.21 万元确认为商誉。截至 2014 年 12 月 3 1 日，商誉占 本公司资产总额、净资产（归属于母公司）的比例分别为 5.35% 、 11.34% 。 本公司每年将对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合） 的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应 当首先抵减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。截至 2014 年 12 月 3 1 日，本公司包含商誉的相关资产组的账面价值不存在高于可收回金额 的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来杨浦益丰、普陀益丰因经营不 善、 宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值 出现高于可收回金额，产生商誉减值，从而降低公司的盈利水平的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，本公司提示 投资者关注本 招股意向书 已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司经营状况保持良好态势； 公司所在的医药零售行业不存在较强的周期性特征。 2015 年 1 月份，公司销售 模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应 商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。 2015 年 1 月公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。 预计公司 2015 年一季度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低）较 2014 年同期增长约 10% - 30% 。最终数据将以公司季度报告披露为准。 目 录 益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票 ................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 目 录 ......................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 第二节 概览 ............................................................................................................. 20 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ..... 20 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ......... 22 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................ ..................... 23 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ . 25 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ......................... 25 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 27 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ..................... 27 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................. 28 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................ . 30 四、预计发行时间表 ................................ ................................ ............................. 30 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 31 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ......... 31 二、政策风险 ................................ ................................ ................................ ......... 32 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ......... 33 四、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................. 37 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ......... 38 六、管理风险 ................................ ................................ ................................ ......... 39 七、突发事件风险 ................................ ................................ ................................ . 40 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、本公司基本信息 ................................ ................................ ............................. 42 二、本公司改制重组情况 ................................ ................................ ..................... 42 三、公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况 ................................ . 48 四、发起人出资及股本变化验资情况及投入资产计量属性 ............................. 71 五、发行人组织结构及下属子公司情况 ................................ ............................. 72 六、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况....................... 85 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 111 八、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ... 113 九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ........... 119 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 124 一、公司主营业务及其变化 ................................ ................................ ............... 124 二、行业管理体制及主要法律法规 ................................ ................................ ... 125 三、行业发展现状 ................................ ................................ ............................... 133 四、本公司在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ....... 154 五、本公司的主要业务情况 ................................ ................................ ............... 161 六、固定资产和无形资产 ................................ ................................ ................... 186 七、主要经营资质 ................................ ................................ ............................... 194 八、公司的主要技术 ................................ ................................ ........................... 196 九、境外生产经营活动 ................................ ................................ ....................... 197 十、公司的主要质量控制情况 ................................ ................................ ........... 197 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 202 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....... 202 二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ....................... 208 三、对关联交易决策权力与程序的安排 ................................ ........................... 217 四、报告期内发生的关联交易所履行的程序情况 ................................ ........... 221 五、减少和规范关联交易的措施 ................................ ................................ ....... 221 第八节 董事、监事及高级管理人员 ................................................................... 224 一、董事、监事及高级管理人员简介 ................................ ............................... 224 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ........... 229 三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 ................................ ....... 231 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ................................ ................... 232 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................ ................... 232 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ........................... 234 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其 履行情况 ................................ ................................ ................................ ............... 234 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ................................ ............... 235 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 ................................ ... 235 第九节 公司治理 ................................................................................................... 237 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ... 237 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ............................... 2 53 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ ........... 254 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........... 260 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 262 一、财务会计报表 ................................ ................................ ............................... 262 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ....... 269 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ ... 270 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........... 271 五、主要税种及税率 ................................ ................................ ........................... 271 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ ....... 287 七、非经常性损益 ................................ ................................ ............................... 288 八、最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ........... 288 九、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ................... 291 十、所有者权益 ................................ ................................ ................................ ... 292 十一、现金流量情况 ................................ ................................ ........................... 294 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 295 十三、报告期内公司的主要财务指标 ................................ ............................... 295 十四、资产评估情况 ................................ ................................ ........................... 297 十五、历次验资情况 ................................ ................................ ........................... 298 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 299 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................... 299 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................... 316 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................... 342 四、重大资本性支出分析 ................................ ................................ ................... 344 五、上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ............... 344 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............... 347 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ................................ ................... 349 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 350 一、公司发展计划 ................................ ................................ ............................... 350 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ............................... 352 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................ ............................... 352 四、上述发展计划与公司现有业务的关系 ................................ ....................... 352 五、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ....................... 353 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 354 一、本次募集资金运用概述 ................................ ................................ ............... 354 二、营销网络建设项目介绍 ................................ ................................ ............... 355 三、补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 ................................ ... 365 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ ... 368 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 370 一、股利分配政策 ................................ ................................ ............................... 370 二、最近三年实际股利分配情况 ................................ ................................ ....... 371 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ....................... 371 四、本次发行完成后的股利分配政策 ................................ ............................... 371 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 375 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................ ............................... 375 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ....... 375 三、授信及担保 ................................ ................................ ................................ ... 377 四、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ................................ ................................ ....... 381 第十六节 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 388 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................... 389 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................... 390 保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ................... 391 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ... 392 审计及验资机构声明 ................................ ................................ ........................... 393 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 395 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 395 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ........................... 395 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般词汇 发行人/本公司/公司/股份公司 /益丰股份 指 益丰大药房连锁股份有限公司 益丰有限 指 湖南益丰大药房医药连锁有限公司（公司前身） 益丰投资 指 湖南益丰医药投资管理有限公司，系公司控股股东 益之丰 指 湖南益之丰医药咨询管理有限公司，系公司股东 益之堂 指 长沙益之堂健康咨询有限公司，系公司股东 今日资本 XV 指 Capital Today Investment XV (HK) Limited ，系公司外 资股东 今日资本 XV （ BVI ） 指 Capital Today Investment XV Limited ，设立于英属维 尔京群岛的公司，系今日资本 XV 的唯一股东 今日资本 XIV 指 Capital Today Investment XIV (HK) Limited ，系公司外 资股东 今日资本 XIV （ BVI ） 指 Capital Today Investment XIV Limited ，设立于英属维 尔京群岛的公司，系今日资本 XIV 的唯一股东 CTCG Fund （ Cayman ） 指 Capital Today China Growth Fund, L.P. ，系今日资本 XV （ BVI ）、今日资本 XIV （ BVI ）的控股股东 CTCG Co - Investment 2008 指 Capital Today China Growth Co - Investment 2008 Limited ，系今日资本 XV （ BVI ）的股东 CTCG Co - Investment 2009 指 Capital Today China Growth Co - Investment 2009 Limited ，系今日资本 XIV （ BVI ）的股东 益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司，系公司全资子公司 德源新特药 指 湖南德源新特药有限公司，即更名前的益丰医药 中百医药 指 湖南中百医药投资有限公司，系益丰医药参股子公司 中百联盟 指 湖南中百联盟医药有限公司，系中百医药全资子公司 上海赢在 指 上海赢在企业管理有限公司，曾系益丰医药的子公司 上海益丰 指 上海益丰大药房连锁有限公司（包括其前身上海益丰 大药房有限公司），系公司控股子公司 杨浦益丰 指 上海杨浦益丰大药房有限公司，系上海益丰全资子公 司 上海新开心人 指 上海新开心人大药房有限公司，后更名为杨浦益丰 普陀益丰 指 上海普陀益丰大药房有限公司，系上海益丰全资子公 司 上海新宝丰 指 新宝丰大药房（上海）有限公司，后更名为普陀益丰 江苏益丰 指 江苏益丰大药房连锁有限公司（包括其前身江苏益丰 大药房有限公司），系公司全资子公司 江西益丰 指 江西益丰大药房连锁有限公司，系公司全资子公司 峰高实业 指 湖南峰高实业投资有限公司，系公司全资子公司 上海奥俪康 指 上海奥俪康生物科技有限公司，曾系公司全资子公司 奥丽康生物 指 澳大利亚奥丽康生物工程有限公司，曾系公司境外全 资子公司 世纪青青 指 世纪青青（香港）生物科技有限公司，曾系公司境外 全资子公司 湖南益丰 指 湖南益丰大药房连锁有限公司 德源医药 指 湖南德源医药有限公司 海王星辰 指 中国海王星辰连锁药店有限公司 桐君阁 指 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 嘉事堂 指 嘉事堂药业股份有限公司 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司 老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司 一心堂 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 Walgreens 指 Walgreens Co. ，美国连锁药店 CVS Caremark 指 CVS Caremark Corp. ，美国医药零售商 国药控股 指 国药控股国大药房有限公司 国药湖南 指 国药控股湖南有限公司 国药德源 指 国药控股湖南德源医药有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫计委或卫生部 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会，原中华人民 共和国卫生部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 监察部 指 中华人民共和国监察部 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家计委 指 中华人民共和国国家计划委员会，国家发改委的前身 国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 湖南省政府 指 湖南省人民政府 工商局 指 工商行政管理局 药监局 指 食品药品监督管理局 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股 （ A 股）的行为 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 报告期、最近三年 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 度 保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身天健会 计师事务所有限公司 发行人律师、律师 指 湖南启元律师事务所 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 董事会 指 发行人董事会 股东大会 指 发行人股东大会 《公司章程》 指 发行人公司章程 《公司章程（草案）》 指 发行人本次发行并上市后适用的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （ 2005 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （ 2005 年修订） 元 指 人民币元 专业词汇 IMS 指 全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨 询服务的公司 MDC 指 中国药品零售发展研究中心 SFDA 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 21 世纪药店报 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所主 办的全国公开发行的专业报纸 GPP 指 Good Pharmacy Practice ，优良药房工作规范，是 对社会药房和从业人员的作用与职责的规定 GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processing ， 企业管理解决方案的 软件 名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning （企业资源计划），指针 对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财 务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成 一体化的企业管理软件 WMS 指 Warehouse Magagement System （仓库管理系统） POS 指 POS （ Point of sales ）系统即销售时点信息系统，指 通过自动读取设备（如收银机）在 销售商品 时直接读 取 商品 销售信息 ，并通过通讯网络和计算机系统传送 至有关部门进行分析加工以提高经营效率的系统 VI 指 VI 全称 Visual Identity ，即企业 VI 视觉设计，通译为视 觉识别系统 SI 指 SI (Space Identity) ，称为空间识别，也就是系统性、 规格化的门店装潢设计 首营企业 指 购进药品时，与本企业首次发生供需关系的药品生产 或经营企业 首营品种 指 本企业向某一药品生产企业首次购进的药品 电子商务（电商） 指 在互联网上以电子交易的方式进行交易活动和相关 服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化 互联网药品交易服务 指 通过互联网提供药品（包括医疗器械、直接接触药品 的包装材料和容器）交易服务的电子商务活动 医药分销行业 / 医药批发行业 指 医药流通行业子行业，主要面向医疗机构和零售终 端，从事批发、销售药品的经营活动 医药零售行业 指 医药流通行业子行业，作为药品零售终端，直接面向 消费者，进行药品的零售经营活动 Wind 资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司的金融信息数据库 Bloomburg 指 美国彭博资讯公司的金融数据库 本 招股意向书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司 英文名称： Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 注册资本： 12,000 万元 成立日期： 2008 年 6 月 20 日（ 2011 年 9 月 5 日整体变更为股份有限公司） 注册地址：湖南省常德市武陵区人民路 2638 号 联系地址：湖南省长沙市高新区金洲大道 68 号 邮政编码： 410000 联系电话： 0731 - 89953989 传真号码： 0731 - 89953979 公司网址： www.yfdyf.cn 电子信箱： ir@yfdyf.com 法定代表人：高毅 经营范围： 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物 制品零售（药品经营许可证有效期至 2019 年 3 月 26 日）； II 类医疗器械（不含 6840 体外诊断试剂）和 III 类医疗器械： 6815 注射穿刺器械、 6822 医用光学器 具、仪器及内窥镜设备、 6866 - 1 医用高分子材料及制品零售（医疗器械经营企业 许可证有效期至 2018 年 8 月 11 日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼 儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至 2017 年 8 月 13 日）、保健食品零 售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售（出版物零售 经营 许可证有效期至 2017 年 3 月 11 日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至 2016 年 10 月 24 日）； I 类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器 材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备的零售； 票务服务。 （二）业务情况 公司是国内区域领先的大型医药零售连锁企业。公司始终高举“平价、专业” 大旗，秉承“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神，为人民群众的健康生活提 供超值商品和服务。截至 2014 年底， 公司已在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、 江西等六省市开 设了共计 810 家直营连锁门店，营业面积达 到 122,072.20 平方米， 员工人数 5,856 人。 根据 MDC 数据统计，公司 2011 、 2012 、 2013 年和 2014 年 连续四年在中国药品零售企业综合竞争力百强榜 1排名第六位，并获得 2014 年成 长力冠军。根据《 21 世纪药店报》的数据显示，公司 2013 - 2014 年在 中国连锁药 店综合实力百强榜 2排名 第五位 。 1综合竞争力系根据医药流通企业的销售额、门店数量、品牌影响力、企业管理水平等七项因素，对医药流 通企业进行综合考察的指标体系。 2综合实力系根据中国连锁药店企业的门店数量、年销售规模、单店销售、专业人员比例、服务水平以及成 长指数等指标，对连锁药店企业进行的综合分析评估的指标体系。 近年来，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，广大老百姓 的 医疗需求和保健意识增强，社会的老龄化和城镇化也直接带动了我国医药行业 的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。与此同时，新医改加大医保覆盖范围、鼓 励零售药店连锁经营发展、允许患者凭处方到零售药店购买药物等政策导向进一 步推动了我国连锁药店行业的发展。本公司抓住了有利的市场发展环境实现了快 速增长。 201 2 年至 201 4 年，公司门店数量年复合增长率 16.29 % ，营业面积复合 增长率 13.04 % ，公司营业收入从 2012 年的 15.39 亿元增长至 2014 年的 22.30 亿 元，年复合增长率 20.36 % ，归属于母公司所有者净利润从 201 2 年的 6,860.37 万 元增长至 2014 年的 14,056.12 万元，年复合增长率达到 43.14 % 。 公司不仅注重快速扩张，更注重精细化运作和管理。通过日常经营的不断提 升，已形成了包括顾客满意度系统、核心产品运作系统、绩效考核系统、门店营 运分析系统、新店选址开业系统、门店和部门标准化管理系统等六大核心系统。 从门店日常规范运营到商品管理、信息管理、员工考核以及新开门店选址策略形 成标准化及流程化管理模式，并 成功运用 ERP 系统，全面实现企业人、财、物、 信息的统一化管理， 经营效率不断提高。 随着医药连锁行业及电商业态的发展，公司于 2013 年启动了电商业务，着 力打造以自建 B2C 官网商城为战略重点、以入驻各大型电商平台旗舰店为渠道 支撑、以手机移动端为新购物场景的医药电商体系。目前，公司已建立并运营了 B2C 模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城开设旗舰店构 建多平台体系，此外，实现了实体门店购药用手机支付宝支付的 O2O 模式。公 司电商业务起步较好，预计未来将在公司整体业务中的规模和作用不断扩容和提 升。 公司近年所获得主要荣誉情况如下： 授予对象 授予单位 荣誉内容 时间 益丰有限 湖南省医药行业协会 湖南省医药行业竞争优势企业 2008 年 益丰有限 湖南省药监局 首批 18 家湖南省示范性医药企业 2010 年 益丰股份 湖南省工商行政管理局 守合同重信用单位 2012 年 江苏益丰 南京市城镇职工医疗保险制 度改革领导小组办公室 2009 年度医疗保险定点服务先进单 位 2010 年 目前我国医药零售连锁行业的集中度还比较低，行业竞争激烈，公司将抓住 行业整合机遇，加快并购的步伐，在现有基础上积极通过“ 以自建门店为主，兼 并收购为辅”的策略 实现经营规模的扩张，并通过门店品牌、产品品类组合和精 细化管理模式的输入提升被并购方的经营效率。 2011 年 12 月和 2013 年 9 月， 公司分别成功收购上海新开心人和上海新宝丰。收购后，上海新开心人、上海新 宝丰经营绩效较好，凸显了公司较强的收购整合能力。 二、控股股东及实际控制人简介 益丰投资持有发行人股份 5,307.60 万股，占发行人发行前总股本的 44.23% ， 为发行人的控股股东。益丰投资的基本情况如下： 法定代表人：高毅 成立时间： 2006 年 9 月 12 日 注册资本： 3,625 万元 实收资本： 3,625 万元 住所： 长沙高新开发区麓谷大道 662 号软件中心大楼 1101 号 经营范围：医药行业的投资及投资管理服务，医药信息咨询服务（需资质证、 许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营） 截至本 招股意向书 签署之日，高毅直接持有公司股份 2,313.60 万股（占公司 发行前总股本的 19.28% ），并持有公司控股股东益丰投资 57.51% 的股权（出资 额 2,084.90 万元），持有公司股东益之丰 43.00% 的股权（出资额 169.90 万元）、 益之堂 34.59% 的股权（出资额 63.40 万元），为公司的实际控制人。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 公司报告期财务报告已经天健所审计，公司简要财务数据及财务指标如下： （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014 - 12 - 31 2013 - 12 - 31 2012 - 12 - 31 流动资产 89,328.63 70,601.20 53,912.80 非流动资产 35,766.44 32,039.95 30,631.88 资产总额 125,095.07 102,641.15 84,544.68 流动负债 65,106.48 51,956.50 41,445.81 非流动负债 412.23 464.55 516.87 负债总额 65,518.70 52,421.05 41,962.67 归属于母公司的所有者权益 59,038.39 49,782.27 42,263.49 所有者权益 59,576.36 50,220.11 42,582.00 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012年度 营业收入 223,022.57 180,429.93 153,947.84 营业利润 18,482.67 13,279.47 9,148.06 利润总额 19,131.51 13,511.85 9,317.03 净利润 14,240.26 10,038.10 6,953.59 归属于母公司所有者的净利润 14,056.12 9,918.77 6,860.37 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 21,234.51 15,670.80 8,072.66 投资活动产生的现金流量净额 - 9,569.47 - 7,159.91 - 11,345.74 筹资活动产生的现金流量净额 - 10,479.40 - 4,251.00 - 3,024.22 现金及现金等价物净增加额 1,185.64 4,259.90 - 6,297.31 期末现金及现金等价物余额 14,163.01 12,977.37 8,717.48 （四）主要财务指标 项目（注） 2014 年 2013 年 （未完）  |