[上市]红相电力：北京市尚公律师事务所关于公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的法律意见书
关于厦门红相电力设备股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的 法律意见书 北京市尚公律师事务所 S & P L A W F I R M 北京市东城区东长安街 10号长安大厦写字楼三层邮政编码：100006 电话：010-65288888 传真：010-65226989 网址：www.splf.com.cn 北京市尚公律师事务所法律意见书 目 录 释 义...............................................................3 一、本次发行与上市的批准和授权......................................6 二、发行人本次发行及上市的主体资格..................................7 三、本次发行及上市的实质条件........................................8 四、发行人的设立...................................................14 五、发行人的独立性.................................................14 六、发行人的发起人、股东及实际控制人...............................16 七、发行人的股本及演变.............................................17 八、发行人的业务...................................................18 九、关联交易与同业竞争.............................................19 十、发行人的主要财产...............................................21 十一、发行人的重大债权债务.........................................24 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................25 十三、发行人章程的制定和修改.......................................27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............27 十五、发行人董事、监事和其他高级管理人员及其变化...................27 十六、发行人的税务.................................................28 十七、发行人的环境保护、产品质量标准、技术标准及劳动用工...........30 十八、发行人募集资金的运用.........................................31 十九、发行人业务发展目标...........................................32 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.................................33 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................33 二十二、其他需要说明的问题.........................................34 二十三、结论意见...................................................35 2 北京市尚公律师事务所法律意见书 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，下述词语在本法律意见书中具有如下含 义： 发行人 指 厦门红相电力设备股份有限公司 红相有限 指 厦门红相电力设备进出口有限公司，系发行人前身 本所 指 北京市尚公律师事务所 本所律师 指 北京市尚公律师事务所为本次发行上市的经办律 师 澳洲诺顿律师 指 诺顿罗氏澳大利亚（Norton Rose Australia） 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 天健正信会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 中科宏易 指 深圳市中科宏易创业投资有限公司（原名为深圳市 中科宏易投资发展有限公司） 上海红相 指 红相电力（上海）有限公司 澳洲红相 指 RED PHASE INSTRUMENTS AUSTRALIA PTY LTD（红 相电力澳大利亚有限公司） 红相软件 指 厦门红相软件有限公司 境内子公司 指 红相电力（上海）有限公司和厦门红相软件有限公 司 红相塑胶 指 指厦门红相塑胶材料有限公司（前身为厦门红相电 力设备有限公司、后更名为厦门红相环保信息咨询 有限公司） 香港中电 指 香港中电科技有限公司 君悦港湾休闲会所 指 厦门君悦港湾休闲会所有限公司 金仑化工 指 厦门金仑化工有限公司 深圳容亮 指 深圳市容亮科技有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行股票(A股) 3 北京市尚公律师事务所法律意见书 本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 2006年 1月施行的《中华人民共和国公司法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 《招股说明书》 指 《厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 本法律意见书或《法 律意见书》 指 《厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行 股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行 股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《厦门红相电力设备股份有限公 司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人 2011年第四次临时股东大会审议通过于发 行人上市后适用的发行人章程草案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 闵行区环保局 指 上海市闵行区环境保护局 工行开元支行 指 中国工商银行股份有限公司厦门开元支行 农行莲前支行指 中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行 招行厦门分行指 招商银行股份有限公司厦门分行 元（单独使用或与 “万”合用时） 指 人民币元 4 北京市尚公律师事务所法律意见书 北京市尚公律师事务所 关于厦门红相电力设备股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的 法律意见书 致：厦门红相电力设备股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人拟首次公 开发行股票(A股)并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行及上 市提供法律服务，并获授权为发行人出具本法律意见书和《律师工作报告》。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《创业板管理 办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽职精神出具。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范 性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 在前述核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发 行人向本所律师提供了为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的原始书 面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、 准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、 副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需 的法定程序，获合法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原 5 北京市尚公律师事务所法律意见书 件是一致的。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取 得了政府主管部门、发行人或其他有关单位或人员出具的证明文件。这些证明文 件经政府有关部门签发或由相关方签署确认，并经本所律师核查，构成本所出具 本法律意见书的依据。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资 产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论 的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的 保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请所必备的 法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人在《招股说明书》及相关文件中自行引用或按中国证监会 的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的部分或全部内容，但发行人 进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相 关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次发行与上市的批准和授权 （一）发行人于 2011年 11月 26日召开第二届董事会第一次会议，审议通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案》， 并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。发行人于 2011年 12月 12日召开 2011年第四次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的上述议案。 6 北京市尚公律师事务所法律意见书 经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序 符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，所作决议内 容合法有效。 （二）发行人本次发行及上市已经履行了发行人内部的批准及授权程序， 发行人已经取得的批准和授权合法有效。 （三）发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行完成后发行 人 A股股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核 同意。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 （一）发行人由红相有限以发起方式整体变更设立 发行人是由红相有限依法以截至2008年10月31日经审计的账面净资产折股 整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的注册资本为6,000万元，总股本 为6,000万股，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华验 （2008）NZ字第020036号《验资报告》，各发起人已经缴足全部出资。 发行人前身红相有限系成立于 2005年7月29日的有限责任公司，发行人持 续经营时间在三年以上，并已通过历次工商年检，不存在《公司法》及其它法律、 法规和发行人《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）发行人有效存续 发行人目前持有厦门市工商局于 2011年2月16日核发的《企业法人营业执 照》，证载发行人住所为厦门市思明区水仙路 33号海光大厦 21层 E单元（生产 场所：厦门市同安区美溪道思明工业园 37号第一至二层），法定代表人为杨成， 注册资本为 6,650万元，实收资本为 6,650万元，企业类型为股份有限公司（非 上市），经营范围为研发、生产、销售：电力设备、电力精密仪器仪表、电力软 件（包括高精度数字电压表、电流表（显示量程七位半以上）的制造和无功功率 自动补偿装置的制造）；对实业的投资；经营各类商品和技术的进出口（不另附 7 北京市尚公律师事务所法律意见书 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）发行人 已通过 2010年度工商年检，为依法设立且合法存续的股份有限公司。 综上，本所律师认为： 1．发行人设立的程序符合法律、法规及有关规范性文件的要求,其设立合法 有效； 2．发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规和 《公司章程》规定需要终止的情形；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备本次发行及上市的主体资格。 三、本次发行及上市的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板管理办法》 对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查并 依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一） 发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1．发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1元的 A股，每股的发行条件和 价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全并运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项的规定。 3．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字第 020116号《审 计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，发行人 2009年度、2010 年度以及 2011年度的净利润分别为 31,617,101.74元、40,272,100.25元和 47,032,423.41元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三 8 北京市尚公律师事务所法律意见书 条第一款第（二）项的规定。 4．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字第 020116号《审 计报告》、有关政府部门出具的证明以及发行人出具的声明承诺并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一 款第（四）项的规定。 5．根据天健正信会计师出具天健正信验（2011）综字第 020007号《验资报 告》并经本所律师核查，发行人发行前股本总额为 6,650万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 6．根据发行人 2011年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市的议案》，发行人发行前股份为 6,650万股，本次公开发行 2,217万股，公开发行的股份达到本次公开发行完成 后股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二） 发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件 1．经本所律师核查，发行人系由红相有限以截至 2008年 10月 31日经审 计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从发行 人的前身红相有限成立之日起计算。经本所律师核查，红相有限成立于 2005年 7月 29日。综上，发行人依法设立且持续经营三年以上，符合《创业板管理办 法》第十条第（一）款的规定。 2．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字第 020116号《审 计报告》并经本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 38,874,860.16元和 43,383,554.71 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续 增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）款的规定。 3．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》，发行人最近一 期末净资产为 202,815,704.10元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损， 符合《创业板管理办法》第十条第（三）款的规定。 9 北京市尚公律师事务所法律意见书 4．根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 6,650 万元，本次拟发行 2,217万股，发行人本次发行后股本总额为 8,867万元，不少 于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）款的规定。 5．根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司就发行人整体变更为股份 公司事宜出具的天健光华验（2008）NZ字第 020036号《验资报告》以及天健正 信会计师就发行人此后增资而出具的天健正信验（2011）综字第 020002号《验 资报告》、天健正信验（2011）综字第 020007号《验资报告》并经本所律师核查， 发行人的注册资本 6,650万元已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业 板管理办法》第十一条的规定。 6．经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即电力设备状态检测、监 测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。发行人的生产经营 符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策及环 境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 7．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》，并经本所律师 对发行人经营范围及主营业务的核查，发行人的主营业务近两年均未发生重大变 化；经本所律师对发行人最近三年股东大会和董事会的相关会议资料及决议的核 查，发行人董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人的控股股东为杨保 田，实际控制人为分别持有发行人58.6927%、18.2580%股份的杨保田、杨成父 子，二人合计持有发行人76.9507%的股份。发行人的实际控制人最近两年没有 发生变更。 综上，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 8．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》并经本所律师 核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板管理办法》 第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 10 北京市尚公律师事务所法律意见书 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； （4）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （5）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》及发行人主管 税务管理部门出具的证明，并经对发行人提供的纳税材料、发行人享受税收优惠 政策的证明文件的核查，本所律师认为，发行人依法纳税，合法享受各种税收优 惠政策，发行人的生产经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《创业板 管理办法》第十五条的规定。 10．根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续生产经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定。 11．根据发行人的控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行 人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查，本所律师认为，发行人的股 权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 12．如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八 11 北京市尚公律师事务所法律意见书 条的规定。 13．经本所律师核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独 立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，具有完善的公司治理结构，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 14．根据天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》、天健正信审 （2012）专字第 020070号《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，发 行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条 的规定。 15．根据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）专字第 020070号《内 部控制鉴证报告》，发行人于 2011年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 根据上述《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合 《创业板管理办法》第二十一条的规定。 16．根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人已经建立严格的 资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》 第二十二条的规定。 17．经本所律师对发行人现行《公司章程》、《对外担保管理制度》的核查， 发行人已在其《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确对外担保的审批权限 和审议程序；根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，符合《创业板管 理办法》第二十三条的规定。 18．本次发行的保荐机构长江保荐已经组织相关中介机构对发行人股东、董 事、监事和高级管理人员进行了辅导并已通过中国证监会厦门监管局现场辅导验 12 北京市尚公律师事务所法律意见书 收，并根据发行人股东、董事、监事和高级管理人员的声明，本所律师认为，发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管 理办法》第二十四条的规定。 19．根据发行人和发行人董事、监事及高级管理人员的声明承诺并经本所律 师核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相 关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形，符合《创 业板管理办法》第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见。 20．根据厦门市公安局厦大派出所、何厝派出所出具的证明、中国人民银行 厦门市中心支行出具的《个人信用报告》及杨保田、杨成出具的书面承诺并经本 所律师核查，杨保田、杨成最近三年内不存在损害发行人及其他股东合法权益和 社会公共利益的重大违法行为,也不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍 处于持续状态的情形,符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。 21．根据发行人股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普 通股募集资金运用方案的议案》、发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表 述及发行人的书面承诺，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的 用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。 22．根据发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过的《厦门红相电力股 份有限公司募集资金管理制度》及发行人《招股说明书》，发行人建立了募集资 金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理 13 北京市尚公律师事务所法律意见书 办法》第二十八条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、 《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人是按照《公司法》的规定，由有限责任公司整体变更设立的股 份有限公司，其整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文 件的规定。 （二）发行人整体变更为股份有限公司的过程中履行了有关审计和验资等必 要的法律程序，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规 定。 （三）发行人创立大会的召开、表决程序及所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定，发行人的设立合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 发行人的主营业务为电力设备检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售， 发行人具有独立自主的经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易 才能经营获利的情况，发行人的主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人、 股东单位及其他关联方；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、生产经营 机构和人员，并拥有独立研发、生产和销售的能力，不存在依赖控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的情形；发行人具有直接面向市场独立经营的能力， 借款合同、抵押合同、采购合同、销售合同及其他重要合同均由发行人作为签约 主体一方当事人签署；发行人拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的情形。 本所律师认为，发行人的业务独立于发行人股东及其他关联方。 14 北京市尚公律师事务所法律意见书 （二）发行人资产的独立性 发行人系由有限责任公司全体股东作为发起人，以有限责任公司净资产折股 整体变更设立的股份有限公司，发起人拥有的、用于折股的净资产已经完整地投 入发行人；发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、土地使用权、办公设备、运 输工具、机器设备等资产的所有权或使用权，合法拥有包括“红相”等在内的注 册商标、专利权、软件著作权等知识产权；发行人目前不存在以资产、权益为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保的情形，也不存在 资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益 的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立的采购、生产、销售系统。 （三）发行人人员的独立性 发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人 员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离；发行人的董事、监 事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员的选聘程序均符合《公司 法》、发行人《公司章程》及其它内部规章制度的规定；发行人的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人机构的独立性 发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，发 行人组织机构和生产经营场所已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分 开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人内部组织机构独立履行职能，负 责发行人的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间 不存在上下级隶属关系。 15 北京市尚公律师事务所法律意见书 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人财务的独立性 发行人在工行开元支行开立独立的基本银行存款账户，不存在与任何其他单 位共用银行账户的情况。发行人正在履行的与银行签署的借款合同均以发行人作 为独立的借款人签署，并承担相应义务。发行人依法独立进行纳税申报和履行税 款缴纳义务，税务登记证编号为厦税征字350203776007963。 发行人设有独立的财务部门，并配备了专职财务人员。发行人已制定了包含 货币资金及往来结算、资金运用的审批权限、收入与成本费用管理制度、财务报 告与财务评价制度以及财务稽核制度等内容财务管理制度，建立了健全、独立的 会计核算体系和财务管理制度。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 发行人拥有独立的业务体系，资产完整，权属明确，在业务、资产、机构、 人员和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，最近两年主营 业务未发生重大变更。 本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立生产经营的能力，符合《创业板管 理办法》第十八条的规定。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的股东 1. 发行人设立时的发起人为 26名自然人股东，该 26名股东均为中国籍自 然人，均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人的资格。 16 北京市尚公律师事务所法律意见书 2.发行人目前共有股东 77名，包括杨保田、杨成、杨力等 75名自然人股东 和 2名法人股东长江资本、中科宏易。 经核查，发行人的法人股东长江资本、中科宏易已经通过 2010年度工商年 检，依法有效存续，具备向发行人出资的主体资格。 （二）发行人的控股股东和实际控制人 发行人的控股股东为杨保田，实际控制人为杨保田、杨成父子。杨保田、杨 成父子合计持有发行人股份 51,172,236股，占发行人总股本的76.9507%。 根据杨保田、杨成的书面承诺并经本所律师核查，杨保田、杨成为中国公民， 无境外永久居留权。 （三）发行人的发起人投入发行人的资产 经本所律师核查，发行人系由红相有限按经审计的净资产值折股整体变更的 股份有限公司。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验 （2008）NZ字第 020036号《验资报告》，发行人系由其前身红相有限按经审计 的净资产值折股整体变更设立，发行人的发起人拥有的、用于折股的净资产已经 完整地投入发行人。 综上，本所律师认为,发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，法人 股东合法有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东或进行出资的 资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的 规定；发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在 风险；发行人采取有限公司整体变更为股份有限公司的设立方式、程序及条件符 合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、发行人的股本及演变 经本所律师核查，发行人前身红相有限及发行人设立至本法律意见书出具之 日的历次股本演变如下： 1．2005年 7月，红相有限设立； 17 北京市尚公律师事务所法律意见书 2．2005年 8月，红相有限第二期出资到位； 3．2007年 4月，红相有限增加注册资本至 1,200万元； 4．2008年 4月，杨保田将所持红相有限22%的股权转让给杨成； 5．2008年 4月，红相有限增加注册资本至 2,000万元； 6．2008年 10月，红相有限股权转让及增加注册资本至 2,387.6万元； 7．2008年 11月，红相有限整体变更为股份有限公司； 8．2009年 12月，郑福清将所持发行人6%的股份转让给发行人其他股东； 9．2010年 12月，发行人增加注册资本至 6,510万元； 10．2011年 2月，发行人增加注册资本至 6,650万元； 11．2011年 5月、2011年 12月及 2012年 2月发行人股份转让。 经核查，本所律师认为： 1．红相有限及发行人历次股权及股份变动符合法律、法规及相应规范性文 件的规定，履行了必要的批准、验资等程序，办理了必要的变更手续，不存在纠 纷，历次股权及股份变动合法、合规、真实、有效。 2．发行人整体变更设立时的股权结构合法有效，不存在产权界定和确认的 纠纷及风险。 3．发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。 八、发行人的业务 （一）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》并经本所律师核查， 发行人的经营范围为：研发、生产、销售：电力设备、电力精密仪器仪表、电力 软件（包括高精度数字电压表、电流表（显示量程七位半以上）的制造和无功功 率自动补偿装置的制造）；对实业的投资；经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 经本所律师核查，发行人及其境内子公司上海红相、红相软件的经营范围 已经取得工商行政主管部门的批准，实际从事的业务没有超出工商登记机关核准 18 北京市尚公律师事务所法律意见书 的经营范围和经营方式，并取得必要的资质及许可证。本所律师认为，发行人的 经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人在澳大利亚拥有全资子公司澳洲红相，澳洲 红相主要从事电力设备状态检测、检测产品的研发、生产和销售业务；除此之外， 发行人未设立其它境外机构从事经营活动。 根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，根据澳大利亚和维多利亚法律，公 司开展业务不必取得普通营业执照，而且除非公司在受监管行业运营，否则也不 要求取得特殊执照，澳洲红相在经营范围内开展的业务并不属于受监管行业，因 此，澳洲红相开展经营范围内的业务既不必取得普通营业执照，也不必取得特殊 执照；澳洲红相开展的上述业务符合澳大利亚和维多利亚法律。 （三）发行人历次经营范围变更均已取得必要的批准、核准，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。 （四）根据发行人提供的材料、天健正信会计师出具的天健正信审（2012） GF字第 020116号《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务突出。 （五）发行人已经通过历年的工商年检，合法有效存续；发行人依法开展生 产经营活动，生产经营情况正常，不存在法律、法规和公司章程规定的终止或清 算事由；发行人不存在持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，并取得了相应的业务资质和许可；发行人的主营业务近两年 没有发生重大变化；发行人的主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易与同业竞争 （一）关联方 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的关联方包括： 1．持有发行人5%以上股份的股东，分别为杨保田、杨成、吴志阳、长江资 本。 19 北京市尚公律师事务所法律意见书 2．发行人的实际控制人控制的其他企业红相塑胶。杨成个人投资设立的香 港中电已于 2009年 12月 24日注销。 3．发行人拥有的 3家全资子公司。分别为上海红相、红相软件及澳洲红相。 4．发行人现任董事七名，分别为董事长杨成、董事杨保田、杨力、吴志阳 以及独立董事黄建忠、陈守德、尹久远；现任监事三人，分别为监事会主席陈耀 高、监事吴笃贵、王新火，其中陈耀高为职工代表监事；现任高级管理人员四名， 分别为总经理杨成，副总经理吴志阳、副总经理兼董事会秘书罗媛、财务总监马 露萍。 5.发行人的董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的 其它企业金仑化工。发行人的财务总监马露萍目前持有金仑化工50%的股权。 6.根据发行人非独立董事、监事和高级管理人员的声明承诺，除《律师工作 报告》所列情形外，发行人其他非独立董事、监事、高级管理人员没有在关联方 任职，也没有投资或控制其他企业。 7.根据独立董事的声明承诺，除《律师工作报告》所列情形外，发行人独立 董事没有其它兼职情况。 综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。 （二）发行人与关联方之间的关联交易 截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年发生的关联交易包括： 1.发行人与红相塑胶之间发生的关联交易，包括：发行人向红相塑胶转让 电缆料资产的关联交易；发行人委托红相塑胶代为履行 20份《代理进口合同》 的关联交易；发行人受让红相塑胶二手汽车的关联交易。 2.发行人与其实际控制人杨保田、杨成及其家属之间发生的关联交易，包 括：杨保田、杨成及其家属为红相有限或发行人的银行借款或授信提供担保；杨 保田、杨成及其家属就厦门思明科技投资担保公司为发行人在银行的借款提供的 担保事项提供反担保；杨成为澳洲红相租赁房产提供担保的关联交易。 本所律师认为，发行人正在履行的涉及上述关联交易的协议内容符合有关 20 北京市尚公律师事务所法律意见书 法律、法规的规定。 （三）发行人最近三年以来所发生的关联交易行为符合发行人利益，交易 价格公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。 （四）发行人已依照《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东 大会规则》拟定了《公司章程》，并引入了独立董事，制定了规范的《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关 联交易决策制度》及《总经理工作细则》等相关制度，该等制度可以有效保护中 小股东的利益。 （五）发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中明确了关 联交易公允决策的程序；经核查，该等关联交易决策程序依据相关法律、法规制 定，并经发行人相关程序审议通过，合法、有效。 （六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经采取有效措施 避免同业竞争；发行人已对有关限制控股股东、实际控制人及其控制其他企业从 事同业竞争业务的承诺和措施在本次发行的《招股说明书》中进行了充分披露， 没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 根据发行人提供的材料、天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字 第 020116号《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主要财产包括对外投资、 自有房产及土地使用权、租赁房产、生产经营设备、注册商标、专利、软件著作 权、软件产品等。 （一）截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 3家全资子公司，即上海 红相、澳洲红相、红相软件。 （二）发行人拥有的房产及土地使用权 21 北京市尚公律师事务所法律意见书 根据发行人提供的《厦门市土地房屋产权证》并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人拥有 12处房产及其对应的土地使用权。房地产证号 分别为厦国土房证第 00661630号、厦国土房证第 00661631号、厦国土房证第 00836228号、厦国土房证第 00836311号、厦国土房证第 00847023号、厦国土 房证第 00847024号、厦国土房证第 00847025号、厦国土房证第 00847028号、 厦国土房证第 00836312号、厦国土房证第 00836315号、厦国土房证第 00836318 号、厦国土房证第 00836319号。 根据发行人提供的房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人及其子公司租赁的主要房产有 31处，用于发行人及其子公司、联 络处的办公、生产或住宿。 本所律师认为，发行人及其境内子公司合法租赁的《律师工作报告》第十章 第二节第 2项“发行人及其子公司租赁的主要房产”所列的第 1项至第 30项房 产，相关房屋租赁合同的内容均符合《中华人民共和国合同法》等有关法律、法 规及规范性文件之规定。 根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，澳洲红相向 Brett Behmer和 Trevor Wright租赁的位于 10 Ceylon Street, Nunawading, Victoria 3131的场地的 租约有效，其条款具有约束力；澳洲红相依法有权按照租约条款使用场地；在澳 洲红相对场地的法定权益上不存在任何抵押、质押或其他财产负担，而且在租约 有效期内也不存在任何对澳洲红相行使法定权利使用场地的特殊法律限制。 （三）发行人的主要生产经营设备包括办公设备、运输工具和机器设备。根 据天健正信会计师出具的天健正信审（2012）GF字第 020116号《审计报告》， 截至2011年12月31日，发行人拥有的办公设备的账面价值为1,184,831.37元， 运输工具的账面价值为 2,020,191.26元,机器设备的账面价值为 3,694,201.32 元。经本所律师查验，发行人合法拥有上述生产经营设备，上述生产经营设备权 属明确，不存在现实或潜在的产权纠纷。 （四）注册商标、专利、软件著作权及软件产品 1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人及其子公司合计 22 北京市尚公律师事务所法律意见书 拥有 15项注册商标，其商标注册号分别为第 1614304号、第 1610488号、第 6447736号、第 6447737号、第 6447738号、第 6447739号、第 4245478号、第 4245479号、第 4245480号、第 4245481号、第 4245482号、第 4245476号、第 4245477号、第 1023905号、第 1027912号。 2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人及其子公司目前 共拥有 8项实用新型专利及 1项发明专利，专利号分别为ZL200920137012.3、 ZL200920136831.6、ZL200920136830.1、ZL200920136975.1、ZL200920138059.1、 ZL200910111672.9、ZL200620046820.5、ZL200920071078.7、ZL200920071077.2。 3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人有 8项技术正在 申请专利，专利申请号分别为 200910111221.5、 201120507706.9、 201120470033.4、 201120492037.2、 201120483740.7、 201120459905.7、 201120507697.3、201120470044.2。其中申请号为 200910111221.5的申请专利 已完成登记，尚待领取专利证书。 4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人及其子公司共拥有 19项软件著作权，证书编号分别为软著登字第 131313号、软著登字第 131314 号、软著登字第 131535号、软著登字第 131538号、软著登字第 0373252号、软 著登字第 0153857号、软著登字第 0155061号、软著登字第 0295064号、软著登 字第 0248234号、软著登字第 0248231号、软著登字第 0290659号、软著登字第 0290662号、软著登字第0290660号、软著登字第0289275号、软著登字第0289280 号、软著登字第 0289277号、软著登字第 0304422号、软著登字第 0304420号、 软著登字第 0304423号。 5．根据发行人及其子公司提供的资料并经本所律师核查，目前红相软件共 拥有 12项软件产品，均已取得厦门市软件行业协会核发的《软件产品登记证书》， 证书编号分别为厦DGY-2011-0052、厦DGY-2011-0053、厦DGY-2011-0154、厦 DGY-2011-0151、厦DGY-2011-0146、厦DGY-2011-0150、厦DGY-2011-0155、厦 DGY-2011-0149、厦DGY-2011-0147、厦DGY-2011-0148、厦DGY-2011-0153、厦 DGY-2011-0152。 （五）发行人主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况 23 北京市尚公律师事务所法律意见书 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产被抵押、 质押或其他权利受到限制的情况如下： 1．因招行厦门分行向发行人提供 1,000万元的授信额度，发行人将其位于 思明区水仙路 33号 21A室及 21E室的房产及其对应的土地使用权抵押给招行厦 门分行作为担保。目前该等房产及其对应的土地使用权已经办理抵押登记手续。 2．就发行人向厦门市全和开发有限公司购买位于同安区美溪道思明工业园 37-38号 101单元、102单元、201单元、202单元、301单元、302单元、401 单元、402单元、501单元、502单元的十处房产，农行莲前支行向发行人提供 十笔借款，合计 2,300万元，发行人将上述十处房产及其对应的土地使用权均抵 押给农行莲前支行作为担保。目前该等房产及其对应的土地使用权抵押给农行莲 前支行的登记手续已经办理完毕。 综上，本所律师认为,发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其 财产权属清晰；除发行人拥有的房产及其对应的土地使用权因正常生产经营存在 抵押的情况外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的 情况，不存在行使所有权、使用权的法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人正在履行和将要履行的重大合同属于正常经营活动范围，截至 本法律意见书出具之日，上述重大合同合法有效，不存在潜在的争议或纠纷，合 同履行不存在法律障碍。 （二）除《律师工作报告》已披露的杨保田、杨成及其家属为红相有限或发 行人的银行借款或授信提供担保，杨保田、杨成及其家属就厦门思明科技投资担 保公司为发行人在银行的借款提供的担保事项提供反担保，杨成为澳洲红相租赁 房产提供担保的情形外，发行人与股东之间不存在其他重大债权债务和相互提供 担保的关系。 （三）发行人不存在对外提供担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常的经营 24 北京市尚公律师事务所法律意见书 活动发生，合法、有效。 （五）经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的历次增资扩股行为符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效。 （二）发行人收购上海红相 2008年8月1日，红相有限与杨成签订《股权转让协议》，约定杨成将其所 持上海红相5%的股权转让给红相有限，股权转让价格为 163,910.08元；股东香 港中电与发行人签订《股权转让协议》，约定香港中电将其所持上海红相70%的 股权转让给红相有限，股权转让价格为 2,294,741.09元。本次股权转让完成后， 红相有限持有上海红相75%的股权。 （三）发行人收购澳洲红相 2008年 8月 6日，受托人 Richard Dowling和Pauline Dowling 代表红相 信托与发行人签订《股份转让协议》，约定将其所持澳洲红相100%已发行股份转 让给红相有限，双方同意以评估机构 KSR Partners Pty Ltd对澳洲红相的评估 价值作为本次股份转让交易的定价依据；根据 KSR Partners Pty Ltd于 2008年 6月 27日出具的《评估报告》，澳洲红相的评估价值为 1,243,294澳元，协议双 方同意本次股份转让价款为 1,150,000澳元。股份转让价款由红相有限以澳元方 式支付。经国家外汇管理局厦门市分局核准，红相有限已于 2008年 10月 29日 支付完毕上述股权转让款项。本次股份转让后，发行人持有澳洲红相100%的股 权。 经本所律师核查，发行人收购澳洲红相 100%的股权履行了以下必要的审批 程序： 1．2008年8月20日，国家外汇管理局厦门市分局出具《关于对厦门红相 25 北京市尚公律师事务所法律意见书 电力设备进出口有限公司全资收购澳大利亚红相电力设备集团有限公司进行外 汇资金来源审查的批复》，确认红相有限本次收购通过外汇资金来源审查，红相 有限出资 115万澳元收购澳洲红相，由红相有限以人民币资金购汇投入。 2．2008年8年26日，红相有限召开股东会，一致同意以 1,150,000澳元 的价格收购澳洲红相的全部股份。 3．2008年9月25日，厦门市贸易发展局出具《厦门市贸易发展局关于同 意厦门红相电力设备进出口有限公司全资收购澳大利亚红相电力设备集团有限 公司的函》，同意红相有限以自有人民币购汇 111万美元，全资收购澳洲红相。 4．2008年9月26日，中华人民共和国商务部核发《中国企业境外投资批 准证书》，同意红相电力在澳大利亚投资设立境外企业澳洲红相。 5．2011年1月7日，厦门市发展和改革委员会出具《厦门市发改委关于厦 门红相电力设备股份有限公司境外投资项目的复函》，确认发行人收购澳洲红相 项目符合国家法律法规和产业政策，且投资主体具备相应的投资实力。 根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，澳洲红 相发行的所有股份均由发行人法定和受益持有。 （四）发行人于 2008年 10月收购深圳容亮100%的股权，后于 2009年4月 将其所持深圳容亮的全部股权予以转让。 本所律师认为，发行人收购及转让深圳容亮100%的股权履行了必要的法律 程序，合法有效。 （五）2009年 12月 27日，发行人与红相塑胶签订协议，将其电缆料业务 相关资产转让给红相塑胶。 本所律师认为，发行人将电缆料业务相关资产转让给红相塑胶履行了必要的 法律程序，合法有效。 （六）发行人设立至今没有合并、分立、减少注册资本的行为。 （七）根据发行人的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日前三年内发行人没有发生其它重大资产置换、资产剥离、资产出售和购买行 26 北京市尚公律师事务所法律意见书 为，在未来一年内也没有拟进行重大资产置换、剥离、出售和购买的计划。 十三、发行人章程的制定和修改 （一）经本所律师核查，发行人章程的制定及历次章程的修改已履行了法定 程序；发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）《公司章程（草案）》是发行人本次发行与上市的申报材料之一，依照 《上市公司章程指引》等有关规范性文件制定，其内容符合有关法律、法规和规 范性文件的规定；该章程将在中国证监会核准发行人发行股票，且股票在深圳证 券交易所创业板上市后实施。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，相关组织机构的设置 符合现行法律法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经制定了股东大会、董事 会、监事会议事规则，该等议事规则的制定及内容符合有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定。 （三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会 的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授 权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和其他高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管 理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员在最近两年发 生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人最近两年董事、高级管 27 北京市尚公律师事务所法律意见书 理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （三）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》 均规定了独立董事的任职条件、职权范围等内容。经本所律师核查，发行人独立 董事的任职资格和职权范围的规定不存在违反有关法律、法规及规范性文件有关 规定的情形。 （四）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺并经本所律师 核查，除董事杨保田与董事长兼总经理杨成、董事杨力之间为父子关系，杨成与 杨力为兄弟关系外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关 系。 （五）发行人部分董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股票，该等人 员已承诺在《公司法》等法律法规规定的限制其股份流通的期限内，依法锁定其 持有的股份。 （六）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的资料和说明，除杨 保田持有红相塑胶74.64%的股权、杨成持有红相塑胶20.36%的股权、杨力持有 红相塑胶5%的股权、杨成持有君悦港湾休闲会所20%的股权、马露萍持有金仑化 工50%的股权外，其他现任董事、监事和高级管理人员均没有其他对外投资情况。 十六、发行人的税务 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年执行的税种、税率符合 现行法律、法规及规范性文件的要求。 （二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人被认定为高新技术 企业，并于 2009年7月30日取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦 门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的编号为 GR200935100057 的《高新技术企业证书》，有效期为 3年；根据相关法律法规的规定，发行人自 2009年（含 2009年）起连续 3年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策， 按15%的税率计算企业所得税。 上海红相为 2005年设立的外商投资企业，从获利年度起享受企业所得税二 28 北京市尚公律师事务所法律意见书 免三减半的优惠政策，2009年适用的企业所得税税率为12.5%；2009年，上海 红相被认定为高新技术企业，并于2009年12月9日取得编号为GR200931000186 的《高新技术企业认定证书》，上海红相 2010年、2011年享受高新技术企业政 策，减按15%缴纳企业所得税。 红相软件于 2011年5月18日取得厦门市软件行业协会核发的《软件企业认 定证书》，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干 政策的通知》文的规定以及厦门市思明区国家税务局出具的《企业所得税税收优 惠事项备案通知书》，红相软件自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半” 优惠政策，红相软件 2011年至 2014年新办软件生产企业的企业所得税税收优惠 事项已经完成登记备案。 本所律师认为，发行人及其子公司享受税收优惠是合法、合规、真实、有效 的，发行人对税收优惠不存在重大依赖。 （四）发行人及其子公司近三年享受的财政补贴 本所律师认为，发行人及其子公司享受财政补贴是合法、合规、真实、有效 的，发行人对财政补贴不存在重大依赖。 （五）发行人及其子公司的纳税情况 1．根据发行人及其子公司上海红相、红相软件的主管税务部门分别出具的 证明并经本所律师核查，发行人及其子公司上海红相、红相软件最近三年内依法 纳税，不存在因违反税收方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 2．根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书和KSR Partners Pty Ltd出具的说 明，自 2008年以来，澳洲红相未签订任何可能引起资本利得税责任的交易，没 有任何拖欠税款；截至 2011年 12月 31日，澳洲红相遵守澳大利亚税法、规定 和要求，澳洲红相的税款已足额缴纳，并涵盖所有税项类别。 本所律师认为，发行人及其子公司近三年依法纳税；最近三年不存在因偷税、 漏税等违法行为而受到主管税务部门处罚的情形。 29 北京市尚公律师事务所法律意见书 十七、发行人的环境保护、产品质量标准、技术标准及劳动用工 （一）发行人的环保情况 1．发行人及红相软件执行环保政策情况 厦门市环境保护局同安分局于 2011年7月13日向发行人核发《排放污染物 许可证》（编号厦同环[2011]证字第 69号），有效期至 2014年7月12日。 厦门市环境保护局于 2012年1月10日分别出具《关于厦门红相电力设备股 份有限公司申请上市环保核查意见的函》及《关于厦门红相软件有限公司申请上 市环保核查意见的函》，发行人及红相软件能够遵守国家有关环保法律、法规， 自成立至 2011年 12月的经营活动中，未发生过环境污染事故，未因违反国家及 地方有关环境保护法律法规而受到该局处罚。 2．上海红相执行环保政策情况 根据闵行区环保局出具的《关于红相电力（上海）有限公司申请环保符合性 确认的批复》，上海红相自竣工验收至 2011年 12月 31日，能够遵守国家和上海 市的相关环保法律法规要求，未受到该局的行政处罚。 3．澳洲红相执行环保政策情况 澳洲红相的经营范围是电力设备检测、监测产品的研发、生产和销售，根据 澳洲诺顿律师出具的法律意见书，澳洲红相未在其生产过程中使用任何副产品和 可回收材料；未回收副产品和其他材料出售给第三人；不存在污染史；不存在维 多利亚环境保护局（环保局）或类似机构发出的未处理通知；不存在污染令或要 求其采取行动的类似命令。环保局(EPA,Enviroment Protection Authority）在 日期为 2012年 2月 7日的信函中确认，澳洲红相不存在任何相关的以下各项： (1)环保局发出的通知；(2)环保局发出的侵权惩罚通知；(3)之前的有罪或定罪 的记录（包括之前的维多利亚劳动安全机构的有罪或定罪记录）；(4)之前针对澳 洲红相提起的事项。 （二）发行人的产品质量与技术标准 30 北京市尚公律师事务所法律意见书 根据福建省质量技术监督局、厦门市质量技术监督局、上海市质量技术监督 局分别出具的证明并经本所律师核查，发行人及上海红相最近三年来，红相软件 自 2010年 9月设立以来，均依法从事生产经营活动，没有因违反质量技术监督 方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。 （三）发行人的劳动用工情况 1．发行人及其境内子公司与员工签订书面劳动合同，规范用工，并为员工 缴纳各项社会保险及住房公积金，其劳动用工形式符合当地的相关规定。根据澳 洲诺顿律师出具的法律意见书，澳洲红相在雇用其员工时不存在不遵守澳大利亚 和维多利亚州劳动法的事实或情况。 2．发行人在报告期内未能为部分员工足额缴纳住房公积金，但未缴纳金额 占发行人净利润的比例较低，相关主管部门已认定发行人及其子公司在住房公积 金缴存方面不存在因违法、违规行为而受到行政处罚的情形，且实际控制人已承 诺承担潜在清偿风险。因此，本所律师认为，上述情形对发行人本次发行上市不 构成实质性障碍。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金的运用 根据发行人 2011年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行及上市的募 集资金将投资以下项目： 序号 募集资金使用项目 预计投资额（万元） 1 一次设备状态检测、监测产品生产改造项目 6,193.59 2 计量装置检测、监测设备生产改造项目 1,537.94 3 研发中心扩建项目 2,956 4 与主营业务相关的营运资金项目 上述项目取得的核准或备案情况如下： 1. 一次设备状态检测、监测产品生产改造项目 该项目已于 2012年2月8日经过厦门市发展和改革委员会备案（编号：厦 发改高技[2012]函 1号）。 31 北京市尚公律师事务所法律意见书 厦门市环境保护局同安分局于 2012年2月28日出具编号为厦环同批 [2012]052号的审批意见，同意发行人该项目建设。 2．计量装置检测、监测设备生产改造项目 该项目已于 2011年 11月 23日经过厦门市发展和改革委员会备案（编号： 厦发改高技[2011]函 31号）。 厦门市环境保护局同安分局于 2012年2月28日出具编号为厦环同批 [2012]053号的审批意见，同意发行人该项目建设。 3．研发中心扩建项目 该项目已于 2011年 11月 23日经过厦门市发展和改革委员会备案（编号： 厦发改高技[2011]函 32号）。 厦门市环境保护局同安分局于 2012年2月28日出具编号为厦环同批 [2012]051号的审批意见，同意发行人该项目建设。 本所律师认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。 （二）根据发行人声明承诺并经本所律师核查，上述募集资金投资项目为发 行人独立实施，不存在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。 （三）发行人本次发行及上市募集资金用途已获得发行人股东大会的批准。 十九、发行人业务发展目标 （一）经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的未来发展规划， 该业务发展目标与发行人主营业务一致。 （二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 32 北京市尚公律师事务所法律意见书 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 （一）根据发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 （二）根据发行人的实际控制人杨保田、杨成出具的声明承诺并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，杨保田、杨成不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据其他持有发行人5%以上股份的股东吴志阳、长江资本出具的声 明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴志阳、长江资本不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）根据发行人向本所出具的说明、上海红相出具的声明承诺并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，上海红相不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （五）根据发行人向本所出具的说明、红相软件出具的声明承诺并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，红相软件不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （六）根据发行人向本所出具的说明、澳洲红相出具的声明承诺、澳洲诺顿 律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，澳洲红 相并未在澳大利亚发生任何诉讼、仲裁或行政处罚。 （七）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的声明承诺，以及经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并对《招股说明书》作了总括性的 审阅。作为发行人首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的专项法律顾问， 现作如下声明： 33 北京市尚公律师事务所法律意见书 1．本所及本所经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引用的 《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明 书》不存在因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2．发行人董事已经承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3．保荐机构已经承诺对《招股说明书》进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4．承担审计事务的天健正信会计师及注册会计师刘维、吴乐霖依据有关规 定出具了声明。 二十二、其他需要说明的问题 （一）发行人收购及转让深圳容亮100%股权 经本所律师核查，红相有限于 2008年 10月底收购深圳容亮100%的股权， 后发行人于 2009年 4月将其所持深圳容亮100%的股权予以转让。 根据发行人的说明并经本所律师访谈郑福清，针对上述收购及转让事宜，发 行人与深圳容亮及其股东之间不存在任何争议或纠纷；发行人及其股东就发行人 和深圳容亮的股权没有其它任何协议或安排，没有代持情形。 （二）发行人与深圳容亮之间的交易 2009年，为了发展电能表相关业务，发行人与深圳容亮之间发生过交易， 主要为日常交易（涉及采购及销售两个方面），另外还包括少量的偶发交易。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与深圳容亮之间的日常交易目 的主要是为了开展电能表相关业务，定价原则为参考市场价格定价，相关产品的 价格均参照当时市场上同类型产品的价格，定价是公允合理的；偶发交易的目的 是为了保证深圳容亮能及时向发行人供货，满足发行人电能表业务的正常发展， 符合发行人的整体利益。发行人为深圳容亮的保证责任已消除，为深圳容亮支付 34 北京市尚公律师事务所法律意见书 的款项已冲抵了应付的货款，未对发行人利益造成损害。 上述交易已经过发行人第一届董事会第二十二次会议以及2011年第三次临 时股东大会追认通过，且独立董事已对上述交易发表独立意见，认为发行人与深 圳市容亮科技有限公司发生的交易是为了保障发行人生产经营活动正常开展而 进行的。上述交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等相关公司制度的规定，交易定价原 则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证发行人和全体股东的 利益不受损害。 本所律师认为，发行人与深圳容亮之间上述交易履行的内部审批程序符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得中国证 监会及深圳证券交易所的核准外，发行人已经具备了首次公开发行股票并在创业 板上市的法定条件，发行人不存在影响本次发行及上市的实质性法律障碍或风 险。发行人《招股说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适 当。 本《法律意见书》正本五份，副本五份，经本所经办律师签字并加盖本所 公章后生效。 35 北京市尚公律师事务所法律意见书 36 中财网
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