[上市]力星股份：上海市海华永泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
关于 江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（五） 二O一三年七月 地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼 电话：021-58773177 传真：021-58773268 邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com 上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（五） 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所作为江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2012年3月22日为江苏力星通 用钢球股份有限公司出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律 意见书”）和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、于2012年6月16日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通 用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”）、于2012年7月25日出具了《上海市海 华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于 2012年8月27日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“补充法律意见书（三）”）、于2013年3月18日出具了《上海市海华永泰律 师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。 根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第510369号《审计报告》（以下简 称“审计报告”）、信会师报字[2013]第510371号《内部控制鉴证报告》（以下简称 “内控鉴证报告”）、信会师报字[2013]第510373号《纳税情况说明专项审核报告》 （以下简称“纳税审核报告”）及补充法律意见书（四）出具之日后发行人本次发 行上市相关事项的变化情况，本所律师进行了补充核查验证，出具本补充法律意 见书（以下简称“补充法律意见书（五）”）。 补充法律意见书（五）系对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律 意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）的补充，补充法律 意见书（五）应当和法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、 补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）一并使用，法律意见书、补充法 律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见 书（四）中与补充法律意见书（五）不一致的部分，以补充法律意见书（五）为 准。 本所在法律意见书中有关释义与引言部分适用于补充法律意见书（五）。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相 关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人现行营业执照，发行人已通过2012年度工商年检。 根据发行人的三会文件、审计报告及发行人的确认，发行人未出现股东大会 决议解散或因合并、分立而需解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法 宣告破产或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散的情形。 根据发行人当地工商、税务、海关、外汇、环保等政府主管部门出具的合法 性证明，截至2013年6月30日，发行人不存在因受到上述主管部门行政处罚而 被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。 因此，本所律师认为，发行人依法有效存续，具备发行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 (一) 根据立信会计师出具的三年一期审计报告，发行人最近一期末归属 于母公司股东的净资产为30,452.09万元，不少于2000万元，不存在未弥补亏损， 符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 (二) 根据立信会计师出具的三年一期审计报告、发行人的三会文件，并 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。 (三) 根据立信会计师出具的三年一期审计报告、发行人的确认，并经本 所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定，不 存在下列情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (四) 根据立信会计师出具的审计报告、纳税审核报告及发行人当地主管 税务部门出具的合法性证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五 条的规定。 (五) 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《暂行办法》第十六条的规定。 (六) 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。 (七) 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告，发行人内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 (八) 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告、发行人三会文 件，并经发行人确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。 综上，本所律师认为，截至2013年6月30日，发行人本次发行上市的实质 条件未发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的发行上市 的实质条件。 三、 发行人的业务 2013年6月26日，发行人2013年第二次临时股东大会形成决议，在经营 范围中增加“滚子生产、销售”一项。 根据立信会计师出具的审计报告，发行人2013年1-6月的主营业务收入为 20,409.02万元，占同期营业收入的比例为97.43%，发行人主营业务突出。 四、 关联交易 (一) 关联方 截至2013年6月30日，发行人关联方的变更情况如下： 因发行人董事会换届选举，在新选出的发行人第二届董事会中，改选樊利平 为发行人第二届董事会董事，张家乐不再担任发行人董事，故樊利平为发行人新 增关联方，而张家乐及其担任董事的江苏兆伏爱索新能源有限公司、徐州工力工 程设备租赁有限公司为发行人的历史关联方。 (二) 关联交易 根据发行人的审计报告、业务合同，截至2013年6月30日，发行人与其关 联方新增关联交易情况主要如下： 2013年2月25日，施祥贵与中国农业银行如皋市支行签订《保证合同》， 施祥贵为发行人向该银行借款2,000万元提供连带责任保证。 五、 发行人的主要财产 截至2013年6月30日，发行人主要财产的变化情况如下： （一） 专利权 根据发行人的专利证书，并经查询国家知识产权局网页，发行人新增14项 专利，均已取得相应专利证书，具体情况如下： 序 号 名称 专利 权人 类型 专利号 授权公告 日 取得 方式 权利 限制 1 一种浸没式轿车轮毂 钢球清洗系统1 发行 人 发明 ZL201110293033.6 2013.04.24 原始 取得 无 2 一种风电钢球热镦模 自动脱模装置 发行 人 实用 新型 ZL201220253084.6 2013.01.09 原始 取得 无 3 一种电动升降移动平 台 发行 人 实用 新型 ZL201220253085.0 2013.01.16 原始 取得 无 4 一种风电钢球包装专 用控油系统 发行 人 实用 新型 ZL201220253077.6 2013.01.16 原始 取得 无 5 一种砂轮磨床专用流 球装置 发行 人 实用 新型 ZL201220253080.8 2013.01.16 原始 取得 无 6 一种涡流探伤仪进球 防掉带传动装置 发行 人 实用 新型 ZL201220253052.6 2013.01.16 原始 取得 无 7 一种精密钢球专用储 球箱移动装置 发行 人 实用 新型 ZL201220253086.5 2013.01.16 原始 取得 无 8 一种涡流探伤仪进球 防窜动结构 发行 人 实用 新型 ZL201220253082.7 2013.01.16 原始 取得 无 9 一种便携式电动升降 移动平台 发行 人 实用 新型 ZL201220253081.2 2013.01.16 原始 取得 无 10 一种涡流探伤仪进球 减速装置 发行 人 实用 新型 ZL201220253061.5 2013.01.16 原始 取得 无 11 一种探伤仪自动光电 进料控制系统 发行 人 实用 新型 ZL201220092627.0 2013.01.16 原始 取得 无 12 一种微型精密钢球清 洗抛光自动生产线 发行 人 实用 新型 ZL201220253083.1 2013.01.16 原始 取得 无 13 一种精密钢球加工表 面综合检测室 发行 人 实用 新型 ZL201220558622.2 2013.05.01 原始 取得 无 14 包装盒（轴承钢钢球） 发行 人 外观 设计 ZL201230228807.2 2013.01.09 原始 取得 无 注：发行人就该项发明创造同时申请了发明与实用新型专利，为获得该项发明专利，发行人 已依法声明放弃原201120374314.X号实用新型专利权。 （二） 专利申请权 根据《专利申请受理通知书》，并经查询国家知识产权局网站，发行人新增 15项专利申请权，具体情况如下： 序 号 名称 申请 人 类型 申请号 申请日 权利 限制 1 风电钢球热处理用自动油水分 离系统 发行 人 发明 201310149807.7 2013.04.26 无 2 涡流探伤仪气动式自动卸球系 统 发行 人 发明 201310112584.7 2013.04.02 无 3 风电钢球涡流探伤仪供球系统 发行 人 发明 201310112633.7 2013.04.02 无 4 光、磨球机喇叭口专用防爆裂 打磨装置 发行 人 实用 新型 201320219297.1 2013.04.26 无 5 风电钢球热处理用自动油水分 离系统 发行 人 实用 新型 201320219083.4 2013.04.26 无 6 轮毂钢球成品清洗机 发行 人 实用 新型 201320219212.X 2013.04.26 无 7 一种风电钢球热镦用多工位温 成型模具 发行 人 实用 新型 201320108661.7 2013.03.11 无 8 精密钢球探伤仪流球槽防落球 机构 发行 人 实用 新型 201320160063.4 2013.04.02 无 9 风电钢球涡流探伤仪供球系统 发行 人 实用 新型 201320160064.9 2013.04.02 无 10 风电钢球光电检测预进球系统 发行 人 实用 新型 201320160173.0 2013.04.02 无 11 涡流探伤用螺旋式卸球装置 发行 人 实用 新型 201320160300.7 2013.04.02 无 12 涡流探伤仪气动式自动卸球系 统 发行 人 实用 新型 201320160319.1 2013.04.02 无 13 软硬球自动甄别系统 发行 人 实用 新型 201320160376.X 2013.04.02 无 14 大型风电钢球探伤周转用输送 机构 发行 人人 实用 新型 201320160400.X 2013.04.02 无 15 精密钢球涡流探伤落球机构 发行 人 实用 新型 201320160336.5 2013.04.02 无 综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利和专利申请权，上述专利权 和专利申请权不存在任何权属纠纷，也不存在质押或其他权利受限的情形。 六、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人的合同台帐、业务合同，截至2013年6月30日，发行人新增重 大债权债务情况如下： 1. 借款合同 （1） 2013年3月13日，根据双方已签订的编号为“150140448E12101001” 《授信额度协议》，发行人与中国银行如皋支行签订编号为150140448D13031301 的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款7,500万元，有效期为自实际提 款日起的6个月。由施祥贵根据其此前与该银行签订的编号为“2012中银最高个 保字15014011801”《最高额保证合同》提供最高额担保。2013年3月19日，发 行人偿还了3,000万元。 （2） 2013年2月7日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 NO32060320130000106的《出口打包贷款合同》，合同期限为2013年2月7日 至2013年7月26日，每笔借款的金额、期限、利率等以借款凭证记载为准。截 至2013年6月30日，该合同项下借款金额为2,000万元。该合同项下借款由施 祥贵与中国农业银行如皋市支行于2013年2月7日签订的编号为 NO32100120130020171的《保证合同》提供连带责任保证。 2. 销售合同 （1） 2013年1月1日，发行人与湖北新火炬科技股份有限公司签订《采 购协议》，约定发行人向其销售钢球产品，有效期自2013年1月1日至2014年 12月31日。 （2） 2013年1月1日，发行人与天马轴承集团股份有限公司签订《采购 合同》，约定发行人向其销售钢球产品，有效期自2013年1月1日至2013年12 月31日。 （3） 2013年2月18日，发行人与成都天马铁路轴承有限公司签订《产品 购销合同》，约定发行人向其销售钢球产品，合同总额为867.249万元，有效期 自2013年2月18日至2013年12月31日。 3. 采购合同 （1） 2013年1月18日，南通通用与宝钢特种材料有限公司、上海宝钢浦 东国际贸易有限公司签订《钢材购销合作框架协议》，发行人向其采购钢材，有 效期至2013年12月31日。 （2） 2013年4月15日，发行人与南京尊莱科技有限公司签订《销售合同》， 约定发行人向其采购全自动钢球外观检测仪，合同总额为967.20万元。 （3） 2013年3月22日，发行人与内德史罗夫-赫伦特有限公司 （NEDSCHROEF HERENTALS NV） 签订采购合同，发行人向其采购冷镦机， 合同总额为108万欧元。 经查阅上述合同条款，截至2013年6月30日，上述合同均合法有效，不存 在任何纠纷或争议，其履行也不存在潜在的法律风险或法律障碍。 （二） 侵权之债 根据立信会计师出具的审计报告，并经发行人确认，截至2013年6月30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的侵权之债。 （三） 金额较大的其他应收、应付款 根据立信会计师出具的审计报告，截至2013年6月30日，发行人其他应收、 其他应付款余额分别为141.05万元、68.26万元，主要系正常的生产经营活动而 发生，合法有效，无应收、应付持有发行人5%以上表决权股份的股东单位的款 项，无应收、应付其他关联方款项。 七、 发行人章程的修改 2013年6月26日，因发行人经营范围增加“滚子生产、销售”一项，发行人 召开临时股东大会对公司章程相关条款进行了修改。本次章程修正案已于2013 年7月2日在江苏省南通工商行政管理局备案登记。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开两次股东大会、四次董事会、 三次监事会。 根据发行人的三会文件，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、召 集程序及决议内容合法、有效。 九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人目前董事、监事和高级管理人员的任职情况 经本所律师核查，发行人目前已完成董事会、监事会及高级管理人员的换届 选举，选举产生了第二届董事会董事、第二届监事会监事，并聘任了新一任高级 管理人员，具体情况如下： 姓名 在发行人任职情况 兼职情况 施祥贵 董事长、总经理 银球投资董事长 南通通用董事长兼总经理 张邦友 董事、董事会秘书 银球投资董事 赵高明 董事、总经理助理 银球投资董事 汤国华 董事、总经理助理 银球投资董事 王嵘 董事 银球投资董事 南通通用董事 樊利平 董事 江苏高科技投资集团有限公司 投资二部高级经理、审计风控部副总经理 康达新材（002669）监事 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司监事 苏州门对门购物配送有限公司监事 蔡惟慈 独立董事 中国机械工业联合会执行副会长 中工国际股份有限公司独立董事 周宇 独立董事 中国轴承工业协会秘书长 浙江天马轴承股份有限公司独立董事 常州光洋轴承股份有限公司独立董事 马玲玲 独立董事 北京兴华会计师事务所有限责任公司 授薪合伙人 北京中润华税务师事务所有限公司 执行董事兼总经理 朱兵 监事主席 银球投资监事会主席 苏银建 监事 银球投资监事 邬爱国 监事 银球投资监事 陈芳 财务负责人 --- 董绍敬 总经理助理 --- 沙小建 总工程师 南通通用监事 根据董事、监事和高级管理人员签署的声明函、发行人三会文件，并经查询 中国证监会网页披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网 页披露的处罚与处分记录等互联网信息，发行人现任董事、监事及高级管理人员 的任职资格符合《公司法》、《暂行办法》等法律、行政法规和规范性文件及公司 章程的规定。 (二) 发行人董事的变化情况 2013年6月26日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，决议改选樊 利平为第二届董事会董事，张家乐不再担任董事。该事项已于2013年7月2日 在江苏省南通工商行政管理局备案登记。 十、 发行人的税务 (一) 发行人享受的财政补贴 截至2013年6月30日，发行人新增财政补贴如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 依据 1 政府拆迁补偿递延收益 44.22 《关于钢球、高压两企业整体搬迁 工程的会议纪要》 2 如城镇奖励 352.73 《关于给予江苏力星通用钢球股 份有限公司重大贡献奖励的决定》 3 新产品开发补助 35.00 项目编号为BE2012867的《江苏省 科技项目合同》 4 清洁生产补助 1.50 付款人为如皋市财政国库集中支 付中心的银行入账单 5 就业资助 0.80 付款人为如皋市财政国库集中支 付中心的银行入账单 合计 432.25 --- 综上，本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴具有合法依据，真实、有 效。 (二) 发行人的纳税情况 根据立信会计师出具的纳税审核报告、发行人当地主管税务部门出具的合法 性证明，截至2013年6月30日，发行人及其控股子公司未发生因违反税收法律、 法规的要求而受到行政处罚且情节严重的情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人当地环保、安监、质监等主管部门出具的合法性证明，截至2013 年6月30日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品 质量技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据立信会计师出具的审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东出具的声明函，截至2013年6月30日，发行人及其控股子公司南通通用、 控股股东银球投资、主要股东高投成长、上海鸿立、刘定妹、时艳芳及董事长兼 总经理施祥贵均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、 总体性结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发 行上市的重大事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的首 次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 （本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签字盖章页） 上海市海华永泰律师事务所 负责人： 经办律师： 颜学海 颜学海 石传省 张 捷 谢 丹 年 月 日 中财网
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