[上市]力星股份：上海市海华永泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）
关于 江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（四） 二O一三年三月 地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼 电话：021-58773177 传真：021-58773268 邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com 上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（四） 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所作为江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2012年3月22日为江苏力星通 用钢球股份有限公司出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律 意见书”）和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、于2012年6月16日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通 用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”）、于2012年7月25日出具了《上海市海 华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于 2012年8月27日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“补充法律意见书（三）”）。 根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第510029号《审计报告》（以下简 称“审计报告”）、信会师报字[2013]第530015号《内部控制鉴证报告》（以下简称 “内控鉴证报告”）、信会师报字[2013]第530018号《纳税情况说明专项审核报告》 （以下简称“纳税审核报告”）及补充法律意见书（三）出具之日后发行人本次发 行上市相关事项的变化情况，本所律师进行了补充核查验证，出具本补充法律意 见书（以下简称“补充法律意见书（四）”） 补充法律意见书（四）系对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律 意见书（二）、补充法律意见书（三）的补充，补充法律意见书（四）应当和法 律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三） 一并使用，法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法 律意见书（三）中与补充法律意见书（四）不一致的部分，以补充法律意见书（四） 为准。 本所在法律意见书中有关释义与引言部分适用于补充法律意见书（四）。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相 关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 发行人第一届董事会第十一次会议于2012年2月26日、发行人2012年第 二次临时股东大会于2012年3月12日审议通过了《关于申请首次公开发行股票 并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票 并在创业板上市相关事宜的议案》，上述决议的有效期和授权期限均为自股东大 会审议通过之日起12个月，即将于2013年3月到期。 因此，发行人第一届董事会第十四次会议于2013年2月19日、发行人2013 年第一次临时股东大会于2013年3月6日批准将发行人申请首次公开发行股票 并在创业板上市相关决议的有效期和授权董事会全权办理公司首次公开发行股 票并在创业板上市相关事宜的授权期限延长一年，原《关于申请首次公开发行股 票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股 票并在创业板上市相关事宜的议案》的其余内容保持不变。 根据发行人三会文件，本所律师认为，发行人本次临时股东大会的召集、召 开程序及决议内容合法、有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人的三会文件、审计报告及发行人的确认，发行人未出现股东大会 决议解散或因合并、分立而需解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法 宣告破产或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散的情形。 根据发行人当地工商、税务、海关、外汇、环保等政府主管部门出具的合法 性证明，截至2012年12月31日，发行人不存在因受到上述主管部门行政处罚 而被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。 因此，本所律师认为，发行人依法有效存续，具备发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 符合《证券法》第十三条规定的相关条件 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2010、2011、 2012年度净利润均为正数，具有持续盈利能力，且财务状况良好，最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第二项、第三项的规定。 (二) 符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 根据立信会计师出具的审计报告，发行人2011年度、2012年度报告归 属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别 为4,113.68万元、4,295.15万元，累计为8,408.83万元，且持续增长，符合《暂 行办法》第十条第（二）项的规定。 2. 根据立信会计师出具的审计报告，发行人最近一期末归属于母公司股东 的净资产为27,806.65万元，不少于2,000万元，不存在未弥补亏损，符合《暂 行办法》第十条第（三）项的规定。 3. 根据发行人主要资产权利证书、立信会计师出具的审计报告，并经发行 人确认，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规 定。 4. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的三会文件，并经本所律师核 查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。 5. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认，并经本所律师核查， 发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定，不存在下列情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据立信会计师出具的审计报告、纳税审核报告及发行人当地主管税务 部门出具的合法性证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法 规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的 规定。 7. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂 行办法》第十六条的规定。 8. 根据发行人工商档案、审计报告，并经控股股东、实际控制人确认，发 行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。 9. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。 10. 根据发行人历次三会文件，并经发行人确认，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十 九条的规定。 11. 根据立信会计师出具的审计报告，并经发行人确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具标准无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。 12. 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 13. 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告、发行人三会文件， 并经发行人确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。 14. 根据发行人的审计报告、重大业务合同，并经发行人及其控股股东确认， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 15. 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明函，发行人董事、监 事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 16. 根据发行人历次三会文件、董事、监事及高级管理人员签署的声明函， 并经查询中国证监会及证券交易所网页，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行 办法》第二十五条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 17. 根据发行人当地政府主管部门出具的合法性证明、发行人及其控股股东 银球投资的确认，查询中国证监会网页，并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 18. 根据发行人股东大会通过的上市方案，发行人本次发行募集资金拟投资 于以下项目：(1) 高档、精密轴承钢球扩产改造项目；(2) 新建滚动体技术研究 中心项目。根据发行人的确认及招股说明书，本次募集资金全部用于主营业务， 并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 19. 根据发行人2013年第一次临时股东大会通过的《募集资金管理办法》， 发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上，本所律师认为，截至2012年12月31日，发行人本次发行上市仍符 合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上 市的实质条件。 四、 发起人和股东（实际控制人） 根据相关营业执照、工商外档，发行人股东上海鸿立投资有限公司名称变更 为上海鸿立股权投资有限公司，经营范围增加“股权投资”一项，注册资本变更为 5亿元，股权结构变更如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华闻传媒投资集团股份有限公司 49,600 99.2 2 海南民生管道燃气有限公司 400 0.8 合计 50,000 100 五、 发行人的业务 发行人最近两年内的主营业务一直为精密轴承钢球的研发、生产和销售，未 发生变更。 根据立信会计师出具的审计报告，发行人2012年度主营业务收入为 40,060.78万元，占同期营业收入的比例为98.82%，发行人主营业务突出。 六、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 截至2012年12月31日，发行人关联方的变更情况如下： 1. 关联方工商登记事项变更 （1） 江苏九洲投资集团创业投资有限公司注册资本由30,000万元变更为 16,325万元。 （2） 江苏九洲创业投资管理有限公司注册资本由300万元变更为1,500 万元，股本结构变更如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏九洲投资集团有限公司 1200 80 2 刘灿放 300 20 合计 1,500 100 2. 新增关联方 因发行人董事张家乐担任江苏兆伏爱索新能源有限公司、徐州工力工程设备 租赁有限公司董事，故江苏兆伏爱索新能源有限公司、徐州工力工程设备租赁有 限公司成为发行人的关联方，其基本情况如下： （1） 江苏兆伏爱索新能源有限公司 江苏兆伏爱索新能源有限公司成立于2009年5月，注册资本为2,111.11万 元，法定代表人为陈玉龙，住所为苏州市高新区科灵路78号，持股5%以上的股 东为江苏兆伏集团有限公司和自然人宁宁，经营范围为：生产、销售：太阳能逆 变器、风电逆变器、电源产品、太阳能电源系统、风力发电系统、新型电子元器 件；上述产品相关零配件的设计、开发、生产、销售，电源监控管理软件及硬件 的设计、开发、生产、销售、服务，经营商品及技术的进出口业务；太阳能光伏 电站设计和建设；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2） 徐州工力工程设备租赁有限公司 徐州工力工程设备租赁有限公司成立于2010年12月，注册资本为4,448万 元，法定代表人为王立春，住所为徐州市铜山经济开发区物流园，持股5%以上 的股东为王立春、王玉海、徐州高新创业投资有限公司，经营范围为：工程设备 及配件租赁、销售、维修，路桥工程施工，普通货物仓储。 (二) 关联交易 根据发行人的审计报告、业务合同，发行人与其关联方新增关联交易情况主 要如下： 1. 接受担保 （1） 2012年3月，施祥贵与中国农业银行股份有限公司如皋市支行签订 《最高额担保合同》，为发行人与中国农业银行股份有限公司如皋市支行办理约 定的各类业务形成的债权提供担保，担保金额为4,000万元。 （2） 2012年8月，施祥贵与中国民生银行股份有限公司南通分行签订《个 人最高额保证合同》，为发行人与中国民生银行股份有限公司南通分行签订的《综 合授信合同》提供担保，担保金额为1亿元。 （3） 2012年10月，施祥贵与中国银行股份有限公司如皋支行签订《最高 额保证合同》，为发行人与中国银行股份有限公司如皋支行签订的《授信额度协 议》提供担保，担保金额为1亿元。 七、 发行人的主要财产 截至本补充法律意见书签署日，发行人主要财产的变化情况如下： （一） 土地使用权 根据发行人的土地使用权证书，发行人新增1宗土地使用权，具体情况如下： 序 号 土地使用权证 号 使用 权人 座落 用 途 类 型 面积（㎡） 终止日期 取得 方式 权利 限制 1 皋国用（2013） 第82100263号 发行 人 如城镇大殷 村16、17组 工 业 出 让 54,344 2063.02.28 原始 取得 无 （二） 房产 根据发行人的房屋所有权证书，发行人新增2 处房产，具体情况如下： 序 号 产权证号 所有权 人 座落 面积（㎡） 取得 方式 权利 限制 1 皋房权证字第 126722号 发行人 如皋市如城镇兴源大道 68号 7837.17 原始 取得 无 2 皋房权证字第 126729号 发行人 如皋市如城镇兴源大道 68号7幢 418.61 原始 取得 无 （三） 专利权 根据发行人的专利证书，并经查询国家知识产权局网页，截至本补充法律意 见书签署日，发行人新增3项发明专利，均已取得相应专利证书，具体情况如下： 序 号 名称 专利 权人 类型 专利号 授权公告 日 取得 方式 权利 限制 1 精密钢球大循环水剂 研磨工艺 发行 人 发明 ZL201010176448.0 2012.09.19 继受 取得 无 2 风电钢球球坯热镦工 艺 发行 人 发明 ZL201010178888.X 2012.09.19 原始 取得 无 3 高档轿车用三代轮毂 发行 发明 ZL201110037128.1 2012.12.26 原始 无 轴承专用钢球 人 取得 （四） 专利申请权 根据《专利申请受理通知书》，并经查询国家知识产权局网站及发行人确认， 截至本补充法律意见书签署日，发行人新增10项正在申请的专利，其中6项发 明专利、4项实用新型。具体情况如下： 序 号 名称 申请 人 类型 申请号 申请日 权利 限制 1 立式研磨机采用双面树脂砂轮 进行钢球研磨的方法 发行 人 发明 201210236918.7 2012.07.10 无 2 5MW级大型风电机组轴承专用 钢球高压碎热处理加工方法 发行 人 发明 201210268104.1 2012.07.31 无 3 大型海上风电机组轴承专用钢 球及其制造工艺 发行 人 发明 201210342001.5 2012.09.17 无 4 一种精密钢球制造用高速冷镦 机自动矫直及退料控制系统 发行 人 发明 201210420269.6 2012.10.29 无 5 一种精密钢球超声波与毛刷复 合清洗机 发行 人 发明 201210419877.5 2012.10.29 无 6 一种精密钢球加工表面综合检 测室 发行 人 发明 201210420055.9 2012.10.29 无 7 一种精密钢球制造用高速冷镦 机自动矫直及退料控制系统 发行 人 实用 新型 201220558500.3 2012.10.29 无 8 一种精密钢球加工表面综合检 测室 发行 人 实用 新型 201220558622.2 2012.10.29 无 9 一种精密钢球超声波与毛刷复 合清洗机 发行 人 实用 新型 201220558618.6 2012.10.29 无 10 一种精密钢球磨球机主轴系统 变频装置 发行 人 实用 新型 201220558825.1 2012.10.29 无 综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利和专利申请权，上述专利权、 专利申请权不存在任何权属纠纷，也不存在质押或其他权利受限的情形。 八、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人的业务合同，截至2012年12月31日，发行人新增重大债权债 务情况如下： 1. 授信与借款合同 单位：万元 序 号 贷款人 授信 额度 授信期限 借款合 同金额 实际借 款金额 借款期限 担保 方式 担保人 1 中国银行 如皋支行 10,000 2012.10.17-2013.8.6 2,000 2,000 2012.10.29-2013.4.30 最高额 保证 施祥贵 2 中国工商 银行如皋 支行 --- --- 6,000 6,000 2012.10.10-2013.10.12 --- --- 2. 采购合同 （1） 2012年11月8日，发行人与金舟科技股份有限公司签订《工业品买 卖合同》，约定发行人向其购买热处理生产线及烟气净化系统等设备，合同总额 为1,587.6万元。 （2） 2012年11月1日，发行人与美国国民机器公司签订买卖合同，约定 发行人向其购买钢球冷镦机，合同总额为128万美元。 3. 施工合同 （1） 2012年10月28日，发行人与南通英集建设工程有限公司签订《建 设工程施工合同》，合同约定发行人的滚动体研发中心楼的土建安装工程由南通 英集建设工程有限公司实施，合同总额暂定为800万元。 （2） 2012年11月15日，发行人与南通英集建设工程有限公司签订《建 设工程施工合同》，合同约定发行人厂房2的基础土建、安装工程施工由南通英 集建设工程有限公司实施，合同总额为659.988万元。 （3） 2012年11月16日，发行人与扬州牧羊钢结构工程有限公司签订《厂 房2项目钢结构工程合同》，合同总额为1,306万元。 （4） 2013年1月5日，发行人与南通诚业建筑安装工程有限公司签订《协 议书》，合同约定发行人3号厂房的钢结构由南通诚业建筑安装工程有限公司施 工，合同总额为478万元。 经查阅上述合同条款，截至本补充法律意见书出具之日，上述合同均合法有 效，不存在任何纠纷或争议，其履行也不存在潜在的法律风险或法律障碍。 （二） 侵权之债 根据立信会计师出具的审计报告，并经发行人确认，截至2012年12月31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 产生的侵权之债。 （三） 金额较大的其他应收、应付款 根据立信会计师出具的审计报告，截至2012年12月31日，发行人其他应 收、应付款余额分别为101. 37万元、82.84万元，主要系正常的生产经营活动而 发生，合法有效，无应收、应付持有发行人5%以上表决权股份的股东单位的款 项，无应收、应付其他关联方款项。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开一次股东大会、一次董事会、 一次监事会。 根据发行人的三会文件，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、召 集程序及决议内容合法、有效。 十、 发行人的税务 (一) 发行人享受的财政补贴 截至本补充法律意见书签署之日，发行人新增财政补贴如下： 单位：万元 序号 项目名称 金额 依据 1 技术创新奖 332.00 《关于给予江苏力星通用钢球股 份有限公司技术创新奖励的决定》 2 政府拆迁补偿递延收益 44.22 《关于钢球、高压两企业整体搬迁 工程的会议纪要》 3 一业一策项目资金 13.00 《关于下拨2012年度稳定外贸增 长“一业一策”项目资金的通知》 4 商务发展切块资金 2.00 《关于如皋市2011年度省级商务 发展切块资金使用情况的报告》 5 政府外贸保增长奖励 1.80 《关于兑现上半年稳定外贸增长 奖励的通知》 专利资助资金 3.95 《江苏省省级专利资助资金管理 办法》 合计 352.75 --- 综上，本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴具有合法依据，真实、有 效。 (二) 发行人的纳税情况 根据立信会计师出具的纳税审核报告、发行人当地主管税务部门出具的合法 性证明，截至2012年12月31日，发行人及其控股子公司未发生因违反税收法 律、法规的要求而受到行政处罚且情节严重的情形。 十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 2012年10月24日，发行人取得如皋市环境保护局颁发的编号为皋环许证 字[2012]080号《江苏省排放污染物许可证》，有效期自2012 年9月29日至2015 年9月28日。 2012年5月10日，发行人取得中国质量认证中心颁发的编号为 00112E20874R3M/3100的《环境管理体系认证证书》，认证标准为ISO14001:2004、 GB/T24001-2004，认证范围为高精度轴承（含不锈钢）钢球、碳钢球的生产及 相关管理活动，有效期至2015年5月9日。 2012年11月26日，发行人取得如皋市安全生产监督管理局颁发的编号为 AQBIIIJX苏201201109的《安全生产标准化三级企业（机械）》，有效期至2015 年11月。 根据发行人当地环保、安监、质监等主管部门出具的合法性证明，截至2012 年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品 质量技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据立信会计师出具的审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东出具的声明函，截至2012年12月31日，发行人及其控股子公司南通通用、 控股股东银球投资、主要股东高投成长、上海鸿立、刘定妹、时艳芳及董事长兼 总经理施祥贵均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、 总体性结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发 行上市的重大事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的首 次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 （本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签字盖章页） 上海市海华永泰律师事务所 负责人： 经办律师： 颜学海 颜学海 石传省 张 捷 谢 丹 年 月 日 中财网
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