[公告]木林森：平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书
关于木林森股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受木林 森股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开 发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员 姓名 保荐业务执业情况 保荐代表人 李竹青 先后在齐鲁证券有限责任公司、平安证券有限责任公司从事 投资银行业务，曾主持或参与了北京君正、华宏科技、维力医疗、 金宇集团等IPO、再融资项目。 甘露 曾在平安信托与理财研究所担任研究员。平安证券投行工作 期间，先后主持或参与了日海通讯、宇顺电子、瑞凌股份、方直 科技等项目的IPO、再融资工作，以及亚通光电、兆日科技等多 家企业的改制上市工作，负责安妮股份、方直科技的持续督导工 作。 项目协办人 - - 项目组其他成员 毛明、张小艳、文毅、邓祺昌 二、发行人基本情况 公司名称： 木林森股份有限公司 注册资本： 人民币40,000.00万元 法定代表人： 孙清焕 设立日期： 1997年3月3日 公司住所： 中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工业大道中 42号之一 电 话： 0760-87803366 传 真： 0760-87803399 经营范围： 进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液 晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材 料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承 接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能 源管理。 证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构的子公司平安财智投资管理有限公司持有发行人 400.01万股，占发行前总股本的1.00%。除此之外，本保荐机构与 发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保 荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管 理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行 人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行 了严格的内部审核程序： 1．2010年12月1日至4日，本保荐机构内部核查部门对发 行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项 回复和整改。 3．本保荐机构内核小组于2010年12月20日召开内核会议， 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。 4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查 部门对内核意见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：木林森股份 有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文 件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐木林森股份有限 公司首次公开发行股票并上市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行上市的相关规定； 2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理； 4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异； 5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核 查； 6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9．遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职 调查、审慎核查。 （一）关于本次证券发行上市的决策程序 1．发行人于2010年11月25日召开第一届董事会第五次会议， 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划及 其他必须明确的事项作出决议。 发行人于2011年11月24日召开第一届董事会第八次会议， 对公司本次公开发行股票并上市有效期限延长一年等事项作出决 议。 发行人于2012年11月22日召开第一届董事会第十三次会议， 对公司本次公开发行股票并上市有效期限延长十八个月等事项作 出决议。 发行人于2014年3月22日召开第二届董事会第四次会议，对 修改本次股票发行的具体方案及本次公开发行股票并上市有效期 限等事项作出决议。 发行人于2014年11月24日召开第二届董事会第八次会议， 对修改本次股票发行的具体方案等事项作出决议。 2．发行人于2010年12月13日召开2010年第三次临时股东 大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本 次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募 集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事 会办理本次发行具体事宜的授权等。 发行人于2011年12月10日召开2011年第一次临时股东大会， 审议并通过对公司本次公开发行股票并上市有效期限延长一年等 事项的议案。 发行人于2012年12月10日召开2012年第一次临时股东大会， 审议并通过对公司本次公开发行股票并上市有效期限延长十八个 月的议案。 发行人于2014年4月8日召开2014年第一次临时股东大会， 对修改本次股票发行的具体方案及本次公开发行股票并上市有效 期限等事项作出决议。 发行人于2014年12月10日召开2014年第四次临时股东大会， 对修改本次股票发行的具体方案等事项作出决议。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程序。 （二）关于《证券法》规定的发行条件 1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3．发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行 条件。 （三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行 条件、查证过程及事实依据 1．主体资格 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成 立于2010年8月6日的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。 因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第8条 的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立 于1997年3月3日，于2010年8月6日按截至2010年6月30日 经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍 然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《管 理办法》第9条的规定。 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次 变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权 属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。本保荐机构查阅 了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认 发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。因此，发 行人符合《管理办法》第10条的规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法 律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行 人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查 看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：进出口贸易 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道 路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程 设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。 发行人自成立以来一直从事LED封装及应用系列产品的研发、设 计、生产与销售业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《管理办法》 第11条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东 大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人 财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营 业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际 控制人均为孙清焕先生，没有发生变更。因此，发行人符合《管理 办法》第12条的规定。 （5）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管 理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第13 条的规定。 2．独立性 （1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，实地查看了发行人的业务运营情况，确认其具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人符合 《管理办法》第14条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，了解其经营情况，实地查看了发行人与业务经 营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产的权 属资料，本保荐机构确认发行人资产完整，符合《管理办法》第 15条的规定。 （3）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关 于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发 行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明，确认发 行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。因此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第 16条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅 了发行人的董事会、经理办公会会议记录，访谈了发行人及其控股 股东的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行 人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此， 发行人的财务独立，符合《管理办法》第17条的规定。 （5）本保荐机构取得了发行人内部组织架构图，查阅了发行 人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会、股东大会（股东 会）会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人 及其控股股东的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机 构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立，符 合《管理办法》第18条的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了发行人历次董事 会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人的财务报告，访谈了 发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于 与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。因此，发行人的业务独立，符合《管理办法》第19条的规 定。 （7）经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存 在其他严重缺陷，符合《管理办法》第20条的规定。 3．规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、 股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： ①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、 监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他 法律、法规的规定； ②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》等其他有关制度，该 等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的 规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； ③相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第21条的规定。 （2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行 了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范 性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此， 发行人符合《管理办法》第22条的规定。 （3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发 行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确 认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在 以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月 内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第23条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与会计师 进行了沟通，取得了会计师的《内部控制鉴证报告》，确认报告期 内发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理 办法》第24条的规定。 （5）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明 及相关处罚文件，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规 范运作，不存在下列违法违规情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目 前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发 行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监 会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、 监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《管理办法》第25条的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行 人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、 高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行 人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第26条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人 往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理 人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情 况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第 27条的规定。 4．财务与会计 （1）本保荐机构分析了发行人的财务报告，确认发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符 合《管理办法》第28条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人 董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部 控制在所有重大方面是有效的。担任本次申请发行股票财务审计机 构的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出 具了“瑞华核字[2014]48390029号”的《内部控制鉴证报告》，认 为：发行人于2014年9月30日在所有重大方面保持了按照财政部 颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准 中与财务报表相关的有效的内部控制。 （3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行 人会计基础工作规范；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “瑞华审字[2014]48390019号”标准无保留意见的《审计报告》， 确认发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因 此，发行人符合《管理办法》第30条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈 了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均 以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，未随意变更。因此，发行人符合《管理办法》第31条的规 定。 （5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股 东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取 得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行 人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报 告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形。因此，发行人符合《管理办法》第32条的规定。 （6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确 认发行人： ①最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且 累计为65,295.43万元(以扣除非经常性损益前后较低者计算），超 过人民币3,000万元； ②最近三个会计年度营业收入累计为593,281.63万元，超过人 民币3亿元； ③本次发行前股本总额为40,000.00万元，不少于人民币3,000 万元； ④截至2014年9月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权 后）为540.45万元，占净资产的比例未超过20%； ⑤截至2014年9月30日，发行人期末未分配利润为85,326.33 万元，不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《管理办法》第33条的规定。 （7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税 务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定；确认发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第34条的规定。 （8）本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相 关资料，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人相 关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员， 分析了发行人的财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第35条的规定。 （9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存 在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关 凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第36条的规定。 （10）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报 告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经 营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行 人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第37条的规定。 5．募集资金运用 （1）发行人本次发行股票募集资金拟投资于“Lamp LED产 品技术改造项目”、“SMD LED产品技术改造项目”、“LED应用 （显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目”、“LED 产 品研发中心技术改造项目”以及补充公司运营资金，均投向发行人 的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第38条的规定。 （2）本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相 关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研 究报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力相适应。因此，发行人符合《管理办 法》第39条的规定。 （3）本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规 文件，核对了该等项目相关政府批复文件，确认发行人本次募集资 金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。因此，发行人符合《管理办法》 第40条的规定。 （4）发行人第一届董事会第五次会议、第二届董事会第四次 会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分 析并形成决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并 将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，发行人符合 《管理办法》第41条的规定。 （5）本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行 性研究报告，确认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人 的独立性产生不利影响。因此，发行人符合《管理办法》第42条 的规定。 （6）发行人第一届董事会第五次会议审议通过《募集资金管 理制度》并经第二届董事会第四次会议做出修改，发行人已经建立 了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放 于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第43条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发 行条件。 （四）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首 次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发 行监管函[2012]551号）相关要求的查证过程及事实依据 1．证监会公告[2012]14号文件相关要求的查证过程及事实依 据 （1）内部控制：会计基础工作规范 本保荐机构核查了发行人相关财务制度、财务部门人员构成情 况、财务部门岗位设置情况、电算化软件运行情况、会计档案存放 情况，确认了发行人已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗 位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该 岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则，企业会 计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。因此，发行人的会计 基础工作规范符合14号文相关规定。 （2）内部控制：审计会员会 本保荐机构核查了发行人审计委员会制度文件、历次会议记 录、内审部制度文件，获取审计委员会成员及内审部门成员简历资 料，查阅发行人近三年内控报告，确认发行人审计委员会及审计部 机构健全，制度完善，相关人员勤勉尽责，发行人内部控制制度不 存在重大缺陷。因此，发行人审计委员会的运作符合14号文相关 规定。 （3）内部控制：采购循环 本保荐机构核查了发行人采购相关制度；与发行人采购、仓储、 财务等部门相关人员进行访谈，了解相关采购管理制度执行情况； 并对发行人采购交易流程进行内部控制测试；同时与发行人会计师 沟通，了解其对发行人采购业务内部控制评价情况；收集与发行人 类似同行业上市公司采购流程相关资料，将发行人采购流程与可比 公司进行比较分析。通过上述核查，保荐机构认为：发行人采购业 务流程符合其自身采购模式及行业特点，管理制度较为完善，且在 报告期内均能有效执行。因此，发行人采购业务内部控制符合14 号文相关规定。 （4）内部控制：销售循环 本保荐机构核查了发行人相关销售制度；与发行人销售部门相 关人员进行访谈，了解相关销售管理制度执行情况；对发行人销售 交易流程进行内部控制测试；与发行人会计师沟通，了解其对发行 人销售业务内部控制评价情况；对报告期前十大客户进行重点核 查；对发行人报告期内大额资金记录进行抽查。通过上述核查，保 荐机构认为：发行人销售业务流程符合其自身业务特点及行业销售 模式，管理制度较为完善，且在报告期内均能有效执行。因此，发 行人销售业务内部控制符合14号文相关规定。 （5）内部控制：资金管理制度 本保荐机构查阅了发行人采购付款、销售收款和货币资金等方 面管理制度，查阅发行人往来账项明细表，获取发行人实际控制人 关于避免资金占用的承诺函，查阅发行人货币资金明细账，关注是 否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支情况，并对大额 资金支付进行凭证抽查。通过上述核查，保荐机构认为：发行人资 金管理制度健全且得到有效执行，不存在重大缺陷；报告期内发行 人的销售、采购结算主要通过银行转账、票据等支付方式完成；报 告期内，发行人存在少量现金收付情形，金额占比较小，发行人已 建立严格现金收付管理制度，相关内控制度不存在重大缺陷。因此， 发行人资金管理内部控制符合14号文相关规定。 （6）财务信息与非财务信息衔接和相互印证 本保荐机构通过核查报告期内发行人产量与水、电、气使用量 的变动关系，产量与人工成本的变动关系，销量与运费成本的变动 关系，存货构成与产销率的变动关系，毛利率的波动与工艺改进、 销售价格、原材料价格波动的变动关系，行业趋势及市场其他竞争 对手的经营情况，并与发行人情况对比分析。通过上述核查，保荐 机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经营 状况，符合14号文相关规定。 （7）收入、利润增长情况 本保荐机构实地走访了发行人主要客户、与销售、财务部门人 员、行业专家、发行人会计师访谈、取得发行人财务数据及其明细 表、查阅行业报告、竞争对手公开信息等方式对发行人报告期内营 业收入、净利润增长情况进行核查。通过上述核查，保荐机构认为： 发行人报告期内的营业收入和净利润持续增长，未发生较大幅度的 波动；发行人报告期内不存在营业毛利或净利润的增长大幅高于营 业收入的增长幅度的情形。因此，符合14号文相关规定。 （8）异常、偶发交易 本保荐机构实地走访发行人主要客户、与销售、财务部门人员、 发行人会计师访谈、取得发行人财务数据及其明细表、查阅发行人 重大销售合同、订单、经销商销售资料等。通过上述核查，保荐机 构认为：发行人与客户之间交易均具有真实交易背景，双方业务往 来具有可持续性，定价公允、合理；报告期内，除与实际控制人孙 清焕先生为减少关联交易而进行商标、专利等无形资产转让交易 外，发行人不存在其他交易标的不具备实物形态（例如技术转让合 同、技术服务合同、特许权使用合同等）的交易；报告期内，发行 人不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的 对交易对手而言不具有合理用途的交易。因此，符合14号文相关 规定。 （9）关联方及关联交易 本保荐机构核查了发行人的关联方及报告期内的关联交易，发 行人与主要供应商、客户的关联关系，发行人与重要子公司少数股 东的关联关系，报告期内关联方注销及非关联化情况。通过上述核 查，保荐机构认为：发行人报告期内关联方的披露范围符合《企业 会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和 证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，关联方关系披露完 整、准确。 发行人与报告期内的其他主要客户、供应商均不存在关联关 系；发行人已真实、完整地披露重要子公司少数股东的有关情况， 该等少数股东与发行人均不存在其他利益关系；发行人申报期内关 联方注销或转让均已履行必要的法律程序，合法、有效；注销的关 联方的资产、人员在解散时已处置完毕，转让的关联方在转让后与 发行人未再发生交易，未发现发行人存在关联交易非关联化的情 形。因此，符合14号文相关规定。 （10）收入与毛利率 本保荐机构核查了发行人报告期内收入确认的情况，发行人对 经销商的销售收入情况，发行人特殊交易模式或创新交易模式，会 计政策和特殊会计处理事项对业绩影响，毛利率水平真实性、准确 性情况。通过上述核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末销售 收入确认符合其销售收入确认原则及企业会计准则规范要求；发行 人对经销商的收入确认方法合理、收入时点准确；发行人报告期内 不存在特殊交易模式或创新交易模式；发行人会计政策符合《会计 法》、《企业会计准则》的规定，报告期内不存在特殊的会计处理事 项；发行人报告期内毛利率波动真实、合理，恰当地反映了发行人 的盈利能力。因此，符合14号文相关规定。 （11）主要客户与供应商 本保荐机构获得发行人报告期内采购、销售明细表，调阅发行 人报告期内主要供应商、客户工商信息资料，了解该等供应商、客 户的基本信息，对发行人报告期内主要供应商、客户进行实地走访， 对供应商、客户相关人员进行访谈，对主要供应商的采购金额及主 要客户的销售额、应收账款余额进行函证，根据收集的信息，判断 主要供应商向公司销售及主要客户向公司采购的商业逻辑是否合 理，以及销售规模、采购规模是否与发行人及客户自身经营规模相 匹配。通过上述核查，保荐机构认为：发行人与主要客户及供应商 之间的交易均存在真实交易背景，交易金额准确。因此，符合14 号文相关规定。 （12）存货 本保荐机构核查了发行人报告期内存货盘点制度及执行情况， 存货跌价准备计提政策，期末存货余额情况。通过上述核查，保荐 机构认为：发行人报告期存货盘点制度较为完善且有效执行，发行 人各期末存货真实存在，盘点不存在重大盘盈、盘亏情况；发行人 存货跌价准备计提政策符合发行人行业及存货实际状况，符合企业 会计准则规范要求；发行人各期末存货余额变动情况与其所处行业 发展趋势及其自身业务发展情况相符。因此，符合14号文相关规 定。 （13）现金收付交易 本保荐机构通过实地走访发行人主要客户、供应商并与相关人 员访谈、取得发行人销售、采购管理制度资料、取得发行人销售、 采购流程管理内控档案、访谈发行人财务人员、发行人会计师等方 式，对发行人现金收付交易情况进行核查。通过上述核查，保荐机 构认为：报告期内发行人现金销售的金额占当期营业收入的比例较 小，发行人亦建立了严格的现金交易管理制度，报告期内的现金销 售对发行人会计核算基础的影响不大；报告期内发行人现金支付占 当期营业成本的比例非常小，对发行人会计核算基础影响甚微。因 此，符合14号文相关规定。 （14）财务异常信息 本保荐机构核查了发行人报告期内会计政策、会计估计变更情 况，报告期内是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩 的情况。通过上述核查，保荐机构认为：发行人会计政策、会计估 计符合发行人所处行业特征，且得到有效执行，报告期内发行人不 存在会计政策、会计估计变更的情形；发行人不存在放宽付款条件 促进短期销售增长、压低或推迟销售费用、对供应商延期付款、压 低员工薪金、阶段性降低人工成本、引进临时客户进行虚假交易等 人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。因此，符合 14号文相关规定。 2．证监会发行监管函[2012]551号文件相关要求的查证过程及 事实依据 （1）“一、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即 首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额 资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的 方式将资金转回” 本保荐机构核查了发行人的内部控制制度及执行情况，对发行 人的财务信息与非财务信息衔接和相互印证，核查了发行人的收 入、盈利增长情况，核查了发行人的关联方及关联交易情况，核查 了发行人的主要客户和供应商，核查了发行人报告期内大额资金的 流入、流出情况，取得发行人应收、应付、预收、预付、其他应收、 其他应付往来款明细账和账龄表，核查了对发行人报告期内长期挂 账的往来款情况。 通过上述核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在通过 虚构交易的方式将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客 户，最终以销售交易的方式将资金转回等以自我交易的方式实现收 入、利润的虚假增长的情形。 （2）“二、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换 等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下， 与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策， 以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销 商或加盟商铺货数量，提前确认收入等” 本保荐机构核查了发行人的内部控制制度及执行情况，发行人 的关联方及关联交易情况，发行人的收入、盈利增长情况，收入截 止性情况，发行人的主要客户和供应商情况，发行人报告期内信用 政策及执行情况，发行人报告期内大额资金的流入、流出情况，取 得发行人应收、应付、预收、预付、其他应收、其他应付往来款明 细账和账龄表，核查了对发行人报告期内长期挂账的往来款情况。 通过上述核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在与客 户串通，通过期末集中发货提前确认收入的情形；不存在放宽信用 政策，以更长的信用周期换取收入增加的情形；不存在通过加大经 销商数量，提前确认收入的情形；不存在与客户或供应商以私下利 益交换等方法恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 （3）“三、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用 或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源” 本保荐机构核查了发行人的关联方及关联交易，主要客户和供 应商情况，报告期内大额资金的流入、流出情况，报告期内的成本、 费用情况，报告期内的异常、偶发交易情况，报告期内发行人的员 工工资情况。 通过上述核查，本保荐机构认为：报告期内不存在关联方或其 他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交 易价格向发行人提供经济资源的情形。 （4）“四、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最 后一年收入、净利润出现较大幅度增长” 本保荐机构核查了发行人股东中的PE投资机构情况，保荐机 构对自身及其关联方与发行人在申报期内最后一年的大额交易情 况，主要客户和供应商情况，发行人的关联方关系及关联交易情况， 发行人报告期内大额资金的流入、流出情况。 通过上述核查，本保荐机构认为：除平安银行中山分行向发行 人发放贷款外，不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关 联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在 申报期内最后一年与发行人发生大额交易的情形。平安银行中山分 行的贷款业务有着严格的内控和授权流程，并受总行及金融监管机 构的监督管控，其向发行人发放的贷款利率均为央行基准贷款利 率，与发行人从其他银行获得的贷款利率一致。平安银行中山分行 提供贷款完全基于其对发行人财务状况、发展前景的认可，不存在 其他利益输送情况。 （5）“五、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金 额，虚减当期成本，虚构利润” 本保荐机构通过取得发行人主要原材料采购数量和价格资料， 访谈发行人主要客户、供应商，取得非经营性交易往来科目信息， 取得发行人主要产品所需原材料采购数量测算资料，对发行人主要 产品的单位成本进行测算、分析，调查实际控制人投资、借贷及诚 信状况，取得发行人能源耗用与产能产量关系说明文件，访谈发行 人员工，了解是否存在通过账外发放工资的情形，取得发行人实际 控制人、董事、监事、高管出具的不存在体外资金的承诺书等方式 核查发行人是否存在体外资金参与日常经营的情况。 通过上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金 进行利益输送的情形，发行人日常经营均通过其自身拥有的经营资 金完成，不存在虚增利润或虚减成本的情况。 （6）“六、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互 联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等” 本保荐机构通过核查发行人的企业财务报表及非财务信息，访 谈发行人管理层、销售人员、主要客户了解发行人的销售模式、交 易方式，实地走访主要客户生产经营场所，函证主要客户报告期内 交易金额，取得客户及相关机构和人员的声明、承诺文件，查阅与 主要客户相关的销售合同、订单、付款凭证等方式对发行人的销售 情况进行了核查。 通过上述核查，本保荐机构认为：发行人主要从事LED封装 及应用系列产品的研发、生产与销售业务，销售的产品均具有实物 形态，不存在通过网络实现最终销售或不具有实物形态的交易的情 形。 （7）“七、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工 程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的” 本保荐机构通过获取发行人报告期内新增固定资产、在建工程 明细，查看并统计主要固定资产采购合同金额、工程承建合同、发 票与入账金额，分析发行人报告期内在建工程、固定资产利息支出 的情况，分析管理费用当中的固定资产修理费用的变动情况，获取 发行人及其重要子公司报告期其他应收款明细，分析款项的账龄及 性质，获取发行人报告期内成本计算表、存货明细表，对发行人成 本构成情况和存货结转的会计处理进行分析等方式核查发行人是 否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资 产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用。 通过上述核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在将本 应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的情形。 （8）“八、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩” 本保荐机构核查了发行人报告期内员工薪酬水平变动情况并 结合当地及同行业工资水平进行比较分析，分析验证发行人报告期 内产能、产量与人工成本关系，对发行人管理层及员工进行访谈。 通过上述核查，本保荐机构认为：发行人人工费用真实，不存在压 低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 （9）“九、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费 用发生期间，增加利润，粉饰报表” 本保荐机构获取了发行人报告期内各项期间费用的明细，核查 了发行人报告期内期间费用的变动情况，核查了发行人报告期内费 用的截止性情况。通过上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增 加利润、粉饰报表的情况。 （10）“十、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计 不足” 本保荐机构通过获取行人应收账款、预付账款、其他应收款明 细表及账龄分析表，实地查看固定资产运行及发行人仓库及异地存 货情况，取得发行人存货盘点计划、盘点表及盘点报告，访谈发行 人财务负责人和申报会计师，了解发行人存货、坏账等资产减值计 提情况等方式核查了发行人坏账准备和存货跌价准备计提的充分 性和合理性。通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的资产减值 计提政策合理、谨慎，发行人期末对欠款坏账、存货跌价、固定资 产减值等资产减值计提充分。 （11）“十一、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预 定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间” 本保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报告、在建工程明细 表，取得发行人报告期内新增固定资产清单和明细表，访谈了发行 人财务负责人、申报会计师了解发行人报告期内在建工程转固时 间、外购固定资产开始计提折旧的时间。通过上述核查，本保荐机 构认为：发行人报告期在建工程转固时间适当，不存在推迟外购固 定资产达到预定使用状态时间的情形，且已在其实际达到预定可使 用状态之时开始计入固定资产并计提折旧，不存在在建工程转固定 资产或新增固定资产异常情况。 （12）“十二、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业 绩或财务造假的情况” 本保荐机构核查了发行人会计师事务所整体执业情况、经营业 绩，获取了发行人正在执行的合同统计表，判断期后经营状况是否 存在重大改变，根据财务专项核查工作取得的证据，综合考虑发行 人的内控制度建立与执行情况、销售与采购模式、所处行业以及上 下游行业状况、关联方及关联交易、客户及供应商规模、异常交易 及大额资金往来、正在执行的销售合同数量等情况，对发行人财务 数据真实性进行分析。通过上述核查，本保荐机构认为：发行人不 存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的 情况。 （五）财务报告审计截止日后主要经营状况 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日后发行人生产经营状 况正常，经营业绩保持持续增长。发行人经营模式未发生重大变化， 主要原材料的采购规模保持持续增长，采购价格未发生重大变化， 主要产品的生产、销售规模持续增长，销售价格未发生重大变化， 主要客户及供应商构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变 化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （六）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下 主要风险： 1、行业竞争加剧的风险 受国家政策扶持的影响，整个LED行业呈现快速发展态势， 吸引了社会大量资本，不断出现新的厂商加入该行业。另外，随着 世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移， 国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格 的下降、提高市场份额的难度增大，因此公司处于竞争可能加剧的 市场环境。报告期内，市场竞争变化导致LED行业毛利率存在一 定波动，当行业竞争加剧，厂家纷纷采取价格战，导致行业整体毛 利率下降，一些竞争力较弱的企业将不得不退出行业。如果发生决 策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性， 或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞 争局面，经营业绩可能有所下滑。 2、经营业绩下滑的风险 本公司自成立以来一直专注于LED封装及应用系列产品的研 发、生产与销售业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观 照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。经过多年发展，公 司在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发、制造工艺及稳定的 客户资源等方面积累了较多优势，带动公司经营业绩的快速增长， 2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到50.21%、净利 润年复合增长率达到98.22%，保持快速增长态势。近年来，受国 家政策扶持的影响，LED行业发展迅速，同时，LED封装及应用 企业数量不断增加，行业竞争较为激烈，加之营业规模的迅速扩张 对公司的经营管理也提出了更高要求，未来公司若不能持续保持行 业竞争优势，可能面临经营业绩下滑的风险。 3、主要原材料芯片依赖进口及供应商相对集中的风险 本公司在主要原材料芯片的采购上，以进口台湾芯片为主。目 前，公司与晶元光电等台湾芯片供应商建立了较为稳定的长期合作 关系，主要系该等芯片供应商实力雄厚，技术领先，能按公司订单 规格要求规模生产、及时交货，且芯片质量较高，保证了公司正常 生产经营之需要。公司与该等芯片供应商合作以来，关系稳固、相 互依赖，为公司对芯片的需求提供了充足的货源保证。 近几年，随着国内芯片制备技术的不断提升，生产厂商逐步增 加，产量也获得大幅度提高，公司也加大对国产芯片的采购力度， 减少对进口台湾芯片的依赖。目前，公司已与国内主要芯片厂商建 立采购合作关系。尽管如此，公司仍面临供应商原材料采购相对较 集中的风险，若因国内外芯片市场发生不利变化，导致供应商生产 经营发生重大不利变化，可能给公司正常生产及经营业绩带来不利 影响。 4、产能不足的风险 报告期内，公司主要产品Lamp LED的产能利用率分别达到 93%、91%、95%和95%，SMD LED的产能利用率分别达到92%、 91%、93%和94%，生产设备全年基本接近满负荷生产状态，尤其 在每年的生产高峰期，尽管公司近年来也陆续采购了新的生产设 备，但仍然面临产能瓶颈的束缚。随着市场需求进一步扩大，受产 能不足的影响，公司可能将无法完全满足部分客户对产品交货期和 采购量的要求，公司将不得不放弃该部分客户订单，从而影响公司 的快速增长。因此，公司面临着产能不足的风险。 5、存货较大及发生跌价损失的风险 公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。由 于公司产品覆盖面广，目前的产品包括Lamp LED、Display、SMD LED及LED应用产品（包括显示屏、室内外照明灯及灯饰），不同 产品的规格、型号也较多，多系列产品导致公司备货金额相对较高； 同时，为了保证原材料的稳定供应，降低市场经营风险，公司也需 储备原材料以备生产经营使用，因此，公司存货金额较高。报告期 末，存货净额分别为23,267.38万元、22,964.65万元、36,288.16万 元和74,977.15万元，若原材料市场、产品销售市场发生异常变化， 可能导致一定的跌价风险，将给公司经营业绩带来较大影响。 6、资产负债率偏高、短期偿债压力较大的风险 报告期内，公司经营业绩呈快速增长态势，营业收入由2011年 的127,357.80万元增长至2013年的287,364.66万元，年复合增长率 达到50.21%。与此相应，公司的流动负债由2011年末的106,382.09 万元增长至2013年末的236,790.20万元，由此导致公司资产负债率 偏高、各项偿债指标偏低。截至2014年9月末，公司的资产负债率 达到71.63%（母公司口径），流动比率和速动比率仅为0.79和0.59， 负债率偏高、偿债压力较大。公司目前的融资渠道主要依赖银行借款， 报告期内的银行借款规模基本维持在7亿元左右，在目前信贷趋紧的 背景下，很难再新增银行借款。如不能及时补充流动资金，公司未来 的发展将面临流动资金不足、短期偿债压力较大的风险。 （七）发行人的发展前景 1．发行人行业地位 公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售 业务，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、 平板显示及亮化工程等领域。2013年,公司营业收入287,364.66万 元，2014年1-9月,公司营业收入276,966.07万元,是国内LED封装 及应用产品的主要供应商。 2．发行人竞争优势 （1）规模化生产优势 经过多年发展，截止2014年9月30日，公司已拥有年产1,270 亿只Lamp /SMD LED封装器件的生产能力，拥有1,635台全自动 化固晶机、2,093台全自动焊线机、2,189台全自动分光机、434台 全自动荧光粉机等生产设备，公司在扩大LED封装系列产品市场 份额同时，逐步向LED应用产业链延伸。首先，规模化生产带动 公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价 格，并建立良好的长期合作关系，稳定了公司芯片供应渠道及有效 的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年 的良好合作关系,随着国内芯片制造水平的提升，目前公司也与国 内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均 已大规模实现全自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单 位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品 的市场竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市 场影响力，从而促进行业协调发展。 （2）产品系列丰富，LED下游应用市场广阔 公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产， 是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包 括Lamp LED、SMD LED、Display和LED应用产品（包括显示屏、 室内外照明灯及灯饰），产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能 满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。 LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用 电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领 域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。 产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求， 与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的重复投入， 促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的 市场竞争力。 （3）技术研发优势带动生产工艺的创新 公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封 装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及应用 产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划 项目、广东省产学研结合项目的研究攻关等工作。 公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传 统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材料供应、 生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设 备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶机等设备；在原 材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术， 增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外线功能，有效提高了产 品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会 认证资质的企业，提升了公司产品的国际竞争力；生产工艺流程中 自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导 电、导热性能更好，大幅度降低产品的成本。 公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效 提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。 （4）销售渠道及客户优势 公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首 先是强化直销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要大中城市 设有20多家子公司，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工 作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场的客户 资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络 较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。 公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员， 积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了大批优质、 长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户 合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公司各产品销售额呈现 快速增长的良好势头。 （5）优异的产品品质 公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管 理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系 统目标考核，执行有效的奖惩制度。 公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的 质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前 培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产 品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制，从 原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入 库检测均设有严格的质量标准和操作规范，公司内部设有品保部， 专职负责各业务流程质量保障工作。 公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程 及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。 公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证； 公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、CE、 CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受 欢迎品牌”等荣誉称号。 3．发行人发展前景 发行人所属LED行业是国家重点扶持的朝阳行业。为支持 LED产业健康快速发展，以适应国民经济高速增长的需要，近年来 国家陆续制定了许多相关产业政策及战略规划。在国家产业政策扶 持及企业自身技术不断创新等因素推动下，半导体光电器件制造业 正进入快速发展时期。 伴随着中国经济持续健康发展以及全球对节能环保产业的重 视与支持，发行人坚持自主创新，不断加大新技术、新工艺的研发 应用，扩大技术、工艺应用范围，在巩固现有产品市场领先地位的 基础上，加快SMD LED产品的发展，不断丰富LED封装产品线， 并积极向LED应用产业链拓展，逐步发展成为产业链完整、具有 国际竞争力的大型LED系列产品供应商。 未来三年内，发行人将结合募集资金投资项目的实施，在扩大 现有Lamp LED产品产能和市场占有率的基础上，强化核心技术的 研发；进一步加大对SMD LED产品的投入产出力度；加强LED 应用产品（显示屏、室内外照明灯及灯饰）的生产和销售力度；形 成技术领先，产品系列多元化的生产体系；依托技术优势在提升产 品品质的同时，进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、 高效、快捷的LED销售网络，巩固发行人的市场地位，形成具有 较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制 造体系以及广大的营销网络体系。 （八）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，木林森股份有限公司符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，本保 荐机构同意担任木林森股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公 开发行股票。 平安证券有限责任公司 2015年1月9日 （联系人：张小艳，联系电话：0755-25327789， 传真：0755-82434614） 平安证券有限责任公司 2015年1月9日印发 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司首次公 开发行股票的发行保荐书》的签字盖章页】 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司首次公 开发行股票的发行保荐书》的签字盖章页】 项目协办人签名 项目协办人签名 年 月 日 年 月 日 保荐代表人签名 保荐代表人签名 李竹青： 李竹青： 甘 露： 甘 露： 年 月 日 年 月 日 内核负责人签名 内核负责人签名 胡晓平： 胡晓平： 年 月 日 年 月 日 保荐业务负责人签名 保荐业务负责人签名 马俊生： 马俊生： 年 月 日 年 月 日 法定代表人签名 法定代表人签名 谢永林： 谢永林： 年 月 日 年 月 日 保荐机构公章 保荐机构公章 平安证券有限责任公司： 平安证券有限责任公司： 年 月 日 年 月 日 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司首次公开发行保荐 代表人专项授权书》之签署页】 保荐代表人： 李竹青 甘 露 法定代表人： 谢永林 平安证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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