[上市]力星股份：上海市海华永泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）
关于 江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（九） 二O一五年一月 地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座十五楼 电话：021-58773177 传真：021-58773268 邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com 上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（九） 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所作为江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2012年3月22日为江苏力星通 用钢球股份有限公司出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律 意见书”）和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、于2012年6月16日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通 用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”）、于2012年7月25日出具了《上海市海 华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于 2012年8月27日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“补充法律意见书（三）”）、于2013年3月18日出具了《上海市海华永泰律 师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、于2013年7 月24日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充 法律意见书（五）”）、于2014年3月16日出具了《上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充 法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）、于2014年7月23日 出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见 书（七）”）、于2014年12月18日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江 苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意 见书（八）》（以下简称“补充法律意见书（八）”）。 现根据中国证券监督管理委员会于2014年12月31日出具的《关于请做好 相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，对江苏力星 通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关事项出具《上海 市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“补充法律意见书（九）”）。 补充法律意见书（九）系对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律 意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书 （五）、补充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）、补充法律意见书（八） 的补充，补充法律意见书（九）应当和法律意见书、补充法律意见书（一）、补 充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律 意见书（五）、补充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）、补充法律意见书 （八）一并使用，法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、 补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法 律意见书（六）、补充法律意见书（七）、补充法律意见书（八）中与补充法律意 见书（九）不一致的部分，以补充法律意见书（九）为准。 本所在法律意见书中有关释义与引言部分适用于补充法律意见书（九）。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相 关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书（九）如下： 一、 《告知函》问题6 根据招股书披露，斯凯孚集团（SKF）系发行人第二大客户。2011年斯凯 孚集团（SKF）收购美国通用后，10月将美国通用持有发行人股权3360万股作 价14023万元转让给实际控制人施祥贵、时艳芳。请发行人说明此次股权转让 是否存在委托持股、信托持股及其他形式的利益安排而导致关联交易非关联化， 说明实际控制人受让股权的资金来源。请保荐机构和发行人律师说明核查过程。 律师意见如下： 1、此次股权转让是否存在委托持股、信托持股及其他形式的利益安排而导 致关联交易非关联化 2011年美国通用轴承的股东葛赛克家族成员决定退出轴承产业，将美国通 用轴承股权全部转让给全球最大的轴承制造商斯凯孚集团（SKF）。根据斯凯孚 集团（SKF）和美国通用轴承于2012年3月在纳斯达克交易所发布的公告：2012 年3月20日，美国通用轴承股东以股东会决议的形式确认美国通用轴承与斯凯 孚集团签署了上述股权转让协议。 发行人为保持公司业务独立，发挥公司高管团队的积极性，经与美国通用轴 承协商谈判，由实际控制人施祥贵及其配偶时艳芳受让美国通用轴承和拜疆通用 持有的发行人股份。 2011年10月30日，施祥贵、时艳芳与美国通用轴承、拜疆通用就上述股 权转让事项分别签署《股权转让协议》，约定美国通用轴承将其持有的28,348,404 股分别转让给施祥贵8,400,000股、时艳芳19,948,404股；同意拜疆通用将其持 有的5,251,596股全部转让给时艳芳。本次股份转让价格为每股人民币4.1734元。 经本所律师查阅发行人与美国通用轴承此次股权转让相关的股权转让合同， 各方签署的股权转让合同系其真实意思表示，符合法律规定；本所律师核查了发 行人工商档案，发行人依法办理了本次股权转让的工商变更登记等必要手续，本 次股权转让真实有效。 经查阅本次股权转让后发行人的三会文件，并根据施祥贵、时艳芳出具的声 明与承诺，受让人以自身名义持有发行人股权，本次股权转让不存在委托持股、 信托持股或其他形式的利益安排，不存在因此而导致的关联交易非关联化。 2、实际控制人受让股权的资金来源 本次实际控制人受让股权转让价格合计14,023万元，具体如下: 出让人 受让人 股权比例 股份数（万股） 转让价（万元） 拜疆通用 时艳芳 7.50% 525.16 2,191.69 美国通用轴承 时艳芳 28.50% 1,994.84 8,325.21 美国通用轴承 施祥贵 12.00% 840.00 3,505.63 合计 14,022.54 本次受让股权的资金来源如下： 1）后续股权转让 2011年11月1日，时艳芳与赵高明等30名自然人签订《股权转让协议》， 转让其所持发行人的398万股，每股价格约为4.1734元。本次股权转让时艳芳 共获得1,661.01万元。 2012年1月5日，时艳芳与高投成长、刘定妹、上海鸿立、褚本正分别签 订《股权转让协议》，以每股6元的价格向上述四位股东分别转让400万股、450 万股、332.5万股和17.5万股，共计1,200万股其所持有的发行人股份。本次股 份转让价格为6元/股。此外股东时艳芳对上述股权转让收益缴纳了个人所得税 437.67万元，印花税3.6万元。本次股权转让时艳芳共获得6,758.73万元。 时艳芳通过上述两次股权转让共获得资金8,419.74万元。 2）借款 施祥贵从中国银行借入2,000万元，从亲属朋友处借入1,300万元，通过借 款共获得资金3,300万元。 3）个人及家庭积累 施祥贵作为发行人董事长兼实际控制人，历年来均能从发行人处获得薪酬及 分红。经过多年的积累和财务投资，施祥贵个人及其家庭积累了一定的个人财富。 综上，本所律师认为：此次股权转让不存在委托持股、信托持股及其他形 式的利益安排及因此而导致关联交易非关联化的情况；实际控制人受让股权的 资金来源合法。 (以下无正文) （本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》之签字盖章页） 爱迪尔批文1.jpg 上海市海华永泰律师事务所 负责人： 经办律师： 颜学海 颜学海 石传省 张 捷 年 月 日 中财网
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