[上市]力星股份：上海市海华永泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
关于 江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（六） 二O一四年三月 地址：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A座七楼 电话：021-58773177 传真：021-58773268 邮编：200120 网页：www.hiwayslaw.com 上海市海华永泰律师事务所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（六） 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所作为江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2012年3月22日为江苏力星通 用钢球股份有限公司出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律 意见书”）和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）、于2012年6月16日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通 用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”）、于2012年7月25日出具了《上海市海 华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于 2012年8月27日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简 称“补充法律意见书（三）”）、于2013年3月18日出具了《上海市海华永泰律 师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、于2013年7 月24日出具了《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“补充 法律意见书（五）”）。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第510046号《审计报告》（以下简 称“审计报告”）、信会师报字[2014]第510048号《内部控制鉴证报告》（以下简 称“内控鉴证报告”）、信会师报字[2014]第510050号《纳税情况说明专项审核报 告》（以下简称“纳税审核报告”）及补充法律意见书（五）出具之日后发行人本 次发行上市相关事项的变化情况，本所律师进行了补充核查验证，出具本补充法 律意见书（以下简称“补充法律意见书（六）”）。 补充法律意见书（六）系对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律 意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书 （五）的补充，补充法律意见书（六）应当和法律意见书、补充法律意见书（一）、 补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法 律意见书（五）一并使用，法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见 书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五） 中与补充法律意见书（六）不一致的部分，以补充法律意见书（六）为准。 本所在法律意见书中有关释义与引言部分适用于补充法律意见书（六）。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相 关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 发行人第二届董事会第四次会议于2013年1月28日、发行人2014年第一 次临时股东大会于2014年2月15日审议通过了以下议案： 1. 《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方 案的议案》 2. 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》 3. 《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》 4. 《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》 5. 《关于公司发行上市后股利分配规划和计划的议案》 6. 《关于稳定公司股价预案的议案》 7. 《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》。 根据发行人三会文件，本所律师认为，发行人本次临时股东大会的召集、召 开程序及决议内容合法、有效，发行人已依法定程序批准了调整后的发行上市方 案。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人的三会文件、审计报告及发行人的确认，发行人未出现股东大会 决议解散或因合并、分立而需解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法 宣告破产或被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定判决解散的情形。 根据发行人当地工商、税务、海关、外汇、环保等政府主管部门出具的合法 性证明，截至2013年12月31日，发行人不存在因受到上述主管部门行政处罚 而被吊销营业执照、责令关闭或撤销的情形。 因此，本所律师认为，发行人依法有效存续，具备发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 符合《证券法》第十三条规定的相关条件 根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人2011、2012、2013年度净利润均为正数，具有持续盈利能力，且财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 (二) 符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 根据立信会计师出具的审计报告，发行人2012年度、2013年度报告归 属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别 为4,295.15万元、4,450.33万元，累计为8,745.63万元，且持续增长，符合《暂 行办法》第十条第（二）项的规定。 2. 根据立信会计师出具的审计报告，发行人最近一期末归属于母公司股东 的净资产为30,264.41万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂 行办法》第十条第（三）项的规定。 3. 根据发行人主要资产权利证书、立信会计师出具的审计报告，并经发行 人确认，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规 定。 4. 根据立信会计师出具的审计报告，并经本所律师核查，发行人的主营业 务为精密轴承钢球的研发、生产和销售，属于普通机械制造业，其生产经营活动 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符 合《暂行办法》第十二条的规定。 5. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的三会文件，并经本所律师核 查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。 6. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认，并经本所律师核查， 发行人具有持续盈利能力，符合《暂行办法》第十四条的规定，不存在下列情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 7. 根据立信会计师出具的审计报告、纳税审核报告及发行人当地主管税务 部门出具的合法性证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法 规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的 规定。 8. 根据立信会计师出具的审计报告、发行人的确认，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂 行办法》第十六条的规定。 9. 根据发行人工商档案、审计报告，并经控股股东、实际控制人确认，发 行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。 11. 根据发行人历次三会文件，并经发行人确认，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十 九条的规定。 12. 根据立信会计师出具的审计报告，并经发行人确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具标准无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。 13. 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 14. 根据立信会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告、发行人三会文件， 并经发行人确认，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。 15. 根据发行人的审计报告、重大业务合同，并经发行人及其控股股东确认， 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 16. 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明函，发行人董事、监 事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 17. 根据发行人历次三会文件、董事、监事及高级管理人员签署的声明函， 并经查询中国证监会及证券交易所网页，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行 办法》第二十五条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 18. 根据发行人当地政府主管部门出具的合法性证明、发行人及其控股股东 银球投资的确认，查询中国证监会网页，并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 19. 根据发行人股东大会通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目 可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1) 高档、精密 轴承钢球扩产改造项目；(2) 新建滚动体技术研究中心项目；(3)其他与主营业务 相关的营运资金。根据发行人的确认及招股说明书，本次募集资金全部用于主营 业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 20. 根据发行人2013年第一次临时股东大会通过的《募集资金管理办法》， 发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上，本所律师认为，截至2013年12月31日，发行人本次发行上市持续 符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板 上市的实质条件。 四、 发行人的业务 根据立信会计师出具的审计报告，发行人2013年度的主营业务收入为 41,507.60万元，占同期营业收入的比例为97.87%，发行人主营业务突出。 五、 关联交易 (一) 关联方 截至2013年12月31日，发行人新增关联方情况如下： 1. 发行人高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业 （1） 南通欧润肠衣有限公司（发行人财务总监陈芳配偶控制的公司） 成立时间 2008年12月9日 住所 如皋市如城镇惠民路666号（肠衣城内823-18号） 法定代表人 戴晓栋 注册资本 1,000万元 股东构成 戴晓栋持股97%，高义、陈淑明、孙建兰各持股1% 企业类型 有限公司（自然人控股） 经营范围 肠衣收购；猪副产品、肝素钠粗品收购、销售；肝素钠辅料、塑料 制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （2） 如皋市懋泰肠衣有限公司（发行人财务总监陈芳配偶控制的公司） 成立时间 2012年8月29日 住所 如城镇惠民路666号（肠衣城内826-18号） 法定代表人 戴晓栋 注册资本 100万元 股东构成 戴晓栋持股100% 企业类型 有限公司（自然人独资） 经营范围 肠衣收购、加工、销售；生鲜猪副产品、粗品肝素钠收购、销售； 塑料制品、肠衣加工机械销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 (二) 关联交易 根据发行人的审计报告、业务合同，截至2013年12月31日，发行人与其 关联方新增关联交易情况主要如下： （1） 2013年8月5日，施祥贵与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32100120130104133”的《保证合同》，约定施祥贵为其向发行人提供的订单 融资提供连带责任保证。 （2） 2013年8月9日，施祥贵与中国银行如皋支行签订编号为“2013年 中银最高个保字15014044801”的《最高额保证合同》，约定施祥贵为其向发行人 提供的1亿元授信额度项下实际发生的债权提供最高额保证。 （3） 2013年9月29日，施祥贵与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32100120130128195”的《保证合同》，约定施祥贵为其向发行人提供的订单 融资提供连带责任保证。 （4） 2013年11月12日，施祥贵与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32100520130007283”的《最高额保证合同》，约定施祥贵为其与发行人自 2013年11月12日起至2016年11月12日止办理约定的各类业务所形成的债权 提供8,000万元的最高额保证。 六、 发行人的主要财产 截至2013年12月31日，发行人主要财产的变化情况如下： （一） 商标 根据发行人的注册商标证书及商标注册电子文件，并经查询相关商标注册网 页，发行人新增商标注册情况如下： 序 号 商标标识 权利 人 注册号 核定使 用商品 注册地 注册日/有效期 1 江苏通用商标2.jpg 发行 人 40-0973957 第7类 韩国 2013.06.10-2023.6.10 2 江苏通用商标2.jpg 发行 人 5546332 第7类 日本 2012.12.28 3 江苏通用商标2.jpg 发行 人 011026978 第7类 欧盟 2012.7.10-2022.7.10 （二） 专利权 根据发行人的专利证书，并经查询国家知识产权局网页，发行人新增13项 专利，均已取得相应专利证书，具体情况如下： 序 号 名称 专利 权人 类型 专利号 授权公告 日 取得 方式 权利 限制 1 风电钢球涡流探伤仪 供球系统 发行 人 实用 新型 ZL201320160064.9 2013.11.13 原始 取得 无 2 软硬球自动甄别系统 发行 人 实用 新型 ZL201320160376.X 2013.11.13 原始 取得 无 3 光、磨球机喇叭口专 用防爆裂打磨装置 发行 人 实用 新型 ZL201320219297.1 2013.11.13 原始 取得 无 4 风电钢球热处理用自 动油水分离系统 发行 人 实用 新型 ZL201320219083.4 2013.11.13 原始 取得 无 5 轮毂钢球成品清洗机 发行 人 实用 新型 ZL201320219212.X 2013.09.25 原始 取得 无 6 一种精密钢球制造用 高速冷镦机自动矫直 及退料控制系统 发行 人 实用 新型 ZL201220558500.3 2013.07.31 原始 取得 无 7 一种风电钢球热鐓用 多工位温成型模具 发行 人 实用 新型 ZL201320108661.7 2013.09.25 原始 取得 无 8 精密钢球涡流探伤落 球机构 发行 人 实用 新型 ZL201320160336.5 2013.09.25 原始 取得 无 9 大型风电钢球探伤周 转用输送机构 发行 人 实用 新型 ZL201320160400.X 2013.09.25 原始 取得 无 10 精密钢球探伤仪流球 槽防落球机构 发行 人 实用 新型 ZL201320160063.4 2013.09.25 原始 取得 无 11 涡流探伤用螺旋式卸 球装置 发行 人 实用 新型 ZL201320160300.7 2013.09.25 原始 取得 无 12 涡流探伤仪气动式自 动卸球系统 发行 人 实用 新型 ZL201320160319.1 2013.09.25 原始 取得 无 13 风电钢球光电检测预 进球系统 发行 人 实用 新型 ZL201320160173.0 2013.09.25 原始 取得 无 综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利与商标，不存在任何权属纠 纷，也不存在质押或其他权利受限的情形。 七、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人的合同台帐、业务合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人新增重大债权债务情况如下： 1. 借款合同 （1） 2013年6月21日，发行人与中国工商银行如皋支行签订编号为 11112211-2013年（如皋）字0243号的《流动资金借款合同》，约定发行人向其 借款1,500万元，借款期限为自实际提款日起的12个月，贷款性质为信用贷款。 （2） 2013年6月21日，发行人与中国工商银行如皋支行签订编号为 11112211-2013年（如皋）字0244号的《流动资金借款合同》，约定发行人向其 借款2,000万元，借款期限为自实际提款日起的12个月，贷款性质为信用贷款。 （3） 2013年9月11日，发行人与中国工商银行如皋支行签订编号为 11112211-2013年（如皋）字0357号的《流动资金借款合同》，约定发行人向其 借款2,500万元，借款期限为自实际提款日起的12个月，贷款性质为信用贷款。 （4） 2013年8月9日，发行人与中国银行如皋支行签订编号为 “150140448E13071601”的《授信额度协议》，约定其向发行人提供1亿元授信额 度，合同期限自协议生效之日起至2014年7月15日。 同日，施祥贵与中国银行如皋支行签订编号为“2013年中银最高个保字 15014044801”的《最高额保证合同》，约定施祥贵为前述协议项下实际发生的债 权提供最高额保证。 2013年8月9日，发行人与中国银行如皋支行签订编号为 “150140448D13080701”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款2,000万 元，借款期限为自实际提款日起的12个月。 2013年11月19日，发行人与中国银行如皋支行签订编号为 “150140448D13111901”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款2,500万 元，借款期限为自实际提款日起的12个月。 （5） 2013年8月7日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32010120130013643”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款400万 元，借款期限为6个月，担保方式为银行承兑汇票质押。 （6） 2013年8月12日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32010120130013947”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款400万 元，借款期限为6个月，担保方式为银行承兑汇票质押。 （7） 2013年10月14日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32010120130017763”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款480万 元，借款期限为6个月，担保方式为银行承兑汇票质押。 （8） 2013年11月14日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32010120130020078”的《流动资金借款合同》，约定发行人向其借款800万 元，借款期限为6个月，担保方式为银行承兑汇票质押。 （9） 2013年9月29日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32060320130000581”的《出口贸易融资合同》，约定其向发行人提供订单融 资，发行人向其申请办理融资的期限从2013年9月29日起至2014年3月27 日止。在此期限内，每笔融资的金额、期限、利率等以借款凭证记载为准，每笔 融资的到期日不受本合同约定的融资期限届满的限制。同日，施祥贵与中国农业 银行如皋市支行签订编号为“NO.32100120130128195”的《保证合同》，约定施祥 贵为前述协议项下订单融资提供连带责任保证。 （10） 2013年11月12日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32060220130001756”的《出口贸易融资合同》，约定其向发行人提供订单融 资，发行人向其申请办理融资的期限从2013年11月12日起至2013年12月12 日止。在此期限内，每笔融资的金额、期限、利率等以借款凭证记载为准，每笔 融资的到期日不受本合同约定的融资期限届满的限制。 同日，施祥贵与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32100520130007283”的《最高额保证合同》，约定施祥贵为其与发行人自 2013年11月12日起至2016年11月12日止办理约定的各类业务所形成的债权 提供8,000万元的最高额保证。 （11） 2013年12月23日，发行人与中国农业银行如皋市支行签订编号为 “NO.32062020130006622”的《出口贸易融资合同》，约定其向发行人提供订单融 资，发行人向其申请办理融资的期限从2013年12月19日起至2014年1月19 日止。在此期限内，每笔融资的金额、期限、利率等以借款凭证记载为准，每笔 融资的到期日不受本合同约定的融资期限届满的限制。 2. 采购合同 （1） 2013年10月25日，发行人与新乡日升数控轴承装备股份有限公司 签订《工业品买卖合同》，约定发行人向其购买卧式研球机、立式研球机、立式 光球机，合同总额为526万元。 （2） 2014年1月8日，发行人与新乡日升数控轴承装备股份有限公司签 订《工业品买卖合同》，约定发行人向其购买机床，合同总额为1768.4万元。 （3） 2014年1月8日，发行人与安庆机床有限公司签订《工业品买卖合 同》，约定发行人向其购买磨球机与精研机，合同总额为1577.6万元。 （4） 2013年8月5日，发行人与濮阳贝英数控机械有限公司签订《圆锥 滚子全自动生产线合同》，约定发行人向其购买三条圆锥滚子生产线，合同总额 为1,464万元。 （5） 2014年1月1日，发行人与常熟市龙腾汽车弹簧钢板厂签订《购货 总合同》，约定发行人向其订购热轧球坯、模锻、锻打球坯产品，数量为3500 吨，价格随行就市，有效期至2014年12月31日。 （6） 2014年1月10日，发行人与大连博莱特润滑科技有限公司签订《供 销合同》，约定发行人向其购买光球液、防锈油等，合同总额为10,396,764元， 有效期至2014年12月30日。 3. 其他合同 2013年12月11日，发行人与如皋市国土资源局签订《国有建设用地使用权 出让合同》（合同编号：3206822013CR0245），约定发行人以11,307,731元受让 位于如城街道大殷村16、17组的土地，宗地总面积为36,833平方米，土地性质 为工业用地，土地使用期为50年。 经查阅上述合同条款，截至2013年12月31日，上述合同均合法有效，不 存在任何纠纷或争议，其履行也不存在潜在的法律风险或法律障碍。 （二） 侵权之债 根据立信会计师出具的审计报告，并经访谈发行人常年法律顾问及发行人确 认，截至2013年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三） 金额较大的其他应收、应付款 根据立信会计师出具的审计报告，截至2013年12月31日，发行人其他应 收、其他应付款余额分别为166.97万元、121.68万元，主要系正常的生产经营 活动而发生，合法有效，无应收、应付持有发行人5%以上表决权股份的股东单 位的款项，无应收、应付其他关联方款项。 八、 发行人章程的修改 为落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，明确利润分配 政策，发行人于2014年2月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修改<江苏力星通用钢球股份有限公司章程（草案）>的议案》，对上市 后适用的公司章程（草案）相关条款进行了相应修改。 九、 发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会 的情况如下： (一) 股东大会 2013年9月4日，发行人召开2013年第三次临时股东大会。 2014年2月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。 (二) 董事会 2013年8月15日，发行人召开第二届董事会第三次会议。 2014年1月28日，发行人召开第二届董事会第四次会议。 2014年2月28日，发行人召开第二届董事会第五次会议。 (三) 监事会 2013年8月15日，发行人召开第二届监事会第二次会议。 2014年1月28日，发行人召开第二届监事会第三次会议。 2014年2月28日，发行人召开第二届监事会第四次会议。 根据发行人的三会文件，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、召 集程序及决议内容合法、有效。 十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据董事、监事和高级管理人员签署的声明函、发行人三会文件，并经查询 中国证监会网页披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网 页披露的处罚与处分记录等互联网信息，发行人现任董事、监事及高级管理人员 的任职资格符合《公司法》、《暂行办法》等法律、行政法规和规范性文件及公司 章程的规定。 十一、 发行人的税务 (一) 发行人享受的财政补贴 截至2013年12月31日，发行人新增财政补贴如下： 单位：万元 序 号 项目名称 金额 依据 1 政府拆迁补偿递延收益 44.22 《关于钢球、高压两企业整体搬迁 工程的会议纪要》 2 新产品开发补助 19.00 项目编号为BE2012867的《江苏省 科技项目合同》 3 南通市科学技术进步奖 0.50 《南通市科学技术进步奖励办法实 施细则》[通科成（2010）86号] 4 工业经济奖励 105.305 《关于下拨2012年度技术改造、两 化融合科技进步和创名创牌奖励资 金的通知》 [皋财企（2013）12号] 5 企业知识产权管理标准化 示范创建工作先进单位奖 励 5.00 《关于下达2012年度江苏省企业知 识产权管理标准化示范创建先进单 位奖励经费的通知》 [苏财教 （2012）105号] 6 稳定外贸增长奖励 25.20 《市政府关于兑现2012年度稳定外 贸增长奖励的通知》 [皋政发 （2013）96号] 7 科技奖励 3.0918 《关于调整专利资助办法的意见》 [皋科发（2013）32号] 合计 202.3168 --- 综上，本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴具有合法依据，真实、有 效。 (二) 发行人的纳税情况 根据立信会计师出具的纳税审核报告、发行人当地主管税务部门出具的合法 性证明，截至2013年12月31日，发行人及其控股子公司未发生因违反税收法 律、法规的要求而受到行政处罚且情节严重的情形。 十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 2013年12月11日，发行人取得北京九鼎国际汽车管理体系认证有限责任 公司颁发的《质量管理体系认证证书》，认证标准为ISO/TS16949:2009，认证范 围为汽车用钢球和滚子的制造，有效期至2016年12月10日。 根据发行人当地环保、安监、质监等主管部门出具的合法性证明，截至2013 年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品 质量技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十三、 发行人募集资金的运用 (一) 募集资金投资项目 根据发行人2014年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票募 集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次发行所募集资金将用于以下项目： 序号 投资项目 投资金额（万元） 1 高档、精密轴承钢球扩产改造项目 24,291.97 2 新建滚动体技术研究中心项目 5,723.38 3 其他与主营业务相关的营运资金 10,000.00 (二) 批准或备案情况 序 号 投资项目 备案部门 备案文件 环保部门 环保批文 1 高档、精密轴承钢 球扩产改造项目 如皋市发展和 改革委员会 皋备 32068220120015 如皋市环 境保护局 皋环发 [2012]14 号 2 新建滚动体技术 研究中心项目 如皋市发展和 改革委员会 皋备 32068220120016 如皋市环 境保护局 皋环表复 [2012]022 号 (三) 与他人合作投资及同业竞争情况 根据发行人募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次募 集资金的投资项目不存在与他人合作投资的情形，不会导致同业竞争。 十四、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据立信会计师出具的审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人、主要 股东出具的声明函，并经访谈发行人常年法律顾问，截至2013年12月31日， 发行人及其控股子公司南通通用、控股股东银球投资、主要股东高投成长、上海 鸿立、刘定妹、时艳芳及董事长兼总经理施祥贵均不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十五、 其他事项 (一) 发行人股东公开发售股份的情况 1. 公开发售股份方案 根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次公开发售股份 方案具体如下： 本次公开发行的股票总量（包括发行新股与发售老股）不超过2,800 万股， 且发行总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。其中，发行新股数量上限为 2800 万股，公开发售老股的数量上限为900 万股。 公开发行新股与股东公开发售老股数量的调整机制如下： （1）如发行价格×2800 万股≤募投项目金额+发行费用，则不安排股东公开 发售老股。 （2）如发行价格×2800万股>募投项目金额+发行费用，公司相应的调减新 股发行数量，同时安排股东公开发售老股，具体数量分别如下： 1）新股发行数量=（募投项目金额+发行费用）/发行价格（按四舍五入取 10万股的整数） 2）股东公开发售老股的数量=（发行前股份数量+新股发行数量）×25% - 新 股发行数量 若公开发售股份，由公司控股股东银球投资公开发售其所持发行人股份。 2. 公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定 根据发行人工商档案，本次公开发售股份前，持有时间在36个月以上的发 行人股份情况如下： 序号 股东 持有的全部股份(万股) 持有的满36个月的股份(万股) 1 银球投资 3,603.60 3,603.60 2 施祥贵 876.40 36.40 根据发行人的公开发售股份方案，发行人控股股东银球投资将公开发售股份 不超过900万股，发行人实际控制人施祥贵所持符合条件的36.4万股不参与本 次公开发售股份。 根据银球投资与发行人的工商档案、公司章程，银球投资自取得上述发行人 股份至发行人审议通过本次公开发售股份方案的股东大会表决日（2014年2 月 15 日）止，持有时间已超过36个月；因银球投资的股东均为境内自然人，银球 投资所持发行人股份不属于国家股或国有法人股，也不属于外资股，且发行人的 公司章程对股东转让股份未作任何限制；根据发行人的公开发售股份方案，发行 人本次公开发行新股与公开发售股份的每股面值和价格相同。 因此，本次公司股东公开发售股份方案符合《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等法律法规及公司章程的规定。 3. 公开发售股份所履行的相关决策、审批程序 2014年1月17日，发行人控股股东银球投资作出股东会决议，批准向发行 人董事会申请发售其所持发行人不超过900万股份，并向发行人董事会提交了 《关于公开发售本公司所持股份的申请》。 发行人第二届董事会第四次会议于2013年1月28日、发行人2014年第一 次临时股东大会于2014年2月15日批准了公开发售股份事项，履行了相应的决 策程序。 4. 公司股东公开发售的股份的权利限制情况 根据发行人工商档案、银球投资的确认，并经查询全国法院被执行人信息查 询系统，银球投资所持上述发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结 或其他依法不得转让的情形，且银球投资承诺在本次公开发售前不会将所持发行 人股份用于质押或设定其他权利限制。 5. 公开发售股份对公司股权结构、实际控制人的影响 本次公开发售股份前，持有发行人5%以上股份的股东施祥贵、时艳芳、高 投成长、刘定妹、上海鸿立持有发行人的股份比例分别为10.4333%、10.9762%、 11.9048%、10.7143%、7.9167%。根据发行人的公开发售股份方案，前述股东均 不参与本次公开发售股份，在本次公开发售股份后预计仍持有发行人5%以上股 份。因此，本次公开发售股份，不会导致公司股权结构发生重大不利变化。 根据发行人的公开发售股份方案，本次公开发售股份的数量上限为900 万 股，当出现该等情形时，施祥贵仍控制发行人35.80%的股份。因此，本次公开 发售股份，不会导致发行人实际控制人发生变更。 6. 公开发售股份事项对公司治理结构及生产经营产生的具体影响 根据发行人的工商档案、公开发售股份方案，持有发行人股份的董事、监事 及高级管理人员持股时间未超过36个月，均不参与本次公开发售股份；本次公 开发售股份事项，不会影响发行人董事、监事及高级管理人员的持股与任职情况， 不会对发行人治理结构及生产经营产生重大影响。 综上，本所律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程 的规定，已履行相关决策程序；申请公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻 结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份，不会导致公司股权结构发 生重大变化，不会导致公司实际控制人发生变更，也不会对公司治理结构及生产 经营产生重大不利影响。 (二) 本次发行相关承诺及约束措施的合法性 1. 本次发行相关承诺 本次发行相关责任主体作出的主要承诺如下： 序 号 承诺函名称 签署方 承诺事项 1 关于减少与规范 关联交易的承诺 函 控股股东、 实际控制人 一、本人/本公司将尽量避免与力星股份之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实 保护力星股份及中小股东利益。 二、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规 章等规范性法律文件及力星股份《公司章程》等管理制度的规定， 依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义 务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害力星股份及 其他股东的合法权益。 三、本人/本公司承诺在力星股份股东大会对涉及本公司的有关关联 交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 四、如违反上述承诺与力星股份及其控股子公司进行交易，而给力 星股份及其控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。 2 关于避免同业竞 争的承诺函 控股股东、 实际控制人 一、本人/本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相 关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人或控股股东的职 责，不利用公司的实际控制人或控股股东的地位或身份损害公司及 公司其他股东、债权人的合法权益。 二、截至本承诺书签署之日，本人/本公司未从事与力星股份构成竞 争或可能构成竞争的业务。 三、自本承诺书签署之日起，在作为力星股份的实际控制人或控股 股东期间，本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将不从事与 力星股份构成竞争或可能构成竞争的业务。 四、自本承诺书签署之日起，在作为力星股份实际控制人或控股股 东期间：如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业拓展业务范 围，所拓展的业务不与力星股份构成竞争或可能构成竞争；如力星 股份将来拓展的业务范围与本人/本公司控制的其他企业构成竞争 或可能构成竞争，则本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将 停止从事该等业务，或将该等业务纳入力星股份，或将该等业务转 让给无关联的第三方；如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企 业获得与力星股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商 业机会让予力星股份。 五、若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人将向力星股 份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任； 3 关于所持股份流 通限制及自愿锁 定的承诺函 控股股东、 持股的董事 和高级管理 人员 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行 的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延 长6个月的锁定期。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 4 关于稳定公司股 价预案的承诺函 发行人、控 股股东、董 事、高级管 理人员 一、 启动股价稳定措施的具体条件 自公司上市之日起三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于最近一期经审计每股净资产时（若因除权除息事项导致上述股 票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具有可比性时，上述 每股净资产作相应调整），公司将在30 日内实施相关稳定股价的方 案，并提前公告具体实施方案。 二、 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的具体条件成就时，公司将及时采取以下 部分或全部措施稳定公司股价： 1.公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司 股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司回购股票的价格不高于最近一期经审计每股净资产（最近一 期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现 变化的，每股净资产作相应调整）； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1000 万元； ③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股 所募集资金的净额。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日 收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议，终止回购股 份事宜。 2.控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》 及《创业板信息披露业务备忘录第5 号－股东及其一致行动人增持 股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进 行增持； （2）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 1000 万元。 （3）增持后的公司股权分布应当符合上市条件。 3.董事、高级管理人员增持 （1）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合《上市 公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司 股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取 薪酬总和的30%。 （3）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理 人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市 时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4.其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许采取的措 施。 三、 约束措施 1.对公司回购承诺的约束措施 如公司未回购股份的，控股股东、实际控制人持有的公司股份将不 得转让，直至公司按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 2.对控股股东、实际控制人增持承诺的约束措施 如控股股东、实际控制人不履行增持承诺的，公司将相应扣留应向 其发放的分红，直至其按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕。 3.对董事、高级管理人员增持承诺的约束措施 如董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司将从未来的薪酬中 扣除其承诺的最大增持金额。 5 关于回购股份的 承诺函 发行人 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 依法回购首次公开发行的全部新股。 6 关于购回股份的 承诺函 控股股东 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将 依法购回已转让的原限售股份。 7 关于持股意向及 减持意向的承诺 函 5%以上股 东 1、银球投资、施祥贵、时艳芳承诺如下： 对于本次公开发行前本公司（或本人）持有的公司股份，本公司（或 本人）将严格遵守已做出的关于所持力星钢球股份流通限制及自愿 锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份 （本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。限售期满后两年内， 根据本公司（或本人）的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转 让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时 的发行价。本公司（或本人）保证减持时遵守中国证监会、证券交 易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票，本公司（或本人）将该部分出售股票 所取得的收益（如有），上缴公司所有。 2、高投成长、刘定妹承诺如下： 对于本次公开发行前本公司持有的公司股份，本公司（或本人）将 严格遵守已做出的关于所持力星钢球股份流通限制及自愿锁定的承 诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期 满后两年内，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合 理减持。选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的 方式减持，减持价格不低于发行价的80%。本公司（或本人）保证 减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定， 并提前三个交易日公告。 如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。 3、上海鸿立承诺如下： 对于本次公开发行前本公司持有的公司股份，本公司将严格遵守已 做出的关于所持力星钢球股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售 期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。限售期满后两年内， 根据本公司的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、 法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的 80%。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本公司保证实施减持（且 仍为持股5%以上的股东）时，遵守中国证监会、证券交易所有关 法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东 和社会公众投资者道歉。 8 关于赔偿投资者 损失的承诺函 发行人、控 股股东、实 际控制人 人、董事、 监事、高级 管理人员 如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。 中介机构 如因本公司（本所）制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2. 未能履行承诺时的约束措施 本次发行相关责任主体已签署《发行人、发行人控股股东、发行人实际控制 人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》，就 其所作出的承诺提出了约束措施，主要内容如下： 为本次公开发行，发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、发行人董 事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺， 保证本次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在 出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依 法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争及减少与规范关联交易的承诺，发 行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开 承诺。 如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次公开发行时已作出的公开承诺 的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2） 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规 处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根 据届时规定可以采取的措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履 行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后两年内不从事与公司相同或相 似业务的工作。 综上，本所律师认为，发行人及其控股东等责任主体作出的承诺及其约束措 施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及 规范性文件的规定。 十六、 总体性结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发 行上市的重大事项，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的 首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 （本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签字盖章页） 上海市海华永泰律师事务所 负责人： 经办律师： 颜学海 颜学海 石传省 张 捷 谢 丹 年 月 日 中财网
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