[公告]本钢板材：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：本钢板材、本钢板B 股票代码：000761、200761 本钢板材股份有限公司 BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD. （辽宁省本溪市平山区钢铁路18号） 标志副本 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐机构（主承销商/受托管理人） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02） 签署日：2015年 月 日 目录 声明 ................................................................................................................................................. 3 重大事项提示.................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 8 第一节发行概况 ............................................................................................................................. 10 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 10 二、本次债券发行的有关机构............................................................................................ 13 三、认购人承诺 ................................................................................................................... 16 第二节风险因素 ............................................................................................................................. 18 一、本次公司债券的投资风险............................................................................................ 18 二、发行人的相关风险 ....................................................................................................... 20 第三节发行人的资信状况 ............................................................................................................. 25 一、本次公司债券的信用评级情况 .................................................................................... 25 二、信用评级报告的主要内容及事项 ................................................................................ 25 三、发行人的资信状况 ....................................................................................................... 28 第四节担保.................................................................................................................................... 31 一、担保人的基本情况 ....................................................................................................... 31 二、担保函的主要内容 ....................................................................................................... 35 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................................... 36 第五节偿债计划及其他保障措施 ................................................................................................. 38 一、偿债计划 ....................................................................................................................... 38 二、偿债资金来源 ............................................................................................................... 38 三、偿债保障措施 ............................................................................................................... 39 第六节债券持有人会议 ................................................................................................................. 42 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................ 42 二、债券持有人会议规则主要条款 .................................................................................... 42 三、债券持有人会议决议的适用性 .................................................................................... 47 第七节债券受托管理人 ................................................................................................................. 48 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 48 二、《债券受托管理协议》主要条款 ................................................................................ 49 第八节发行人基本情况 ................................................................................................................. 54 一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 .................................................... 54 二、发行人近三年资产重组情况 ........................................................................................ 56 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................................... 57 四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................ 58 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 61 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 65 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................... 68 第九节财务会计信息 ..................................................................................................................... 84 一、注册会计师意见及会计报表编制基准 ........................................................................ 84 二、最近三年及一期会计报表............................................................................................ 84 三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况 ................................................ 92 四、公司财务指标 ............................................................................................................... 93 五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 ................................................................ 96 六、报告期内重大资产重组 ............................................................................................... 98 七、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 98 八、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .................................................. 123 第十节募集资金运用 ................................................................................................................... 125 一、本次公司债券募集资金数额 ...................................................................................... 125 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................. 125 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ...................................... 126 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................. 126 第十一节其它重要事项 ............................................................................................................... 128 一、最近一期末对外担保情况.......................................................................................... 128 二、公司未决诉讼或仲裁事项.......................................................................................... 128 三、被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .......................................... 128 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................... 129 发行人全体董事声明 ......................................................................................................... 129 发行人全体监事声明 ......................................................................................................... 130 发行人全体高级管理人员声明.......................................................................................... 131 保荐机构声明 ..................................................................................................................... 132 发行人律师声明 ................................................................................................................. 133 审计机构声明 ..................................................................................................................... 134 债券信用评级机构声明 ..................................................................................................... 135 第十三节备查文件及查阅相关事项 ........................................................................................... 136 一、备查文件 ..................................................................................................................... 136 二、查阅地点 ..................................................................................................................... 136 三、查阅时间 ..................................................................................................................... 137 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中 国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》 的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券评级为AAA，本期发行规 模为15亿元。本期债券发行前，公司最近一期末的净资产为157.71亿元（2014 年9月30日合并报表中所有者权益合计数），本期债券发行后公司累计债券余 额预计不超过净资产的40%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为38,359.24万元（2011年-2013年经审计合并财务报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。 截至2014年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为64.76%，母公司资 产负债率为63.99%，均不高于70%。公司2014年审计报告预计披露时间为2015 年4月22日，公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，公司2014年审计报告 发行披露后仍然符合公司债券的发行条件。本期债券发行及挂牌上市安排请参见 发行公告。 二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、钢铁行业市场需求与国际及国内宏观经济发展密切相关。2008年全 球金融危机对世界经济造成重创，对钢铁需求也造成较大的不利影响，在我国 经济刺激政策的带动下，钢铁行业有所复苏，但伴随我国经济结构调整及产业 升级，且受制于钢铁行业严重的产能过剩，未来钢铁价格或难出现强劲反弹， 钢铁行业的困难局面预计仍将维持一段时间。公司未来的产品销售可能会受到 不利影响，进而对公司盈利状况产生影响。 四、根据联合信用评级有限公司出具的《本钢板材股份有限公司2015年公 司债券（第一期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA+，本期公司 债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券违约风险极低。但在本期债券的 存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业状况、国家相关政策等外部因素以及 公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 五、本次债券由本钢集团有限公司提供担保，担保方式为全额无条件且不可 撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及利息、违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状 况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件且 不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状 况良好，但担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担 保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担 担保责任的能力。 六、2014年9月30日，公司合并口径的短期借款余额为173.28亿元，一年 内到期的非流动负债余额为2.31亿元，流动负债合计273.91亿元，流动负债占 总负债比例达到94.50%；母公司口径的流动负债余额为249.13亿元，流动负债 占总负债比例达到94.96%。此外，公司2014年9月30日和2013年12月31日 流动比率分别为0.81和0.80，速动比率分别为0.38和0.36，流动比率和速动比 率较低。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能 面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。 若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临 一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。 公司目前借款主要通过银行渠道获取，尚未通过资本市场进行直接债券融 资，融资渠道较为单一。尽管公司已与多家商业银行建立了良好的合作关系， 且近年来公司获取的银行贷款成本较低，为了降低财务费用，本钢板材还曾存在 从银行借入短期借款偿还长期借款的情形，但随着国家对钢铁行业调控的进一步 加强，公司获取银行贷款的成本可能逐步提升，甚至存在无法及时获取银行信 贷资金的可能性。 七、钢铁行业生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。 公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月投资活动现金流量净额分别为 -28.22亿元，-18.36亿元、-16.75亿元及-6.87亿元，资本支出规模较大，而同期 经营活动现金流量净额仅为13.33亿元、17.84亿元、26.88亿元及-2.35亿元，对 于银行贷款等融资手段有一定依赖。随着公司通过关键生产技术和前沿工艺技术 逐步提升产品附加值，增强市场竞争力，公司资本支出压力可以得到一定程度缓 解，但资本密集型行业特性使得公司未来几年仍将持续面临资本支出压力。 八、公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月的营业收入分别为504.32 亿元、405.81亿元、403.29亿元及301.97亿元，毛利率分别为8.53%、7.40%、 6.39%及8.30%。由于钢铁行业处于产能过剩阶段，近年来公司营业收入未能有 效提升。此外，由于产品价格呈现明显下降趋势，原材料价格变动不能充分抵消 产品价格的下跌，致使公司毛利率持续下降。未来如公司营业收入不能有效提升， 毛利率继续下降，公司盈利状况将受到不利影响。 九、2011年、2012年、2013年度及2014年1-9月，公司实现归属于母公司 所有者的净利润金额分别为7.96亿元、0.79亿元、2.76亿元和2.02亿元，非经 常性损益金额分别为1.57亿元、3.15亿元、2.19亿元和0.31亿元，非经常性损 益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为19.72%、396.79%、79.57%和 15.21%。公司非经常性损益波动较大，主要由于公司非流动资产处置损益、债务 重组损益、政府补助及其他营业外收支存在较大不确定性，公司同一控制下企业 合并产生的子公司净利润亦对公司非经常性损益产生影响，非经常性损益的波动 可能影响公司的盈利能力，进而对债券持有人的利益造成一定的影响。 十、公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称―双边挂牌‖）。公司2014年第三季度报告已于2014年10月29日披露， 2014年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的 上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深 圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在 上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它 交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出 售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情 况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 十一、根据相关规定，联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次 债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级 每年进行一次。届时，公司需向联合信用评级有限公司提供最新的财务报告及相 关资料，联合信用评级有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券 信用等级。 联合信用评级有限公司将密切关注本钢板材的经营管理状况及相关信息，如 发现本钢板材或本次公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况 并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟 踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以 公布，并同时报送本钢板材、监管部门、交易机构等。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本次 公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 十三、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保 安排等对本次债券各项权利和义务的规定。 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本钢板材、发行人、公司、 本公司 指 本钢板材股份有限公司 本钢集团、担保人 指 本钢集团有限公司 本溪钢铁 指 本溪钢铁（集团）有限责任公司 本钢浦项 指 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 丹东不锈钢 指 本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 股东大会 指 本钢板材股东大会 董事会 指 本钢板材董事会 监事会 指 本钢板材监事会 公司章程 指 本钢板材公司章程 最近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 安信证券、保荐机构、主承 销商、受托管理人 指 安信证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销 商组成的承销团 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 律师、大成 指 北京大成律师事务所 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内 还本付息的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 经公司2014年1月26日召开的第六届董事会第 五次会议和2014年2月19日召开的2014年第一 次临时股东大会审议通过，向社会公众公开发行 的不超过人民币30亿元（含30亿元）的本钢板 材股份有限公司公司债券 本期债券 本钢板材股份有限公司公开发行2015年公司债券 （第一期），即本次债券项下的首期债券 募集说明书、本募集说明书 指 《本钢板材股份有限公司公开发行2015年公司债 券（第一期）募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债 券之投资者 《债券持有人会议规则》、本 规则 指 本钢板材股份有限公司公司债券债券持有人会议 规则 《债券受托管理协议》、本协 议 指 发行人与受托管理人签署的本钢板材股份有限公 司与安信证券股份有限公司公司债券受托管理协 议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 23号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号—公开发行公司债券募集说明书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本募集说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍 五入所致。 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 本钢板材股份有限公司 英文名称： BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 本钢板材、本钢板B 证券代码： 000761（A股）、200761（B股） 法定代表人： 汪澍 注册资本： 3,136,000,000元 注册地址： 辽宁省本溪市平山区钢铁路18号 注册地址邮政编码： 117021 办公地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号 办公地址邮政编码： 117000 联系电话： 024-47828360 传真： 024-47827004 电子信箱： bgbc761@126.com 经营范围： 废旧金属(含有色金属)加工、购销，危险化学品生产（有效 期至2016年9月11日），煤炭批发经营，炼铁炉料加工，废 旧物资购销，钢铁冶炼、压延加工、产品销售，特钢型材、 金属加工，货物及技术进出口(国家禁止的品种除外，限制的 品种办理许可证后方可经营)，计器仪表、机电设备、钢材销 售，工业新产品、新工艺、新技术研究，高炉瓦斯灰及废油 回收(危险品除外)，化肥销售。 （二）核准情况及核准规模 2014 年1月26日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公 司债券的议案》。 2014年2月19日，2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司 债券的议案》。确定公司本次债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），最终发 行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确 定。 2014年6月27日，公司董事长汪澍签署《关于分期发行公司债券的决定》 确定公司债券的发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），在取得中国证 监会核准后分期发行，其中首期发行金额不低于15亿元（含15亿元）。 经中国证监会于2014年8月21日签发的“证监许可[2014]880号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债 券。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：本钢板材股份有限公司。 债券名称：本钢板材股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 债券期限：本期公开发行的公司债券期限为3年。 发行总额：本期公司债券发行规模为人民币15亿元。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，具体票面利率由发行人 和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 债券票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：本期公司债券发行采取网上公开发行和网下询价配售 相结合的方式，具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2015年2月5日。 付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的2月5日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2018年2月5日。 兑付日：本期债券的兑付日期为2018年2月5日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2015年2月5日至2018年2月4日。 还本付息方式及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总 额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本次公开发行公司债券由本钢集团无偿提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和 实现债权的费用，担保期限为本次公司债券发行首日至债券到期日后12个月止。 信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA+ 级，本期债券的信用等级为AAA级。 债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受 托管理人。 承销方式：本期债券由主承销商组建承销团采取余额包销的方式承销，投资 者认购金额不足15亿元的部分，全部由主承销商安信证券承担余额包销责任。 拟上市交易场所：公司在本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向 深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。本期债券可同时在深交 所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深交所以外的其他交易场所 上市。 质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包 括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信 息披露费用等。 募集资金用途：本期公开发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构，偿 还公司债务。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年2月3日。 发行首日：2015年2月5日。 预计发行期限：2015年2月5日至2015年2月9日，共3个交易日。 网上申购日：2015年2月5日。 网下发行期限：2015年2月5日至2015年2月9日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：本钢板材股份有限公司 法定代表人：汪澍 注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路18号 办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号 联系电话：024-4782 8360 传真： 024-4782 7004 电子信箱： bgbc761@126.com 联系人：张吉臣、童伟刚 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系电话： 010–6658 1802 传真： 010–6658 1836 联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕 （三）分销商 公司名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人：王文学 住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层 联系电话：021-20336000 传真： 021-20336046 联系人：耿琳、杨婕、何惟、吴怡青 （四）律师事务所 公司名称：北京大成律师事务所 单位负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 联系电话：010-58137799 传真：010-58137788 联系人：张刚、陈玲玲 （五）会计师事务所 公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：北京市西四环中路16号院7号楼10层 联系电话：010-68286868 传真：010-88210608 联系人：吴雪 （六）资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 联系人：刘洪涛 （七）担保人 公司名称：本钢集团有限公司 法定代表人：张晓芳 住所：本溪市平山区永丰街103号 联系电话：024-47827144 传真：024-47827034 联系人：曹振东 （八）债券受托管理人 公司名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系电话： 010–6658 1802 传真： 010–6658 1836 联系人：汲秦立、季环宇、杨培、田竹、朱硕 （九）保荐机构（牵头主承销商）收款银行 账户名：安信证券股份有限公司 开户行：招商银行深圳安联支行 账号： 755904639610404 联系人：魏素华 联系电话：0755-8282 5427 传真： 0755-8282 5424 （十）申请上市的交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 联系电话：86-755-82083333 传真：86-755-82083275 （十一）公司债券登记机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：86-755-25938000 传真：86-755-25988122 公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节风险因素 投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本次债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方 能进行，公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请。但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够 随时并足额交易其持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可 能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流 通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，因此本次债券具有一定的流动性 风险。 （三）偿付风险 经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA， 该级别反映了本次债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经 济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在 一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付 债券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，为保障本次债券持有人的合法权益，公司已根据现 实情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，同时安排了本 钢集团为本次债券的还本付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。 但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导 致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期 偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利 变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违 约行为的情况，亦可能影响到本次债券本息的偿付。 （六）担保风险 本次债券由本钢集团有限公司提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销 的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及 支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件且不可 撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良 好，但担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人 的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保 责任的能力。 （七）信用评级变化风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 本期债券评级机构联合评级评定公司的主体信用等级为AA+，评定本期债 券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信 评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值 做出了任何判断。 公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内 不会发生不利变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或 债券信用评级的事项，评级机构或将调低发行人信用评级或债券信用评级，则可 能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）宏观经济与政策变化风险 1、宏观经济波动风险 钢铁行业市场需求与国际及国内宏观经济发展密切相关。2008年全球金融 危机对世界经济造成重创，对钢铁需求也造成较大的不利影响，在我国经济刺 激政策的带动下，钢铁行业有所复苏，但伴随我国经济结构调整及产业升级， 且受制于钢铁行业严重的产能过剩，未来钢铁价格或难出现强劲反弹，钢铁行 业的困难局面预计仍将维持一段时间。公司未来的产品销售可能会受到不利影 响，进而对公司盈利状况产生影响。 2、政策变化风险 钢铁行业作为国民经济的基础产业，受国家宏观调控政策影响较大。近年来， 国家陆续出台了一系列政策，旨在加快产业结构调整、推动产业升级、促进兼并 收购、淘汰落后产能。国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于 进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢 铁工业结构调整的若干意见》，国家发改委等政府部门先后颁布了《钢铁产业发 展政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关 于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清 理钢铁项目的通知》。上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶 性竞争，优化资源配置，提高资源利用效率。 尽管本公司经过近年的快速发展，在国际国内市场均形成了良好的口碑，已 经形成了较强的市场竞争力，长期将受益于国家对钢铁行业可持续发展相关政策 的实施，但国家政策的效果的显现需要经历一段时间，短期内国家政策仍将对本 公司产生影响。 此外，国家对房地产行业、固定资产投资的调控及对汽车行业的政策均将对 公司的生产经营产生影响。 3、环保政策变化的风险 钢铁行业的能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪音及固体废 弃物等工业污染，对环境产生一定影响。近年来，国家的环保力度逐渐加强， 继2012年国务院印发《节能减排“十二五”规划》后，发改委、环保部又相继 出台了一系列严格的配套政策，对节能减排的要求日益提高，钢铁行业面临的 环境责任压力不断增加。为满足环保要求，公司将加大在环保方面的投入，增 大公司资本开支，增加公司生产成本，影响公司的经营业绩。若公司未能达到 国家有关环保政策的要求，亦可能收到相关部门的处罚。 （二）生产经营风险 1、钢材价格波动风险 我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在目前钢 铁行业产能严重过剩的情况下，钢铁价格逐步回落。由于未来国际国内经济增长 情况及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动， 从而对公司盈利能力造成一定影响。 2、原材料价格波动风险 发行人开展生产经营的主要原材料为铁矿石、焦炭等，其供给情况直接影响 到公司的生产成本和经营效益。由于发行人需要的大宗原材料主要依赖于对外采 购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。 3、市场竞争的风险 近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重 组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业， 主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能过剩阶段，若未来公司不能 持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场 竞争中处于不利地位。 （三）财务风险 1、债务结构风险 2014年9月30日，公司合并口径的短期借款余额为173.28亿元，一年内到 期的非流动负债余额为2.31亿元，流动负债合计273.91亿元，流动负债占总负 债比例达到94.50%；母公司口径的流动负债余额为249.13亿元，流动负债占总 负债比例达到94.96%。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变 化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影 响。 此外，公司目前借款主要通过银行渠道获取，尚未通过资本市场进行直接 债券融资，融资渠道较为单一。尽管公司已与多家商业银行建立了良好的合作 关系，且近年来公司获取的银行贷款成本较低，为了降低财务费用，本钢板材还 曾存在从银行借入短期借款偿还长期借款的情形，但随着国家对钢铁行业调控的 进一步加强，公司获取银行贷款的成本可能逐步提升，甚至存在无法及时获取 银行信贷资金的可能性。 2、资产流动性风险 公司2014年9月30日和2013年12月31日流动比率分别为0.81和0.80， 速动比率分别为0.38和0.36。公司流动比率和速动比率较低主要由于报告期内 公司短期借款持续增长，公司流动负债规模相对较高，使公司面临一定的资产 流动性风险。 3、资本支出压力较大的风险 钢铁行业生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。公司 近三年及一期投资活动现金流量净额分别为-28.22亿元、-18.36亿元、-16.75亿 元及-6.87亿元，资本支出规模较大，而同期经营活动现金流量净额仅为13.33 亿元、17.84亿元、26.88亿元及-2.35亿元，对于银行贷款等融资手段有一定依 赖。随着公司通过关键生产技术和前沿工艺技术逐步提升产品附加值，增强市场 竞争力，公司资本支出压力可以得到一定程度缓解，但资本密集型行业特性使得 公司未来几年仍将持续面临资本支出压力。 4、经营活动现金净流量波动风险 公司最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为13.33亿元、17.83 亿元、26.88亿元和-2.35亿元。受铁矿石价格变化、营业收入波动等因素影响， 发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波 动风险。 5、存货跌价风险 本公司的存货主要为原材料及主要材料、在产品及自制半成品和产成品等。 最近三年及一期末，公司存货金额较大，账面余额分别为128.35亿元、108.47 亿元、116.07亿元和117.97亿元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较 大，且未来的价格走势仍存在一定不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。 未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对本公司的盈利状况产生一定 不利影响。 6、经营业绩下降风险 公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月的营业收入分别为504.32 亿元、405.81亿元、403.29亿元及301.97亿元，毛利率分别为8.53%、7.40%、 6.39%及8.30%。由于钢铁行业处于产能过剩阶段，近年来公司营业收入未能有 效提升。此外，由于产品价格呈现明显下降趋势，原材料价格变动不能充分抵消 产品价格的下跌，致使公司毛利率持续下降。未来如公司营业收入不能有效提升， 毛利率继续下降，公司盈利状况将受到不利影响。 7、非经常性损益波动风险 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司实现归属于母公司所有者 的净利润金额分别为7.96亿元、0.79亿元、2.76亿元和2.02亿元，非经常性损 益金额分别为1.57亿元、3.15亿元、2.19亿元和0.31亿元，非经常性损益占归 属于母公司所有者的净利润的比例分别为19.72%、396.79%、79.57%和15.21%。 公司非经常性损益波动较大，主要由于公司非流动资产处置损益、债务重组损益、 政府补助及其他营业外收支存在较大不确定性，公司同一控制下企业合并产生的 子公司净利润亦对公司非经常性损益产生影响，非经常性损益的波动可能影响公 司的盈利能力，进而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）管理风险 1、控股股东控制风险 本公司的控股股东为本溪钢铁，直接持有公司82.07%的股份。本溪钢铁对 公司拥有绝对控股权，可以通过董事会对公司人事任免、经营决策等施加重大影 响，有可能与其他股东发生利益冲突，因此公司存在着大股东控制风险。 2、关联交易风险 由于长期形成的业务往来关系，发行人与关联方在原辅料采购及销售、商品 及劳务采购及销售、能源动力提供等方面存在关联交易，公司也接受关联方提供 的修理、劳务、员工培训等其他综合服务，公司还通过本钢集团下属全资子公司 代理公司的进出口业务。尽管公司一贯遵循公开、公正、公平原则开展关联交易 活动，最大限度保障公司和全体股东的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属 公司通过关联交易损害公司利益的风险。 （五）其他风险 自然灾害、突发事件等均可能对本公司的财产、人员造成损害，进而影响 公司的正常生产运营。 第三节发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况 根据联合信用评级有限公司出具的《本钢板材股份有限公司2015年公司债 券（第一期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券 的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要内容及事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定， 该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 经联合评级综合评定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债 券信用质量极高，信用风险极低，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。该级别同时考虑了本钢集团提供的全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 （二） 有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信 用等级为AA+，发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务 的能力，是对公司自身信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信 用等级。 在本钢集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任担保保证的 条件下，联合评级评定本期债券信用等级为AAA。 （三）信用评级报告的主要内容 联合评级对本钢板材的评级反映了其作为国内大型钢铁生产企业，在生产规 模、资源供给、研发能力、装备水平和产品结构等方面的优势；同时联合评级也 关注到钢铁行业竞争激烈、产能过剩、原材料成本波动和下游市场需求偏弱等因 素对公司经营发展带来的不利影响。 随着本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%股权注入公司，以及未来冷轧高强 钢改造工程的逐步达产，公司产品结构将显著得到优化，整体竞争实力将进一步 增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本期债券由本钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本钢集 团为辽宁省大型国有企业集团，其资产及经营规模大，并拥有丰富的铁矿石资源， 可持续发展能力强，其所提供的担保对本期债券信用状况具有显著的积极的影 响。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 1、优势 （1）公司已有100余年的经营发展历史，目前在国内属千万吨级钢铁生产 企业，技术装备水平位列国内先进行列，在国内钢铁市场居于重要地位。 （2）公司建立了品种、规格齐全的汽车板、家电板、管线钢、集装箱钢和 特殊钢产品系列，近年来公司高附加值、高技术含量产品产销量占比逐步提高， 已成为国内重要的精品板材生产基地之一。 （3）公司所处的本溪地区铁矿石资源丰富，公司具有一定的资源优势。 （4）公司技术研发能力较强，通过推进品种研发和工艺技术攻关，公司的 技术竞争力不断得到加强。 （5）公司直供客户和出口的产品毛利率较高，近年来公司不断调整用户和 产品结构，直供客户和出口的产品占比呈上升态势，在钢材市场不景气的环境下， 有利于公司取得较好的经济效益。 （6）本钢集团为辽宁省属最大的国有企业集团，其经营规模大、资产规模 大，并拥有丰富的矿产资源，可持续发展能力强，其所提供的担保对本期债券信 用状况具有显著的积极的影响。 2、关注 （1）钢铁行业的周期性较强，受宏观经济的影响较大。近年来受宏观经济 不景气影响，钢铁行业下游需求整体下滑，钢铁价格走低，在行业产能全局性过 剩的情况下，钢铁企业面临的经营压力较大。 （2）2012年以来，公司面临钢材价格下跌、钢铁行业景气度不足等不利因 素，盈利空间有所收窄，如果未来市场情况不能明显好转，可能会对公司的盈利 能力和偿债能力带来不利影响。 （3）公司铁矿粉进口规模较大，同时产品出口的规模不断增长，人民币汇 率波动给公司财务管理带来挑战。 （4）公司在建的冷轧高强钢改造工程总投资达61亿元，公司面临较大的资 本支出压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，每年本钢板材股份有限公司公告年报后2个月内对本钢板材股份有限公 司2015年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内 根据有关情况进行不定期跟踪评级。 本钢板材股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。本钢板材股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注本钢板材股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如 发现本钢板材股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如本钢板材股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至本钢板材股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公 布并同时报送本钢板材股份有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信状况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家商业银行建立了良好的合作关系。截至2014年9月30日，未使 用的授信额度为人民币181.30亿元。 （二）与主要客户的业务往来情况 公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约的情形。 （三）发行债券及偿还情况 报告期内，公司未发行公司债券。 截至本募集说明书出具日，公司及下属子公司不存在延迟支付债券利息或本 金的情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本次公司债券的发行规模计划不超过人民币30亿元（含30亿元）。以30亿 元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计 公司债券余额为30亿元，公司截至2014年9月30日的合并资产负债表中的所 有者权益为157.71亿元，前者占后者的比例为19.02%，未超过发行人最近一期 末净资产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下： 财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产（亿元） 447.55 430.50 430.94 410.59 总负债（亿元） 289.83 273.72 264.85 255.00 全部债务（亿元） 192.96 163.05 168.28 131.94 所有者权益（亿元） 157.71 156.79 166.10 155.59 流动比率 0.81 0.80 0.80 0.93 速动比率 0.38 0.36 0.35 0.34 资产负债率（%） 64.76 63.58 61.46 62.11 债务资本比率（%） 55.03 50.98 50.33 45.89 财务指标 2014年1~9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入（亿元） 301.97 403.29 405.81 504.32 利润总额（亿元） 2.62 3.57 2.69 8.67 净利润（亿元） 2.43 2.79 0.82 7.96 扣除非经常性损益后净 利润（亿元） 2.13 0.60 -2.33 6.39 归属于母公司所有者的 净利润（亿元） 2.02 2.76 0.79 7.96 经营活动产生现金流量 净额（亿元） -2.35 26.88 17.84 13.33 投资活动产生现金流量 净额（亿元） -6.87 -16.75 -18.36 -28.22 筹资活动产生现金流量 净额（亿元） 17.01 -2.66 10.02 29.52 应收账款周转率（次） 93.22 76.65 58.70 64.07 存货周转率（次） 2.37 3.34 3.14 3.94 每股经营活动的现金流 量（元/股） -0.08 0.86 0.57 0.43 每股净现金流量（元/股） 0.25 0.23 0.30 0.47 营业毛利率（%） 8.30 6.39 7.40 8.53 总资产报酬率（%） 0.55 0.65 0.19 2.07 加权平均净资产收益率 （%） 1.28 1.75 0.49 5.21 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率（%） 1.09 0.36 -1.44 4.18 EBITDA（亿元） 24.28 31.62 31.87 31.66 EBITDA全部债务比（%） 12.58 19.39 18.94 24.00 EBITDA利息倍数 3.52 4.65 4.30 6.56 利息偿付率（%） 100 100 100 100 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 注： 全部债务=长期债务+短期债务 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订） 计算 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+ 期末存货余额）/2] 总资产报酬率=净利润*2/（期初总资产+期末总资产） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 第四节担保 本次债券由本钢集团有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证 担保，担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：本钢集团有限公司 注册资本：180亿元 法定代表人：张晓芳 注册地址：本溪市平山区永丰街103号 经营范围：资产经营管理 最终控制人：辽宁省国资委 本钢集团于2010年11月25日由本溪钢铁与北台钢铁（集团）有限责任公 司合并重组组建，初始注册资本人民币100亿元，辽宁省国资委是本钢集团的唯 一出资人。其后历经四次增资，截至2014年6月底，本钢集团注册资本为人民 币180亿元，实际控制人为辽宁省国资委。 本钢集团是我国东北地区规模较大的钢铁生产集团之一，其主要产品为热轧 板、冷轧板、线材、棒材等。目前，本钢集团下设财务部、审计部、资本运营部、 法律事务部、信息化部、采购中心、战略规划部等16个职能部门，拥有子公司 7家，其中全资子公司6家，控股子公司1家。截至2014年6月，本钢集团拥 有在职员工8.62万人。 本钢集团的经营范围包括矿山开采、钢铁冶炼、板材轧制、进出口贸易、产 品销售、物资供应，资产经营管理，房地产、贸易、矿产资源开发，金融服务等。 （二）主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2014]第 23040025号标准无保留意见审计报告的本钢集团2013年度财务报告，及本钢集 团编制的2014年第三季度财务报表，本钢集团合并报表主要财务数据及指标如 下： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 总资产（亿元） 1,426.67 1,415.12 所有者权益合计（亿元） 429.68 428.75 归属于母公司的所有者权益 （亿元） 365.31 367.33 资产负债率（母公司）（%） 4.38 3.92 流动比率 0.60 0.61 速动比率 0.27 0.28 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入（亿元） 425.70 719.69 利润总额（亿元） 2.71 3.44 净利润（亿元） 2.20 2.19 净资产收益率（%） 0.51 0.60 资产负债率（母公司）=母公司报表总负债/母公司报表总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 净资产收益率=净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益） （三）资信状况 1、担保人获得主要贷款银行的授信情况 担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至 2014年9月30日，担保人拥有的银行授信总额度为1,202亿元，尚未使用授信 余额为327亿元。 2、与主要客户的业务往来情况 报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未 出现严重违约的情形。 （四）累计对外担保的金额及其占净资产的比例 截至2014年9月30日，本钢集团（合并报表口径）累计对外担保余额为人 民币0亿元，占担保人2014年9月30日合并报表所有者权益合计数的比例为 0%。 截至2014年9月30日，本钢集团（母公司报表口径）累计对外（含对下属 子公司）担保余额为人民币189.20亿元，占担保人2014年9月30日合并报表 归属于母公司所有者权益的比例为51.79%。 若本次公司债券按30亿元发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，本 钢集团（母公司报表口径）对外（含对下属子公司）担保总额为219.20亿元， 占归属于母公司所有者权益比例为60.00%。 （五）担保人偿债能力分析 本钢集团由具有百年历史的本溪钢铁和在市场经济浪潮中迅速成长的北台 钢铁（集团）有限责任公司等优秀国有企业合并重组而成，现为辽宁省最大的国 有企业集团。 目前，本钢集团前已形成集采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、 动力、运输、科研、机械加工制造、房地产开发等为一体的配套齐全的国有特大 型钢铁联合企业。在矿产资源方面，本钢集团拥有亚洲最大的露天铁矿—南芬露 天铁矿，并参股开发目前已探明的亚洲最大铁矿—本溪大台沟铁矿等丰富矿产资 源。在机械设备方面，本钢集团拥有东北最大容积4,350立方米高炉、世界最宽 幅2,300热轧机组，并同韩国POSCO公司合资兴建了世界最先进冷轧生产线。 在技术研发方面，本钢技术中心为国家级技术中心，并拥有国家级实验室、博士 后工作站、院士专家工作站等科研机构，本钢集团在汽车板、家电板、石油管线 钢、集装箱用钢和不锈钢等产品的开发研制中已经处于国内领先水平，形成了普 碳钢、特钢、不锈钢和球墨铸管等产品系列。在生产能力方面，截至2014年9 月底，本钢集团已具备年产粗钢2,136万吨的生产能力。 根据中国企业联合会、中国企业家协会公布的“中国企业500强”和“中国 制造业企业500强”排名，从2012年末总资产规模来看，本钢集团位列入围钢 铁企业第八位，从2012年度营业收入来看，本钢集团位列入围钢铁企业第十三 位。 2013年本钢集团钢材产品实现利润总额3.45亿元，在国内大中型钢铁企业 中名列第十三位，利润水平在行业内较高；2013年本钢集团炼钢生铁单位制造 成本1,985元/吨，单位制造成本非常低，在国内大中型钢铁企业炼钢生铁单位制 造成本中排名第一；2013年本钢集团非合金钢连铸板坯单位制造成本2,593元/ 吨，在国内大中型钢铁企业非合金钢连铸板坯单位制造成本中排名第一。 总体来看，本钢集团资产规模较大，拥有丰富的矿产资源，研发能力领先， 单位制造成本控制能力强，在国内大中型钢铁企业中竞争实力较强。 截至2013年末，本钢集团的总资产为1,415.12亿元，归属于母公司的所有 者权益为367.33亿元；2013年度，实现营业收入719.69亿元，净利润2.19亿元。 截至2013年12月31日或2013年度，本钢板材占本钢集团各项财务指标的比例 如下： 单位：亿元 项目 本钢板材 本钢集团 公司占本钢集团 的比例（%） 总资产 430.50 1,415.12 30.42 所有者权益 156.79 428.75 36.57 归属于母公司所有者权益 153.08 367.33 41.67 营业收入 403.29 719.69 56.04 净利润 2.79 2.19 127.40 归属于母公司所有者的净利润 2.76 -0.67 - 截至2014年9月30日，本钢集团合并资产总额1,426.67亿元，负债合计 996.99亿元，所有者权益（含少数股东权益）429.68亿元。2014年1-9月，本钢 集团实现营业收入425.70亿元，净利润（含少数股东损益）2.20亿元；经营活 动产生的现金流量净额5.92亿元，现金及现金等价物净增加额-3.16亿元。 本钢集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有很强 的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2014年9月30日，本钢集团共取得授信总额度人民币1,202亿元，其中，未使 用的授信额度为327亿元。 因此，本钢集团具有为发行人本次公司债券发行提供全额无条件且不可撤销 的连带责任保证担保的能力。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券品种、金额 保证人所担保的债券为发行人经2014年2月19日召开的2014年第一次临 时股东大会决议通过及中国证监会核准发行的所有各期、各种类的总额不超过 30亿元（含30亿元）人民币的公司债券，债券实际数额以前述金额内发行人经 中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公 司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。 （二）保证方式 保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，且该保证为无偿提 供。 （三）担保范围 担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用。 （四）担保期限 保证人承担保证责任的期间为本次公司债券发行首日至债券到期日后12个 月止。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券 的存续期及各期债券到期日届满后12个月止。 债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证 期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责 任。 （五）发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公 司债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后7个 工作日内，在本担保函第三条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债 券的到期本金和/或利息及相关费用，将相应的兑付资金按期、足额划入本次债 券登记机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。债 券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证义务。 （六）财务信息披露 本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对保证人的财务状况 进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。 （七）保证责任的相关事宜 本次发行的公司债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任 何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据本担保函承担的担保责任, 也无须征得保证人的同意。 经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方 式等发生变更时，无须另行征得保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保 证责任。 （八）担保函的生效 担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，且在担保函 第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项做持续监督。当担保人发生影响 其履行担保责任能力的重大变化时，债券持有人会议可决定行使本次债券持有人 依法享有权利的方案。 债券受托管理人将指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注，当出现 可能影响债券持有人权益的重大事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债 券持有人会议。债券受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与发行人、 担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和 全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 第五节偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付 和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 1、本期债券的起息日为2015年2月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内 每年支付一次，2016年至2018年间每年的2月5日为本期债券上一计息年度的付息 日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。 2、本期债券到期日为2018年2月5日，到期支付本金及最后一期利息。 3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国 家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自 行承担。 公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度 分配资金，按期支付到期利息和本金。 二、偿债资金来源 （一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流 公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公 司主营业务突出，财务状况较好，经营活动产生的现金流入充裕。按照合并报表口径， 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月营业收入分别为504.32亿元、 405.81亿元、403.29亿元和301.97亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7.95亿 元、0.79亿元、2.76亿元和2.02亿元。2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-9月公司经营活动现金流量净额分别为13.33亿元、17.84亿元、26.88亿元和-2.35 亿元。 （二）偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债 资金。截至2014年9月30日，公司流动资产账面价值为 220.76亿元，存货以外的 流动资产账面价值为102.79亿元。公司持有的较大规模的流动资产可为本期债券本 息的偿付提供有力保障。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做 出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格 执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努 力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）成立专项工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公 司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有 人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息 及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）本钢集团为公司提供保证担保 本钢集团为公司本次公司债券无偿提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证 担保。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流（未完）  |