[发行]三圣特材：首次公开发行股票招股意向书摘要
重庆三圣特种建材股份有限公司 CHONGQING SANSHENG SPECIAL BUILDING MATERIALS CO.,LTD. （重庆市北碚区三圣镇街道） 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区太平桥大街19号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目录 第一节 重大事项提示 ................................................ 4 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 ................................... 4 二、持股意向的承诺 ................................................. 5 三、稳定股价的预案 ................................................. 5 四、投资者赔偿及股份回购承诺 ....................................... 8 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 ............. 9 六、滚存利润的分配安排 ............................................ 12 七、主要风险因素 .................................................. 12 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................... 14 第三节 发行人基本情况 ............................................. 16 一、发行人基本情况 ................................................ 16 二、发行人历史沿革及改制重组情况 .................................. 16 三、发行人股本情况 ................................................ 17 四、发行人主要业务情况 ............................................ 20 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ........................ 25 六、发行人同业竞争和关联交易情况 .................................. 27 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................ 35 八、发行人控股股东和实际控制人简要情况 ............................ 38 九、发行人财务会计信息 ............................................ 39 第四节 募集资金运用 ............................................... 60 一、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ 60 二、本次募集资金投资项目的发展前景分析 ............................ 60 第五节 风险因素和其他重要事项 ..................................... 61 一、风险因素 ...................................................... 61 二、其它重要事项 .................................................. 64 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ........................... 64 一、发行人本次发行的有关当事人 .................................... 64 二、本次发行及上市的重要日期 ...................................... 65 第七节 备查文件 ................................................... 65 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘 先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、 陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、 张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、 陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超 过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其 申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事 和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先 生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票 在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原 因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 二、持股意向的承诺 持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先 生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有 限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2年 内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若 公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通 过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书 面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承 诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 三、稳定股价的预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公 司制定了《公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》，且该预案已 经2014年2月22日公司2013年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘 先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该 预案具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年 度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且 不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②控股股东承诺 A、单次增持总金额不应少于人民币1,000万元； B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履 行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的30日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股 票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告 之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持 义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员 增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有 权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪 酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、投资者赔偿及股份回购承诺 1、公司承诺： （1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股 份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将 采取以下措施：①法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资 者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③造成投资者损失的，依法 赔偿损失；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措 施。 2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺： （1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股 份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将 采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法 对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可 以采取的其他措施。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉 金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇 先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺： （1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将 采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法 对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可 以采取的其他措施。 4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计 师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人 本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、利润分配政策 （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方 式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈 利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配政策决策程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提 请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 书面意见。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或 现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告 中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。同时 在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 （5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预 案进行表决。 3、利润分配政策调整 若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发 展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规 及中国证监会和证券交易所的有关规定。 在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事 过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可 向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用 网络投票方式召开。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 六、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配 利润由发行后的公司新老股东共享。 七、主要风险因素 （一）宏观经济周期引致的风险 报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行 业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家 固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模 等影响。我国正处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目， 建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不 断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会 因政策调整影响而波动。 （二）公司业务区域集中的风险 报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公 司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓的 情形，而公司的市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）石膏矿资源管理政策变动风险 公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资 源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远 景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957 平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15 日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。 根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关规定，从事矿产资源开采，必须 符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的， 采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登 记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生 重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。 （四）水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险 商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土 为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过50公 里。受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了满 足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专供 混凝土。 重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项 目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到2020 年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临时混凝 土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝土。该搅拌站共3条移动式 混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中设备1,894.40 万元，构建物234.67万元。 2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理暂 行规定》“渝建发[2013]74号”、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质 量管理工作的通知》“渝建[2013]342号”等规范性文件，加强了对重庆市预拌 商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了《关于 同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》“渝建函[2014]63号”， 同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014年3月 28日起算。到期后，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁行为短期 内可能会影响公司的生产经营及业绩。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 根据公司经审阅（未经审计）的2014年第四季度财务报表，公司2014年末 总资产145,233.57万元，归属于母公司所有者权益68,230.68万元，同比分别 增长12.82%和14.88%；2014年全年实现收入127,080.64万元，扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东的净利润10,024.13万元，同比分别增长8.25%和 8.86%；2014年10-12月实现收入34,566.51万元，扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润3,399.88万元，同比分别增长6.94%和148.80%。 财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股意向书签署日期间，公 司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主 要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发 生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、发行人财务会计信息” 之“（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计2015年1-3月的收入同 比增长幅度为0至8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值 税率由6%下调至3%等影响，公司预计2015年1-3月的净利润同比增长幅度为 200%至220%。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 公开发行股份数量 不超过2,400万股，且占发行后总股本比例不低于25%，本次发行 不进行老股转让 定价方式 发行人与保荐机构通过向网下投资者进行初步询价，根据初步询价 结果协商确定发行价格 每股发行价 【】元/股 发行市盈率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 8.99元/股（按经审计的2014年9月30日净资产除以本次发行前 公司总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按经审计的2014年9月30日净资产与本次发行预计募 集资金净额之和除以发行后的总股本计算） 发行市净率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 承销方式 余额包销 发行对象 符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易 所另有规定的，按其规定处理 本次发行股份的流通限制和 锁定安排 本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、 潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、 曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易 所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金 先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟 先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%， 离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任6个月后 的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不超过50% 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的 董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬 坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持 重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司 股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职 务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续 履行上述承诺 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用 4,997.20万元 其中：承销保荐费用 4,000万元 审计费用 460万元 律师费用 160万元 发行手续费用 42.20万元 材料印刷费 15万元 与本次发行相关的信息披露 费用 320万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 重庆三圣特种建材股份有限公司 英文名称 Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd. 注册资本 7,200万元 法定代表人 潘先文 设立日期 2002年5月10日 住所 重庆市北碚区三圣镇街道 邮政编码 400718 电话 023-68239069 传真 023-68239069 互联网网址 www.cqsstc.com 电子信箱 cqsstc@163.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司是由重庆市江北特种建材有限公司整体变更设立。2010年3月13日， 江北特材股东会决议，江北特材以经审计的截止2009年12月31日的净资产 167,493,842.93元按2.5379:1的比例折合为股本66,000,000.00元，剩余 101,493,842.93元作为资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不 变。 2010年3月20日，天健正信出具了“天健正信验[2010]综字第030011号” 《验资报告》，对各发起人出资情况进行了审验确认。 2010年3月23日，公司在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，领取了 《企业法人营业执照》，注册号为50010900015191，注册资本为6,600万元，公 司名称变更为重庆三圣特种建材股份有限公司。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司发起人为潘先文、周廷娥、潘呈恭、潘先东、周廷国、杨兴志、杨志云、 张志强、曹兴成、陈都、周廷建、唐信珍、范玉金、黎伟、王成英、潘先伟、李 光明、王方德、车国荣、杨敏、彭利君、潘先福、潘敬坤、陈生、潘德全、王应 勇、郑泽伟、王新力、汪平、姚彬、黎文芳、陈勇、刘让铃、沈明华、史召阳、 宋韬、肖永号、唐方富、胡明术、胡世贵。前述发起人以截止2009年12月31日经 审计的重庆市江北特种建材有限公司账面净资产折股整体变更设立的股份公司。 发起人投入的资产即为重庆市江北特种建材有限公司拥有的全部资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为7,200万股，本次拟发行不超过2,400万股。 本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东 先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都 先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张 志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈 勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过 其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申 报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高 级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、 黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期 间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影 响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （二）持股数量及比例 本次发行前，发行人股东及持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 1 潘先文 47,398,869 65.83% 2 周廷娥 6,938,626 9.64% 3 潘呈恭 6,600,000 9.17% 4 盈峰投资 3,000,000 4.17% 5 德封建设 3,000,000 4.17% 6 潘先东 600,000 0.83% 7 周廷国 600,000 0.83% 8 杨兴志 550,000 0.76% 9 杨志云 370,000 0.51% 10 张志强 275,000 0.38% 11 曹兴成 250,000 0.35% 12 陈都 242,500 0.34% 13 周廷建 200,000 0.28% 14 唐信珍 200,000 0.28% 15 范玉金 173,877 0.24% 16 黎伟 173,877 0.24% 17 王成英 173,877 0.24% 18 潘先伟 150,000 0.21% 19 李光明 130,408 0.18% 20 王方德 108,673 0.15% 21 车国荣 86,939 0.12% 22 杨敏 75,000 0.10% 23 彭利君 75,000 0.10% 24 潘先福 75,000 0.10% 25 潘敬坤 65,204 0.09% 26 陈生 62,500 0.09% 27 潘德全 54,337 0.08% 28 王应勇 54,337 0.08% 29 郑泽伟 39,122 0.05% 30 王新力 32,602 0.05% 31 汪平 28,255 0.04% 32 姚彬 28,255 0.04% 33 黎文芳 25,000 0.03% 34 陈勇 21,735 0.03% 35 刘让铃 21,735 0.03% 36 沈明华 21,735 0.03% 37 史召阳 21,735 0.03% 38 宋韬 17,388 0.02% 39 肖永号 17,388 0.02% 40 唐方富 17,388 0.02% 41 胡明术 17,388 0.02% 42 胡世贵 6,250 0.01% 合计 72,000,000 100.00% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前各股东间的关联关系主要体现在以控股股东潘先文为核心的血 亲及姻亲关系。潘先文与各关联方的具体关系及关联股东各自的持股比例情况如 下： 序号 股东姓名/名称 与潘先文的关系 持股数额（股） 持股比例 1 周廷娥 妻子 6,938,626 9.64% 2 潘呈恭 儿子 6,600,000 9.17% 3 潘先东 弟弟 600,000 0.83% 4 潘先伟 弟弟 150,000 0.21% 5 潘先福 弟弟 75,000 0.10% 6 周廷国 内弟 600,000 0.83% 7 周廷建 内弟 200,000 0.28% 8 曹兴成 配偶姐夫 250,000 0.35% 9 陈都 配偶妹夫 242,500 0.34% 10 王方德 姐夫 108,673 0.15% 合计 15,764,799 21.90% 本次发行前，公司股东之间除存在上述关联关系外，无其他关联关系。 四、发行人主要业务情况 （一）主营业务 发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的商品混凝土及外加剂等新型 环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。 （二）主要产品和用途 公司的主要产品为商品混凝土、混凝土外加剂及工业硫酸。详细信息如下： 1、商品混凝土 公司商品混凝土主要分为通用混凝土和特制混凝土，其中通用混凝土主要用 于普通工业及民用建筑，特制混凝土包括高强混凝土（强度等级在C50 以上）、 大流动性混凝土（坍落度大于180mm）、自流平混凝土、抗渗混凝土、抗折混凝 土、高性能混凝土、纤维增强混凝土等，主要用于高层建筑、隧道、桥梁、海港、 道路等工程。 2、外加剂 公司生产的“三圣”牌混凝土外加剂系列产品，其良好的性能和完善的服务 受到用户的广泛赞誉，已广泛应用于工业与民用建筑(地下室、车库、高层建筑 等)、广场、公路、铁路、桥梁、隧道、水厂(池)、污水处理厂、水利水电、水 工码头、火电站等上千项重点工程。 3、硫酸 公司以硬石膏为主要原材料生产的硫酸质量达到国家一级标准。硫酸主要用 于生产化肥。随着国民经济的快速增长，化工、轻工、纺织、钢铁等行业用硫酸 需求保持较快增长态势。 （三）产品销售方式和渠道 公司主要销售产品为商品混凝土、外加剂、硫酸，产品之间虽有各自的独立 性，但所面临的客户群有较强的关联性。结合公司石膏综合开发利用的技术优势， 公司在产品销售领域逐步探索出适合自身特点的销售模式。 公司商品混凝土及减水剂为非标准化产品，生产具有订单式特点，售后服务 为销售环节中的重要环节；膨胀剂和硫酸属于标准化产品，销售服务较少。公司 市场营销部负责各个产品的销售工作。 1、商品混凝土 商品混凝土生产属于订单式生产，公司直接面向客户销售。公司参与客户招 标中标后，即与客户签订以工程项目为单位的销售合同，确定商品混凝土标号、 性能、供货地点、时间、预计使用量及货款收取等重要事项，然后由生产部门组 织生产、运输及泵送设备、人员。每批次发货后让客户验收并签收，公司每月根 据每个客户送货单统计单一项目商品混凝土的供应量并填写结算表，由客户盖章 确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具发票确认收入。 针对零星施工项目，公司与客户签订临时供应合同，一般先预收货款，发货后即 确认收入。公司为重庆市主要商品混凝土生产企业之一，积累了优质且广泛的客 户资源，订单较为充足。 2、减水剂 公司减水剂客户主要为重庆市各个混凝土搅拌站。减水剂生产属于订单式生 产，根据客户对商品混凝土性能要求而特定复配生产。一般而言，公司销售人员 收集客户需求信息，包括减水剂性能参数、价格及预计数量，然后负责减水剂销 售业务的主管负责人（副总经理）与客户签订销售合同。公司技术人员按客户产 品技术要求，试验配置产品性能，达标后将配比技术参数提供给生产部门，生产 部门按要求生产产品后装入特定容器库存，根据客户指令及时装运发货，客户签 收后将单据传递给财务部门，公司每月统计每个客户外加剂的供应量并填写结算 表，由客户盖章确认。财务部门当月根据结算单和合同单价计算销售金额，开具 发票确认收入。针对少量非主城地区且距离较远地区客户，公司将减水剂（水剂） 进一步加工制成粉剂，运输到客户指定地点后再复配成水剂掺入混凝土中。 3、膨胀剂 公司膨胀剂业务与减水剂类似，但膨胀剂基本属于标准化产品。公司与客户 签订销售合同，约定好供货时间、品种、数量及价格等信息。公司按照客户要求 发货后客户验收签收，公司根据验收签收单据确认销售收入。 4、硫酸 公司硫酸销售以直销为主，经销为辅。公司直接与硫酸需求客户（主要是下 游化肥、化工生产企业）签订长期供应合同，确定供应数量及价格。客户需要硫 酸时，由公司或客户委托具有专业运输资质第三方来公司装货，公司交货后开票 确认销售收入。针对经销客户，公司首先考察经销商是否有相应经销资质、规模 等因素后，再择优确定经销商。公司与经销商之间为买断销售模式，即客户签收 后即确认销售收入。 （四）主要原材料 本公司生产商品混凝土所需原材料包括水泥、碎石、河沙、外加剂等，其中 外加剂由公司自供，水泥、碎石部分自供；生产减水剂所需原材料包括工业萘、 甲醛、苯酚、丙酮、硫酸等，其中硫酸由公司自供；生产膨胀剂所需原材料包括 高铝熟料、CaO熟料等，其中CaO熟料在本次募集资金投资项目实施完成后可完 全自供；生产硫酸所需原材料主要是硬石膏，为公司自供，其他需外购材料较少。 （五）行业竞争情况 1、商品混凝土行业竞争格局 我国商品混凝土生产企业数量众多，行业集中度低。由行业的生产经营特点 所决定，商品混凝土行业竞争主要体现为区域性竞争，尚未形成在全国市场中占 有绝对优势的企业。2013年，我国商品混凝土行业前十强生产企业合计产量规 模为20,428万m3，合计产量占全行业总产量9.30%左右。2013年，我国商品混 凝土生产企业前十强销售量情况： 排名 名称 产量（万m3） 市场份额 1 中国建材 8,708 3.96% 2 中建西部 2,717 1.24% 3 上海建工 2,121 0.97% 4 华润水泥 1,521 0.69% 5 冀东水泥 1,435 0.65% 6 金隅集团 1,303 0.59% 7 中材股份 1,046 0.48% 8 华新水泥 664 0.30% 9 云南建工 481 0.22% 10 重庆建工 432 0.20% 合计 20,428 9.30% 【注】数据来源于《重庆混凝土》。 重庆市商品混凝土企业数量较多，但与全国同行业公司比，重庆市商品混凝 土企业规模普遍较小。 2、外加剂行业竞争格局 我国外加剂行业企业数量众多，集中度较低，竞争较为激烈。2013年，外 加剂行业销售前十家生产企业产值为79.81亿元。2013年，我国外加剂生产企 业销售前十名情况： 序号 企业 销售额（不含税，亿元） 1 江苏博特新材料有限公司 17.35 2 福建科之杰新材料有限公司 12.94 3 四川吉龙化学建材有限公司 10.60 4 石家庄市长安育才建材有限公司 6.00 5 广东红墙新材料股份有限公司 4.85 6 天津飞龙砼外加剂有限公司 4.47 7 山西黄藤化工有限公司 4.13 8 深圳五山建材实业有限公司 3.93 9 山东华伟银凯建材科技股份有限公司 3.72 10 武汉格瑞林建材科技股份有限公司 3.38 合计 79.81 【注】数据来源于中国混凝土网。 我国不仅是世界上最大的混凝土外加剂市场和需求国，也是世界上最大的生 产国，巨大的市场空间也吸引了外国混凝土外加剂企业的进入。目前，已经进入 中国市场的外国混凝土外加剂企业有美国的格雷斯建材公司、瑞士西卡公司、英 国富斯乐公司、日本花王公司、德国巴斯夫公司等。国外跨国公司经历了几十年 乃至上百年的积累与发展，其企业规模、生产技术、管理经营水平和研究开发能 力都较我国的外加剂企业有很大的优势。国外公司的进入有力地推动了外加剂行 业在我国的发展与进步，缩短了我国与国外的差距，但也对国内本土混凝土外加 剂生产企业带来较大的竞争压力。 3、硫酸行业的竞争格局 我国硫资源主要分布于湖北、安徽及西南地区，硫酸生产主要集中在湖北、 云南、山东、贵州、江苏、安徽和四川7省。2010年，湖北、云南两省硫酸产 量已超过1,000万吨，其它五省硫酸产量均在380万吨以上，7省硫酸产量之和 占全国总量的62.6%。产磷四省(云、贵、鄂、川)的硫酸产量占全国总量的42%； 磷复肥加工量较大、工业发达的华东地区产量占全国27.6%；硫铁矿、硫精砂、 有色金属冶炼企业较集中的华南及重庆地区产量占全国17.1%；华北、东北、西 北三大地区仅占13.3%。 我国硫酸行业整体集中度较高。2010年末，我国硫磺制酸企业121家，集 中在云南、贵州、四川、重庆、江苏、浙江、山东，以20万吨以上的大中型装 置为主，占硫磺制酸总产量的90%以上。有色冶炼制酸企业约123家，铜陵有色、 金川镍业、江西铜业3家产量超过170万吨；冶炼酸产业有较高的集中度，产量 前10家大型企业产量占冶炼酸总量的48.8%，主要集中在安徽、江西、甘肃、 云南等有色金属矿产区，在广西、内蒙、山东、河南、湖南、四川等有色金属矿 产区分布着中小企业。硫铁矿制酸企业约235家，分布较分散，产业集中度低， 小型企业占多数，分布在广东、江西、安徽、湖南的硫铁矿、有色金属矿产区， 和湖北、江苏、河北等磷肥产区（资料来源：《硫酸行业“十二五”发展规划思 路 》，中国硫酸工业协会）。 （六）发行人在行业中的竞争地位 公司是重庆市最早成立的商品混凝土企业之一，具有预拌商品混凝土专业企 业资质二级。报告期内公司商品混凝土市场占有率较高，2013年，公司商品混 凝土产量达到294.95万m3，在重庆市市场占有率达到5.44%，位居重庆商品混 凝土行业第二。公司是重庆市最早采用合成工艺生产减水剂的企业，也是最早生 产膨胀剂的企业。目前，公司是重庆市主要外加剂生产企业。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 公司通过出让方式取得9宗土地使用权，面积共计315,899.30㎡，均已取得 土地使用权证书。 （二）房屋所有权 公司取得产权证书的房产有75宗，主要为厂房、办公楼等，建筑面积共计 33,853.39㎡。 （三）商标 公司现拥有注册商标共35项，其中有1项为国家驰名商标。公司商标未设置 质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述商标。 （四）专利权 发行人已获14项专利权，具体情况如下： 序号 名称 专利号 专利类型 申请时间 有效期 1 一种二氧化硫工业原料 气的生产系统 ZL201202922238.2 实用新型 2012.6.20 10年 2 一种石膏制备硫酸联产 膨胀熟料的生产系统 ZL201220479648.8 实用新型 2012.9.19 10年 3 一种石膏制备硫酸联产 膨胀剂的生产系统 ZL201220479650.5 实用新型 2012.9.19 10年 4 一种石膏为主料制备膨 胀剂的生产系统 ZL201220479678.9 实用新型 2012.9.19 10年 5 一种石膏为主料制备膨 胀熟料的生产系统 ZL201220479676.X 实用新型 2012.9.19 10年 6 一种石膏制备二氧化硫 原料气的生产系统 ZL201220484951.7 实用新型 2012.9.21 10年 7 一种液体二氧化硫的生 产系统 ZL201220292241.4 实用新型 2012.6.20 10年 8 一种焦亚硫酸钠的生产 系统 ZL201220290827.7 实用新型 2012.6.20 10年 9 一种石膏制备液体二氧 化硫的方法 ZL201320004310.1 实用新型 2012.6.20 10年 10 一种膨胀剂及其制备方 法 ZL201210349365.6 发明 2012.9.19 20年 11 一种膨胀熟料、膨胀剂 及其制备方法 ZL201210349363.7 发明 2012.9.19 20年 12 一种二氧化硫工业原料 气的制备方法 ZL201210150016.1 发明 2012.5.15 20年 13 一种石膏生产液体二氧 化硫的方法 ZL201210150106.0 发明 2012.5.15 20年 14 一种石膏为原料生产焦 亚硫酸钠或亚硫酸钠的 方法 ZZL201210148524.6 发明 2012.5.15 20年 （五）采矿权 1、石膏矿采矿权 公司石膏矿采矿许可证于2014年8月15日到期，经公司申请延续登记， 并经重庆市北碚区国土资源管理分局审查、公示、批准，2014年8月11日，公 司与北碚区国土资源管理分局签订《北碚区采矿权出让合同》，合同号：碚国土 矿[出]合字[2014]第002号，缴纳了相关费用并办理了延续登记手续，取得新的 采矿许可证，证号：C5001092090117120040283号，生产规模：60万吨/年，有 效期限3年，2014年8月15日至2017年8月15日。 2、碎石厂采矿权 2013年12月4日，公司从重庆市北碚区国土资源管理分局取得的每年30 万吨建筑石料用灰岩开采许可，证书编号为C5001092010037120062021，矿权有 效期1年，自2013年12月4日至2014年12月4日。2014年12月4日到期， 北碚区国土资源管理分局已受理发行人采矿权延续登记申请和予以公示，并就原 《采矿许可证》书面确认有效期限顺延至2015年3月4日止。 （六）特许经营权 公司共有建筑企业资质证书2个、道路运输经营许可证4个、全国工业产品 生产许可证2个、安全生产许可证3个、采矿许可证2个、机动车维修经营许可 证1个。 六、发行人同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 公司主营业务包括商品混凝土、外加剂等新型环保建筑材料和硫酸的研发、 生产、销售。截止目前，公司实际控制人控制的其他企业共有7家，分别从事农 业开发、仓储、原煤生产、零售汽柴油、房地产开发及健康产业发展与推广业务， 与公司之间不构成同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）汽油采购 报告期内，公司办公用车通过三圣加油站添加汽油。三圣加油站具有成品油 零售许可资质，可供应柴油、汽油。 单位：元 年度 关联方名称 交易类型 定价原则 交易金额 占同类交易比例 2014年1-9月 三圣加油站 采购汽油 市场定价 54,861.94 6.85% 2013年 三圣加油站 采购汽油 市场定价 86,736.06 10.44% 2012年 三圣加油站 采购汽油 市场定价 62,317.80 5.50% 2011年 三圣加油站 采购汽油 市场定价 73,876.17 6.33% 报告期内，除公司办公用车在三圣加油站购买汽油外，公司其他货车未向三 圣加油站采购柴油。其原因如下： ①公司货车所需的柴油均由中石油重庆分公司供应。报告期内，柴油采购金 额、数量如下： 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额（万元） 6,562.03 8,018.27 8,135.81 6,243.84 数量（吨） 9,092 9,718 9,493 7,451 ②三圣加油站与公司搅拌站距离远。 ③因三圣镇地域偏远，地区经济整体欠发达，三圣加油站的柴油客户主要以 农用车为主，且柴油储量和销售量较小，无法满足公司因生产经营大量采购柴油 的需求。 公司向三圣加油站采购汽油，为正常的采购行为，交易价格由国家统一制定， 价格公允，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无重大不 利影响。该交易已经公司总经理批准。 公司办公用车通过三圣加油站添加汽油的零星汽油采购交易未来确定仍将 发生。2011年11月10日，经公司第一届董事会第七次会议决议，审议通过《关 于授权总经理审查及批准公司汽油采购之关联交易的议案》，同意授权总经理审 查、批准公司向三圣加油站采购汽油的关联交易事项，但出现以下情形之一时， 总经理应将相关关联交易事项提交董事会审批或报请公司董事会重新授权：①公 司向三圣加油站采购汽油的交易金额每次超过10万元的采购事项；②公司向三 圣加油站采购汽油的交易金额在每一个会计年度内累计交易金额超过10万元以 后的交易；③公司向重庆市北碚区三圣加油站提供汽油；④公司向三圣加油站采 购汽油的采购价格超过市场价格（国家发展和改革委员会批准的价格）。公司向 三圣加油站采购汽油，交易价格由按国家统一定价。该关联交易议案审议时，关 联董事潘先文回避表决。 （3）土地租赁 2010年9月，重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司 签订租用地协议书，协议约定重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公 司无偿向公司提供期限为5年的60亩土地使用权，委托公司在北碚区水土镇设 立临时移动式搅拌站以满足水土高新技术产业园区建设对商品混凝土的需求。 2013年1月，碚圣农业以出让方式取得该地块土地使用权。该土地使用权具体 信息： 土地权证号 权利人 土地座落 使用权 类型 面积 （m2） 到期日 108房地证2013字 第00065号 重庆市碚圣农业科 技股份有限公司 重庆市两江新区水 土组团A标准分区 A12-1-2/01地块 出让 33,070 2062.5.29 2013年2月，公司与碚圣农业签订租用地协议书，协议约定双方继续履行 重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司与公司于2010年9月签订 的租用地协议书，由碚圣农业无偿向公司提供土地使用权，供公司的水土临时移 动式搅拌站生产经营使用，用地期限自国土资源管理部门移交该土地给碚圣农业 之日起至2015年9月30日止。 该关联交易及协议已经公司第一届董事会第十四次会议和2012年年度股东 大会审议通过。 （4）关键管理人员薪酬 公司向关键管理人员支付薪酬具体情况参见本招股书摘要之“七、发行人董 事、监事、高级管理人员情况”。 2、偶发性的关联交易 （1）收购三圣汽修股权 为股份公司车辆的专业维护工作需要及彻底消除潜在关联交易，2012年3月， 公司分别与潘先文先生、周廷娥女士、袁小波先生签订《股权转让协议》，以三 圣汽修2011年12月31日经审计的100%股权对应的净资产值400,267.33元为参考， 公司收购潘先文先生、周廷娥女士和袁小波先生所持有的三圣汽修100%的股权， 协议定价为400,113.82元，其中，潘先文先生持有的三圣汽修70%股权作价 280,079.67元，周廷娥女士持有的三圣汽修28%股权作价112,031.87元，袁小波 先生持有的三圣汽修2%的股权作价8,002.28元。 该关联交易经公司第一届第九次董事会审议通过。2012年4月，公司已支付 全部股权收购款项，三圣汽修已完成相关工商变更登记手续。公司受让三圣汽修 100%的股权后，三圣汽修成为公司的全资子公司。 （2）关联资金往来 报告期内，三圣汽修与关联方之间的应收应付款项余额情况： 单位：万元 时间 往来科目 关联方 金额 占该科目比例 2011.12.31 其他应收款 周廷娥 20.32 0.76% 三圣汽修其他应收周廷娥女士款项主要是三圣汽修与周廷娥女士之间临时 资金周转的期末余额，三圣汽修已收回上述全部借款。 （3）担保事项 ① 保证 2011年7月27日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分别与重庆三 峡银行直属支行签署《最高额保证合同》，编号 “渝三银2011071900000001-1、 渝三银2011071900000001-2号”，共同为公司与该支行于2011年7月27日至 2012年7月26日期间发生的，总额在8,000万元以内的一系列债权本金、利息 及其他必要费用提供连带责任保证。 2012年7月17日，公司实际控制人潘先文先生与招商银行重庆南岸支行签 署《最高额不可撤销担保书》，编号“2012年渝南字第91120702号”，为公司 与该支行于2012年7月17日至2013年7月17日期间发生的，总额在5,000万 元以内的一系列债权本金、利息及其他必要费用提供连带责任保证。 2012年9月18日，公司实际控制人潘先文先生和周廷娥女士分与三峡银行 北碚支行签署《最高额保证合同》，编号“渝三银GBC2012091800000014号、渝 三银GBC2012091800000015号，共同为公司与该支行于2012年9月18日签署的 《银行综合授信协议》（渝三银SXC2012091800000003号）提供连带责任担保， 担保债权金额分别为6,500万元和8,000万元。 2012年12月3日，公司实际控制人潘先文先生与农行北碚支行签署《保证 合同》，编号“55100201200011203”，为公司与该支行于2012年12月3日签 订的1,470万元流动资金借款(合同编号“55010120120003195”号）提供连带保 证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年1月5日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合同》， 编号“55100201300000002”，为公司与该支行于2013年1月5日签订的3,000 万元流动资金借款（合同编号“55010120130000019”）提供连带责任保证，保 证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年9月9日，公司实际控制人潘先文与三峡银行北碚支行签署《最高 额保证合同》，编号“渝三银GBC2013090900000003号”；为公司与该支行于 2013年9月9日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2013090900000001 号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元。 2013年9月9日，公司实际控制人周廷娥与三峡银行北碚支行签署《最高 额保证合同》，编号“渝三银GBC2013090900000004号”；为公司与该支行于 2013年9月9日签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2013090900000001 号）提供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元。 2013年11月13日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合 同》，编号“55100201300138881”；为公司与该支行于2013年11月13日签署 的2,270万元流动资金借款（合同编号“55010120130003278、 55010120130003281”）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行 期限届满之日起二年。 2013年11月18日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合 同》，编号“55100201300138882”；为公司与该支行于2013年11月18日签署 的800万元流动资金借款（合同编号“55010120130003337”）提供连带责任保 证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年11月22日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合 同》，编号“55100201300138883”；为公司与该支行于2013年11月22日签署 的700万元流动资金借款（合同编号“55010120130003396”）提供连带责任保 证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年11月22日，公司实际控制人潘先文与农行北碚支行签署《保证合 同》，编号“55100201300138884”；为公司与该支行于2013年11月22日签署 的700万元流动资金借款（合同编号“55010120130003450”）提供连带责任保 证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2013年9月10日，公司实际控制人潘先文与平安银行重庆分行签署《最高 额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20130904第002-1号”；为公司与该 支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第 002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。 2013年9月10日，公司实际控制人周廷娥与平安银行重庆分行签署《最高 额保证担保合同》，编号“平银渝额保字20130904第002-2号”；为公司与该 支行于2013年9月4日签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20130904第 002号）提供连带责任保证，担保债权金额为45,000万元。 2014年3月5日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保 证合同》，编号“55100201400001863”；为公司与该支行于2014年3月5日签 订的2,300万元流动资金借款（编号“5501020140000559”）提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年4月4日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保 证合同》，编号“55100201400034641”；为公司与该支行于2014年4月4日签 订的1,530万元流动资金借款（编号：5501020140000969）提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年6月10日，公司实际控制人潘先文与债权人农行北碚支行签署《保 证合同》，编号“55100201400008331”；为公司与该支行于2014年6月10日 签订的3,400万元流动资金借款（编号：5501020140001765）提供连带责任保证， 保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年7月10日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权 人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400094451”；为公司 与该支行签订的2,800万元流动资金借款（编号：5501020140002206）提供连带 责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年9月4日，公司实际控制人潘先文作为保证人与债权人三峡银行北 碚支行签署《最高额保证合同》(编号：渝三银GBC2014090400000019号)；为公 司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2014090400000006号）提 供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一 笔债务履行期限届满之日起两年。 2014年9月4日，公司实际控制人周廷娥作为保证人与债权人三峡银行北 碚支行签订《最高额保证合同》(编号：渝三银GBC2014090400000020号)；为公 司与该支行签署的《银行综合授信协议》（渝三银SXC2014090400000006号）提 供连带责任保证，担保债权金额为6,500万元，保证期间为主合同约定的最后一 笔债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月6日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权 人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400018555”；为公司 与该支行签订的1,200万元流动资金借款（编号：5501020140003374）提供连带 责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月7日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债权 人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169721”；为公司 与该支行签订的2,270万元流动资金借款（编号：5501020140003394）提供连带 责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月10日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债 权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400169723”；为公 司与该支行签订的2,200万元流动资金借款（编号：5501020140003405）提供连 带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月11日，公司实际控制人潘先文、周廷娥共同作为保证人与债 权人农行重庆北碚支行签署《保证合同》，编号“55100201400175261”；为公 司与该支行签订的1,750万元流动资金借款（编号：5501020140003422）提供连 带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 2014年11月21日，公司实际控制人潘先文、周廷娥作为保证人与债权人 平安银行重庆分行分别签署《最高额保证担保合同》，编号“平银渝额保字 20141119第002-1号”和“平银渝额保字20141119第002-2号”，为公司与该 分行签署的《综合授信额度合同》（平银渝综字20141119第002号）提供连带 责任保证，担保债权金额为20,000万元，保证期间为主合同项下各具体授信的 债务履行期限届满之日后两年。 ② 抵押担保 2008年6月5日，关联方德露物流作为抵押人与抵押权人农行北碚支行签 订《最高额抵押合同》（合同编号：55906200800000112），为发行人向农行北 碚支行的贷款提供最高额抵押担保；合同约定，抵押人为发行人最高余额为2,000 万元的债务向抵押权人提供担保，合同期限自2008年6月5日起至2011年6月 5日止。担保方式：抵押；抵押物情况：土地使用权36,359.9平方米，权证号： 100房地证2006字第958号，作价金额：2,900万元。截至2011年9月30日， 上述担保合同已经期满，抵押人的担保责任已经解除。 公司未就上述担保事项向德露物流支付任何款项，上述担保事项由江北特材 执行董事批准。 公司全体董事已于2011年11月10日公司第一届董事会第七次会议审议通 过《关于确认公司2008年至2011年9月关联交易的议案》，该议案对前述关联 交易的交易条件是否公允发表了明确意见，“同意并确认下列关联交易公允，未 损害公司或非关联股东的权益。” 第一届监事会第五次会议以及2011年12月 28日召开的2011年第二次临时股东大会均审议通过了《关于确认公司2008年 至2011年9月关联交易的议案》，同意并确认公司2008年至2011年9月关联 交易公允，未损害公司或非关联股东的权益。 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 截止2014年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任职期间 简要经历 兼职情况 薪酬情况（元） 持有公司股 份的数量 （股） 与公司的其 他利益关系 潘先文 董事长 男 50 2013.3.23-2016.3.22 1981年入伍，参加过对越 自卫反击战。曾荣获“重 庆五一劳动奖章”、“中国 混凝土行业优秀企业 家”、“重庆市第三届劳动 模范”、“重庆首届十大创 新型企业家”、“国家可持 续发展先进示范区创建 工作先进个人”等荣誉。 曾任重庆市江北特种建 材有限公司执行董事 重庆市碚圣农业科技 股份有限公司董事 长、重庆市北碚区三 圣加油站负责人、重 庆市混凝土协会副会 长、重庆市北碚区工 商业联合会副主席、 重庆德圣置业有限公 司监事、利川市新嘉 华投资发展有限公司 监事 300,000.00 47,398,869 无 潘敬坤 董事 男 48 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司总经理 无 186,000.00 65,204 无 张志强 董事、总经理 男 46 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司副总经理 重庆市建筑外加剂协 会会长 180,000.00 275,000 无 范玉金 董事、副总经 理 男 50 2013.3.23-2016.3.22 曾任任重庆市江北特种 建材有限公司副总经理、 无 180,000.00 173,877 无 工会主席 吕丹 董事 男 41 2013.3.23-2016.3.22 广东盈峰创业投资管理 有限公司总经理 广州中车轨道交通装 备股份有限公司董 事、广东神华保险代 理有限公司董事、佛 山市顺德盈峰投资合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派 代表、安洁士石油技 术（上海）有限公司 董事、万鼎硅钢集团 有限公司董事、西安 金源电气股份有限公 司监事、盈峰资本管 理有限公司董事、首 席投资官 -- -- 无 杨兴志 董事、董事会 秘书、副总经 理 男 47 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司副总经理 无 180,000.00 550,000 无 杨志云 财务总监 男 48 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司副总经理、财 务经理 无 180,000.00 370,000 无 曹兴成 副总经理 男 60 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司副总经理 无 183,600.00 250,000 无 黎伟 副总经理 男 55 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 无 183,600.00 173,877 无 材有限公司副总经理、党 总支书记 张孝友 独立董事 男 61 2013.3.23-2016.3.22 西南大学经济管理学院 教授、博士生导师、高级 会计师 西南大学经济管理学 院教授、重庆再升科 技股份有限公司独立 董事、重庆建峰化工 股份有限公司独立董 事、重庆长江造型材 料（集团）股份有限 公司独立董事 60,000.00 -- 无 杨长辉 独立董事 男 48 2013.3.23-2016.3.22 重庆大学材料科学与工 程学院教授、博士生导师 重庆大学材料科学与 工程学院教授、重庆 市硅酸盐学会理事长 60,000.00 -- 无 潘金贵 独立董事 男 40 2013.3.23-2016.3.22 西南政法大学法学院教 授、硕士研究生导师 西南政法大学法学院 教授 60,000.00 -- 无 陈勇 监事 男 49 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司混凝土分公 司副经理 无 120,000.00 21,735 无 杨敏 监事 女 36 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司财务人员 无 74,282.14 75,000 无 肖卿萍 监事 女 47 2013.3.23-2016.3.22 曾任重庆市江北特种建 材有限公司工作人员 无 53,918.28 -- 无 八、发行人控股股东和实际控制人简要情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为潘先文先生，持有公司65.83%的股份。 潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历， 工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫反击战。 曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市第三届劳 动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区创建工作 先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆 市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年 石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨胀熟料、膨胀 剂其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水 剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水剂”和“ZY高 性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工艺技术改造工作； 参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建 设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，《中华手工》，1999 年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，第四届全国混凝土膨 胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水泥新工艺》（合著，第五 届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交流性文章。现任本公司董 事长，任期为2013年3月23日至2016年3月22日。 （二）实际控制人情况 潘先文先生和周廷娥女士系夫妻，为公司的共同实际控制人。 周廷娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963年出生，重庆北碚 区人，本科学历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工 作，2004年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限（未完）  |