[发行]富煌钢构：首次公开发行股票招股意向书
标识 安徽富煌钢构股份有限公司 （住所：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 证券字体副本 （住所：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层） 安徽富煌钢构股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过3,034万股，占 发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不包含公司股东公开发售股份 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：××元 预计发行日期：2015年2月10日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过12,134万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 1、控股股东安徽富煌建设有限责任公司承诺：“自发行人股票上市交易之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价格，发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延 长6个月。我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方 可减持发行人股份。” 2、股东华芳集团有限公司和北京德泰恒润投资有限公司承诺：“自发行人 股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。锁定期满后我公司在减 持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行 人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。” 3、本次发行前其他股东均承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自 愿接受锁定，不进行转让。”另外，董事于渭明还承诺：“在任职期间，每年转 让其持有的发行人股份不超过25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的发行 人股份不超过其持有发行人股份总数的百分之五十；所持股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。” 4、实际控制人杨俊斌先生及其关联自然人周伊凡女士承诺：“自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间，每年转让其间接持有的发行人 股份不超过25%；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。在申报离任 六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的发行人股份 不超过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。在锁定期满后两年内减持其所 间接持有的发行人股份的，减持时发行人的股票价格连续20个交易日均不低于 发行价格；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。” 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股意向书签署日期：2015年1月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本9,100万股，本次拟公开发行新股不超过3,034 万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，发行后公司总股本不超过12,134 万股。其中：（1）控股股东安徽富煌建设有限责任公司承诺：“自发行人股票 上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价格，发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，方可减持发行人股份。”（2）股东华芳集团有限公司和北京德泰恒润 投资有限公司承诺：“自发行人股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进 行转让。锁定期满后我公司在减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易 日后，方可减持发行人股份。”（3）本次发行前其他股东均承诺：“自发行人 股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。”另外，董事于渭明还 承诺：“在任职期间，每年转让其持有的发行人股份不超过25%；离职后半年内， 不转让其持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售其持有的发行人股份不超过其持有发行人股份总数的百分之五 十；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价格，发行人 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。” （4）实际控制人杨俊斌先生及其关联自然人周伊凡女士承诺：“自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。在任职期间，每年转让其间接持有的发行人股份 不超过25%；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。在申报离任六个 月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的发行人股份不超 过其间接持有发行人股份总数的百分之五十。在锁定期满后两年内减持其所间接 持有的发行人股份的，减持时发行人的股票价格连续20个交易日均不低于发行 价格；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限 自动延长6个月。” 2、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、 稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》及修订 案等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （1）公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （2）公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如 实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金 分红。 （3）公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产 经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在进行利润分配时，预计无重大资金支出安排的，现金分红在本次利 润分配中所占比例不得低于80%；预计有重大资金支出安排的，现金分红在本次 利润分配中所占比例不得低于40%。 （4）若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分 配之余，进行股票股利分配。 （5）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、 年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案须经董事会过半数以上表决通 过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会 制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关 系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股 东关心的问题。 （6）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的， 应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发 表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会 表决。 截至2014年9月30日，发行人滚存未分配利润313,612,678.04元（母公司 报表数）。根据公司2014年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功， 发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意 向书“第十三节 股利分配政策”。 3、持股5%以上股东持股意向 公司公开发行前持股5%以上的股东富煌建设、德泰恒润及华芳集团在各自 锁定期满后，根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自 主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。减持价格及期限为：富煌建设可以 在锁定期满后两年内需以不低于发行价择机减持；德泰恒润、华芳集团可以市场 价格择机减持。 上述股东承诺在减持时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方 式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后， 方可减持发行人股份。 4、稳定公司股价的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项 措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东富煌建设增持 公司股票；（3）其他证券监管部门认可的方式。上述承诺主体回购/增持股票的 资金均将通过自有资金或自筹解决。公司将根据《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规规定的条件制定具备可操作性的稳定股价措施，如果上述两 种或以上稳定股价措施的具体条件均同时满足，公司、富煌建设及其他实施主体 将协商选择其中一项或多项措施予以实施。稳定公司股价预案的具体内容请参见 本招股意向书第四节 十二、“（六）稳定股价的预案和承诺”。 5、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集 资金项目从开始投产至达到预期效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股 收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为填补 本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措施提升公司 的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊 薄的影响。具体措施如下： （1）加大市场开发力度，推进营销网络建设，加强与国内大型工业企业、 建筑企业、桥梁企业、锅炉企业、外经企业的战略合作，大力拓展以国内重点基 础设施为主的钢结构高端市场和国际市场，及时消化募投项目的新增产能，达到 预期效益； （2）加大科研投入，大力研发具有自主知识产权的核心技术，提高产品的 毛利水平； （3）加强资金管理和成本费用管控，提高资金使用效率，降低成本费用； （4）根据《公司章程（修订案）》的规定和《股东分红回报计划》，实施 公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%， 重视对投资者的合理投资回报。 6、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （1）发行人的承诺 发行人承诺：“公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定后三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发 行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价 格以以下方式确定：1、已发行但未上市的，回购价格为发行价与银行同期存款 利息之和；2、如果公司股票已上市的，回购价格为发行价与银行同期存款利息 之和与证券监管部门作出认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价孰高者， 若证券监管部门作出认定之日距公司股票上市不足三十个交易日的，回购价格为 发行价与银行同期存款利息之和与本公司股票上市期间交易均价孰高者（公司股 票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首 次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应作除权、除息调整）。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” （2）控股股东、实际控制人的承诺 控股股东安徽富煌建设有限责任公司与实际控制人杨俊斌先生承诺：“发行 人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” （3）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。” （4）保荐机构的承诺 平安证券有限责任公司作为公司首次公开发行的保荐机构，承诺：“因我公 司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （5）会计师事务所的承诺 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行的审计机构， 承诺：“因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （6）律师事务所的承诺 安徽承义律师事务所作为公司首次公开发行的法律服务机构，承诺：“因我 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 7、经营成果进一步下滑的风险 公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月分别实现净利润5,864.57 万元、5,462.90万元、4,164.44万元和3,029.75万元，受营业收入增长放缓、毛 利率波动、资产减值损失和财务费用上升的影响，净利润在最近三年呈逐年下降 趋势。未来若出现经济增长放缓、行业竞争加剧、市场开发不足、原材料成本大 幅上升等不利因素影响，公司经营成果存在进一步下滑的风险。 8、经营性净现金流波动的风险 公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月经营活动产生的现金流量 净额分别为7,961.83万元、3,720.56万元、-21,447.75万元和-5,820.78万元。报 告期内各年间的经营活动现金流量净额波动较大。未来如果公司经营成果进一步 下滑、公司未能对经营性活动现金流进行有效管理，发行人经营活动和项目承接 可能因经营活动现金流入不足而受到限制，从而对发行人的经营情况造成重大不 利影响。 9、安全生产的风险 发行人施工业务主要在露天、高空环境下进行，因此未来可能在施工过程中 存在因制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等造成的安全生产风险。 2011年3月4日，发行人承建的合肥安得物流园项目发生一起死亡一人的 安全生产事故。根据安徽省住房和城乡建设厅、合肥市安全生产监督管理局的认 定，上述事故属于一般事故，不构成重大违法行为。 10、应收账款回收风险 2011年末至2014年9月末，公司应收账款分别为29,764.77万元、38,210.26 万元、52,698.49万元和63,394.55万元，占营业收入的比例分别为21.03%、 23.55%、28.13%和46.20%。未来，随着公司业务规模的不断发展，对应收账款 的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对 公司的营运资金安排和经营业绩产生不利影响。 11、偿还债务的风险 公司所属行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小，公司 生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累等。2011年12月31日、2012 年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的资产负债率（母公司） 分别为78.13%、79.21%、80.28%和81.25%，公司资产负债率较高。公司2011 年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的 流动负债金额分别为136,202.27万元、170,528.29万元、202,614.09万元和 229,273.51万元，占总负债比例分别为95.17%、98.63%、99.84%和99.92%，短 期负债占比很高。此外，由于工程项目建设周期较长，工程款一般按施工进度支 付，如果因合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位 拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，从而可能引致相关的偿债风险。 12、主要产品毛利率波动的风险 公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，报告期内，国内 钢材价格波动幅度较大，由于钢板等主要原材料占公司产品成本比重较高，如果 原材料价格波动幅度较大，将导致毛利率相应波动。公司2011年、2012年、2013 年和2014年1-9月钢结构业务毛利率分别为14.77%、14.10%、12.62%和15.46%， 钢结构业务毛利率存在波动的风险。 13、募集资金投资项目风险 本次募集资金将投资于重型钢构件生产线二期项目和高性能建筑钢结构围 护构件生产线项目。上述投资项目的建成投产，将显著提高公司生产能力，提高 公司在高层及超高层、大跨度及超大跨度钢结构工程中的专项优势，提升公司在 同行业的竞争能力。公司从2010年开始实施本次募集资金投资项目，其中高性 能建筑钢结构围护构件生产线项目已于2012年8月底投产；重型钢构件生产线 二期项目于2012年8月底已部分投产，形成产能3万吨，其余部分已于2013 年10月底投入使用，新增产能3万吨。 本次募集资金投资建设的项目，虽然已经公司股东大会慎重研究和充分的可 行性研究论证，符合国家产业政策，且该项目产品是公司原有产品的延伸和发展， 可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面资 源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从营销网络、客户储备、机制保障等 方面进行了充分准备。但是若市场增速低于预期、竞争激烈或发行人市场开拓不 力，该项目将给发行人带来产能不能及时消化的风险。另外，募集资金投资项目 在投产初期效益较低，后续如不能提升募集资金投资项目经营效益，将会产生募 集资金投资项目不能达到预期效益的风险。 14、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人提醒投资者注意公司已在本招股意向书第十节 “六、财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况分析”部分披露财务报告审计截止日（2014 年9月30日）后的主要财务信息及经营状况。本公司2014年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2014年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注（以下简称“2014年财 务报表”）未经审计，但已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审 阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》。 公司在财务报告审计截止日后的营业收入实现情况保持稳定，2014年10-12 月营业收入46,274.84万元，同比增长4.88%，2014年全年营业收入183,481.46 万元，同比下降2.05%。2014年10-12月实现净利润1,101.35万元，较去年同期 大幅上升929.55%，主要是因为募集资金投资项目“重型钢构件生产线二期项目” 在2013年10月份全部竣工投产，投产初期折旧、人工等成本上升较多，而新增 产能需要逐步消化，导致毛利率下滑较多，2013年10-12月实现净利润基数较低。 2014年全年实现净利润4,131.10万元，同比基本持平。 财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产 品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014 年财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2014年财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 根据截至本招股意向书签署日的合同签订情况和在建项目施工进度，公司管 理层预计2015年一季度营业收入较2014年同期的变化幅度为-5%~15%，2015 年一季度净利润较2014年同期的变化幅度为-10%~10%。 15、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风 险因素： （1）公司所从事的钢结构行业与经济发展周期有着较强的相关性。公司的 发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基 础设施投资规模，工业化、城市化进程等因素。在国民经济发展的不同时期，国 家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响钢结构行业发展，并 可能造成公司主营业务波动。公司能否针对经济发展周期各个阶段的特点相应调 整公司的经营决策，在一定程度上影响着公司的业绩。 （2）公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，上述原材 料成本占公司产品成本65%左右。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不 断变化，公司产品成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波 动做出适时调整，则可能对公司业绩带来负面影响。 （3）本次发行前实际控制人杨俊斌先生间接持有公司70.12%的股份，本次 发行后，仍将间接持有公司52.59%的股份。杨俊斌先生可凭借其控制地位，影 响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。 目 录 目 录.......................................................................................................................... 13 释 义.......................................................................................................................... 17 第一节 概览.............................................................................................................. 20 一、发行人简介 ...................................................................................................... 20 二、公司控股股东、实际控制人简介 .................................................................. 23 三、发行人最近三年一期财务数据和主要财务指标 .......................................... 23 四、本次发行情况 .................................................................................................. 25 五、募集资金运用 .................................................................................................. 25 第二节 本次发行概况.............................................................................................. 27 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 27 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 28 三、发行上市的相关重要日期 .............................................................................. 30 第三节 风险因素...................................................................................................... 31 一、市场风险 .......................................................................................................... 31 二、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 32 三、业务经营风险 .................................................................................................. 32 四、财务风险 .......................................................................................................... 35 五、技术风险 .......................................................................................................... 37 六、公司治理风险 .................................................................................................. 38 七、经营规模扩大带来的管理风险 ...................................................................... 38 八、安全生产的风险 .............................................................................................. 38 九、法律诉讼和仲裁的风险 .................................................................................. 39 第四节 发行人基本情况.......................................................................................... 40 一、发行人基本资料 .............................................................................................. 40 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 40 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 48 四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 .............................. 59 五、发行人组织结构 .............................................................................................. 61 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ...................................................... 66 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............ 72 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 88 九、发行人内部职工股的情况 .............................................................................. 90 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .............................. 90 十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 90 十二、发行人及其股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的重要承 诺及履行约束措施 .................................................................................................. 98 第五节 业务和技术................................................................................................ 105 一、发行人的主营业务及其变化情况 ................................................................ 105 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 106 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 133 四、发行人的主要业务情况 ................................................................................ 140 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 217 六、发行人技术情况 ............................................................................................ 241 七、质量控制情况 ................................................................................................ 248 第六节 同业竞争与关联交易................................................................................ 251 一、同业竞争 ........................................................................................................ 251 二、关联交易 ........................................................................................................ 252 第七节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员........................................ 265 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 .................................... 265 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年直接 或间接持有本公司股份情况 ................................................................................ 273 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 274 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况 ................ 275 五、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 .................... 277 六、其他说明 ........................................................................................................ 278 第八节 公司治理.................................................................................................... 280 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员 会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................ 280 二、本公司近三年不存在重大违法违规行为 .................................................... 288 三、规范运行情况 ................................................................................................ 288 四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 288 第九节 财务会计信息............................................................................................ 290 一、发行人简要财务报表 .................................................................................... 290 二、注册会计师的审计意见 ................................................................................ 300 三、财务报表的编制基准 .................................................................................... 300 四、合并报表范围及变化情况 ............................................................................ 300 五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 301 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 325 七、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 326 八、最近一期末主要债项 .................................................................................... 327 九、所有者权益情况 ............................................................................................ 328 十、现金流量情况 ................................................................................................ 328 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 .................................................... 328 十二、主要财务指标 ............................................................................................ 331 十三、历次验资情况 ............................................................................................ 334 十四、历次资产评估情况 .................................................................................... 334 第十节 管理层讨论与分析.................................................................................... 341 一、盈利能力分析 ................................................................................................ 341 二、财务状况分析 ................................................................................................ 369 三、资本性支出分析 ............................................................................................ 387 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 388 五、公司未来分红回报规划 ................................................................................ 389 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 ............................ 392 第十一节 业务发展目标........................................................................................ 397 一、发行当年及未来两年的发展计划 ................................................................ 397 二、拟定计划依据的假设条件 ............................................................................ 402 三、实施发展计划的主要困难 ............................................................................ 402 四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 403 五、确保实现上述发展计划的主要途径 ............................................................ 403 第十二节 募集资金运用........................................................................................ 404 一、募集资金数额及运用计划 ............................................................................ 404 二、募集资金投资项目市场前景分析 ................................................................ 405 三、募集资金投资项目新增产能分析 ................................................................ 407 四、募集资金投资项目建设情况 ........................................................................ 413 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 421 第十三节 股利分配政策........................................................................................ 424 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ............................................ 424 二、发行后的股利分配政策 ................................................................................ 424 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................................ 426 第十四节 其他重要事项........................................................................................ 427 一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 ........................................ 427 二、重大商务合同 ................................................................................................ 427 三、对外担保情况 ................................................................................................ 434 四、诉讼及仲裁事项 ............................................................................................ 434 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 435 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 436 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 437 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 438 四、审计机构声明 ................................................................................................ 439 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 442 六、土地评估机构声明 ........................................................................................ 445 七、验资机构声明 ................................................................................................ 448 第十六节 备查文件................................................................................................ 450 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、富 煌钢构或股份公司 指 安徽富煌钢构股份有限公司 主要发起人、控股股东、富 煌建设 指 安徽富煌建设有限责任公司，原安徽省巢湖市富煌轻型 建材有限责任公司 实际控制人 指 杨俊斌先生 南峰实业 指 安徽省南峰实业（集团）有限公司 江淮电缆 指 安徽江淮电缆集团有限公司 皖润新能源 指 安徽省皖润新能源开发有限公司 中扶华夏 指 中扶华夏融资担保有限公司，原中扶华夏投资担保有限 公司 西安保德信 指 西安保德信投资发展有限责任公司 华芳集团 指 华芳集团有限公司 德泰恒润 指 北京德泰恒润投资有限公司 江西富煌 指 江西省富煌钢构有限公司 富煌设计 指 安徽富煌建筑设计研究有限公司，原安徽富煌钢结构工 程设计研究有限公司 上海富煌 指 上海富煌重钢结构有限公司 北京富煌 指 北京富煌国际钢结构工程有限公司 沈阳富煌 指 沈阳富煌钢结构工程有限公司 合肥富煌 指 合肥富煌钢结构工程有限公司 芜湖富煌 指 芜湖富煌钢结构工程有限公司 富煌亿利 指 北京富煌亿利国际贸易有限公司 富煌三珍 指 安徽富煌三珍食品集团有限公司 富煌水产 指 安徽省巢湖市富煌水产开发有限公司 巢湖富士金 指 巢湖富士金进出口有限公司 富煌电控 指 安徽富煌电控设备有限公司 富煌刀片 指 安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公司 富煌房地产 指 安徽富煌房地产经营开发有限公司 富煌工业园 指 安徽省巢湖市富煌工业园投资开发有限公司 北京三思达 指 北京富煌三思达科技有限责任公司 富煌和利时 指 安徽富煌和利时科技股份有限公司，原安徽富煌和利时 科技有限公司 巢湖汇商 指 巢湖市汇商小额贷款股份有限公司 精工钢构 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 东南网架 指 浙江东南网架股份有限公司 杭萧钢构 指 杭萧钢构股份有限公司 大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司 鸿路钢构 指 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 光正集团 指 光正集团股份有限公司 沪宁钢机 指 江苏沪宁钢机股份有限公司 保荐机构（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 申报会计师、华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本公司原申 报会计师华普天健会计师事务所（北京）有限公司名称 变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本次 转制更名不涉及主体资格变更，不属于更换或者重新聘 任会计师事务所的情形。本招股意向书中引用的由原华 普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的相关文件 由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担相应的 法律责任。 本次发行 指 本公司首次公开发行人民币普通股的行为，仅包括公开 发行新股，不包含公司股东公开发售股份的行为 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《安徽富煌钢构股份有限公司章程（修订稿）》 最近三年一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 行业用语 钢结构 指 由钢板、型钢、钢管、钢索等钢材，用焊、铆、螺栓等 连接而成的重载、高耸、大跨、轻型的结构形式，具有 强度高、自重轻、抗震性能好、工业化程度高、施工周 期短、环境污染少及可塑性强等综合优点，是一种节能 环保型、能循环使用的绿色建筑结构，是符合国家可持 续发展战略的建筑结构形式。 轻型钢结构 指 以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙 梁，以焊接或热轧“H”型截面作为梁柱，现场用螺栓 或焊接拼接的门式刚架为主要结构的一种建筑，再配以 零件、扣件、门窗等形成的比较完善的建筑体系。 重型钢结构 指 相对于轻型钢结构而言，一般指行车起吊重量≥25吨， 用钢量≥50kg/㎡的钢结构形式。包括重型建筑钢结构 （多高层建筑、大跨度空间建筑等）和重型特种钢结构 （桥梁钢结构、热电厂锅炉刚架、风力发电塔筒、海上 石油平台等） 钢结构金奖 指 中国建筑钢结构金奖（国家优质工程） 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 GB 指 中华人民共和国国家标准 ISO9001 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国 际标准 ISO10012 指 由ISO(国际标准化组织)制定的测量管理体系认证国际 标准 ISO14001 指 由ISO(国际标准化组织)制定的环境管理体系认证国际 标准 ISO3834 指 由ISO(国际标准化组织)制定的焊接质量要求国际标准 DIN18800-7 指 钢结构－焊接生产制造和企业资格，欧洲钢结构加工生 产标准，目前最高等级认证为E级 EN1090 指 EN1090是CE认证中建筑建材法规CPR下的关于对钢结 构的标准。欧盟规定，在2014年1月7日之后，所有 进入欧盟市场的钢结构必须要拿到EN1090证书，方能 被允许在欧盟市场销售。 备注：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况 造成。 第一节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 1、公司名称：安徽富煌钢构股份有限公司 2、英文名称：Anhui Fuhuang Steel Structure Co.，Ltd. 3、成立日期：2004年12月16日 4、注册资本：9,100万元 5、注册地址及邮编：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园，238076 6、法定代表人：杨俊斌 7、互联网地址：http://www.fuhuang.cn 8、电子信箱：zhouyifan@fuhuang.com 9、联系电话及传真：0551-88562919, 0551-88561316 发行人专业从事钢结构产品的设计、制造与安装，从轻型钢结构起步，从普 通的工业厂房开始，为适应中国经济建设对钢结构发展的需求，通过不断的技术 创新、产业升级，形成了以重型钢结构为主导，重型建筑钢结构和重型特种钢结 构系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局，是我国钢结构行业中能够 承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构设计、制造与安装的骨干企业， 系我国钢结构行业中具有较强品牌优势的生产、科研、创新基地。 发行人为全国建筑钢结构制作、安装定点企业，安徽省钢结构协会会长单位， 中国建筑金属结构协会建筑钢结构分会副会长单位，中国钢结构协会常务理事单 位，拥有省级企业技术中心。发行人拥有钢结构工程专业承包壹级资质、建筑行 业（建筑工程）甲级设计资质、钢结构专项工程甲级设计资质、钢结构制造企业 特级资质、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质。同时，发行人还拥有房屋 建筑工程施工总承包壹级资质、跨国经营对外承包资质。 发行人自成立以来，已先后完成了千余项钢结构工程项目，并由此积累了丰 富的钢结构设计、制造与安装经验，形成了以专业化设计、工厂化制造、标准化 安装为特点的业务体系，培养了一批专业人才，先后有二十二项钢结构工程获得 钢结构行业的最高荣誉——“中国建筑钢结构金奖（国家优质工程）”、一项参 建工程获得建筑行业工程质量的最高荣誉——“中国建设工程鲁班奖（国家优质 工程）”、一项参建工程获得中国土木工程领域至高奖项——“中国土木工程詹 天佑奖”。发行人以推动行业技术进步为己任，成立了省级企业技术中心，先后 与同济大学等大专院校、科研院所建立了长期的“产学研”和技术合作关系，与 同济大学合作成立了“上海同济富煌多高层建筑钢结构技术研究中心”，通过自 主研发和创新，取得了139项具有自主知识产权的创新成果（其中，已取得发明 专利2项，实用新型专利121项，外观设计专利16项），使得发行人的技术水 平处于较高地位。 发行人近年来大力实施“战略性客户+大客户”发展战略的经营战略，相继承 接了2010上海世博会的西班牙馆、阿联酋馆、委内瑞拉馆、希腊馆、冰岛馆等 五个国家展馆，以及瑞典Kristianstads Arena体育馆、衡阳体育场、沈阳龙之 梦亚太中心（54层）、铜陵电厂1,000MW机组、合肥滨湖国际会展中心、无锡 苏宁广场（68层328米）、镇江谏壁电厂、中石油辽阳钢管厂、中石油西安钢 管厂、海口威斯汀大酒店、铜陵体育场、广西“一院两馆”、厦门世茂海峡大厦、 西咸空港综合保税区等一大批有影响的、标志性的国家和地方重点工程项目。以 国家优质工程铸就的良好品牌形象，一大批自主知识产权创新成果和高技术人才 构建的技术支撑，以及上海世博会展馆等高难度工程建设树立的良好社会声誉， 充分展示了发行人的综合实力，为发行人的市场拓展、长远发展奠定了坚实的基 础。 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司签订的工程合同总价款分 别为15.19亿元、20.06亿元、16.08亿元和11.98亿元。截至2014年9月30日， 公司在建的工程项目合同总额为262,472.23万元，其中已经确认收入158,584.93 万元（含税），尚余未完成工程量103,887.30万元。截至2014年9月30日已承 接但未开始施工的工程总额为7,667.44万元。2014年10月1日至本招股意向书 签署日, 公司新承接的工程总额为40,886.36万元，已中标但未签订合同的工程 总额为11,015.83万元，合计51,902.19万元。 公司的发展获得了广泛认可，近年来所获主要荣誉如下： 时间 荣誉名称 颁发单位 2006年3月 2008年2月 2009年10月 安徽省优秀建筑业企业 安徽省建筑业协会 2006年9月 全国安全生产优秀施工企业 中国工程建设协会 2008年4月 中国工程建设标准化协会单位会员 中国工程建设标准化协会 2008年6月 抗震救灾重建家园“工人先锋号” 中华全国总工会 2008年7月 安徽省建筑业外向骨干企业 安徽省建设厅 2014年7月- 2017年7月 高新技术企业 安徽省科学技术厅、安徽省财 政厅、安徽省国家税务局、安 徽省地方税务局 2009年2月 安徽省第二批创新型试点企业 安徽省科学技术厅 .2010年1月 省级企业技术中心 安徽省经济和信息化委员会 2010年5月 安徽省建筑业企业2009年度50强 安徽省建筑业协会 2010年5月 安徽省钢结构行业2008-2009年度十 佳企业 安徽省钢结构协会 2010年7月 安徽省产学研联合示范企业 安徽省经济和信息化委员会、 安徽省教育厅 2011年1月 安徽名牌产品（富煌牌建筑钢结构） 安徽省名牌战略推进委员会 安徽省质量技术监督局 2012年4月 中国建筑金属结构协会建筑钢结构工 程制作、安装定点企业（AAA级） 中国建筑金属结构协会 2013年3月 2012年度“安徽省卓越绩效奖” 安徽省质量技术监督局 公司在多年的发展中形成了如下竞争优势： . 以房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、钢 结构制造企业特级资质、建筑行业（建筑工程）甲级设计资质、钢结构专 项工程甲级设计资质、建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质为代表的 高等级、全资质优势，以及集专业化设计、工厂化制造、标准化安装于一 体的完善的一体化综合运营优势。 . 通过多项中国建筑钢结构金奖（国家优质工程）、一项中国建设工程鲁班 奖（国家优质工程）和2010上海世博会展馆等国家重点工程铸就的品牌和 质量优势。目前，公司还通过了欧标EN1090认证，以及质量、环境、职 业健康与安全“三合一”管理体系（ISO9001-2008、ISO14001:2004、 GB/T28001:2001）认证。 . 以139项专利等核心自主知识产权、先进的设备工艺为代表的技术优势。 近年来，公司先后受邀参加国家标准《钢结构设计规范》（GB50017-2003） 和行业标准《端板式半刚性连接钢结构技术规程》（CECS260:2009）的修 订工作。根据工业和信息化部《关于印发2013年第二批行业标准制修订计 划的通知》（工信厅科[2013] 102号），目前公司正着手主持制定行业标准 《钢结构产品标志、包装、贮藏、运输及质量说明书》（计划号 2013-1105T-AH）。 . 产品结构丰富合理，销售网络健全，大客户及高端市场的开拓优势。 上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提 升公司竞争优势，根据国家鼓励、支持钢结构行业发展的产业政策，公司将坚持 以市场为导向，以产品品质为保障，以技术创新为动力，以品牌经营为核心，以 资本运营为手段，深入贯彻“设计、制造与安装”一体化经营的发展模式，通过 实施募集资金投资项目，努力建设成为国内领先的钢结构研发、生产、销售基地， 将公司发展为最具品牌优势的、以技术和服务为主导的行业领先者。 二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东 富煌建设为本公司控股股东，持有本公司70.33%的股份。 富煌建设的具体情况详见第四节 七、“（一）发起人基本情况”。 （二）实际控制人 本公司实际控制人为自然人杨俊斌先生，其直接持有本公司控股股东富煌建 设99.7%的股权。杨俊斌先生1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份 证号码为34260119600709****，住所为安徽省巢湖市居巢区黄麓镇桐荫居委会 ****。杨俊斌先生的具体情况详见第七节 一、“（一）董事”相关内容。 三、发行人最近三年一期财务数据和主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 2,829,899,630.80 2,534,343,054.74 2,192,953,866.43 1,840,549,785.35 流动资产合计 2,143,258,578.25 1,900,025,628.11 1,608,771,199.93 1,268,508,360.34 非流动资产合计 686,641,052.55 634,317,426.63 584,182,666.50 572,041,425.01 负债合计 2,294,518,744.34 2,029,417,180.55 1,729,030,147.57 1,431,138,222.15 流动负债合计 2,292,735,139.34 2,026,140,930.55 1,705,282,902.40 1,362,022,715.16 非流动负债合计 1,783,605.00 3,276,250.00 23,747,245.17 69,115,506.99 所有者权益合计 535,380,886.46 504,925,874.19 463,923,718.86 409,411,563.20 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,372,066,145.70 1,873,300,336.28 1,622,324,269.96 1,415,029,249.33 营业利润 33,744,383.04 45,235,633.60 58,667,099.38 67,368,755.99 利润总额 34,774,546.43 46,942,806.44 61,641,128.18 67,808,794.15 净利润 30,297,475.75 41,644,409.96 54,628,972.07 58,645,736.30 归属于母公司股 东净利润 29,760,072.48 40,830,706.69 53,973,259.30 57,936,040.32 扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东净利润 28,959,138.11 39,387,808.24 51,456,442.83 57,574,569.36 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现 金流量净额 -58,207,774.78 -214,477,538.59 37,205,638.31 79,618,272.33 投资活动产生的现 金流量净额 -84,015,845.41 -88,815,308.24 -46,421,633.13 -95,241,806.17 筹资活动产生的现 金流量净额 -120,549,859.09 129,273,303.84 162,887,010.03 166,399,067.13 现金及现金等价物 净增加额 -262,774,252.92 -174,020,870.43 153,670,915.47 150,768,743.50 （四）主要财务指标 财务指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（母公司） 81.25% 80.28% 79.21% 78.13% 流动比率 0.93 0.94 0.94 0.93 速动比率 0.46 0.51 0.58 0.61 无形资产（扣除土地使用 权）占净资产的比例 - - - - 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润（万 元） 13,540.35 15,653.04 16,060.80 15,430.73 利息保障倍数（倍） 1.52 1.67 1.91 2.12 应收账款周转率（次） 2.36 4.12 4.77 5.24 存货周转率（次） 1.21 2.24 2.66 3.04 每股经营活动产生的现金 流量（元） -0.64 -2.36 0.41 0.87 每股净现金流量（元） -2.89 -1.91 1.69 1.66 基本每股收益（元/股） 0.33 0.45 0.59 0.64 稀释每股收益（元/股） - - - - 加权平均净资产收益率 （归属于母公司所有者的 净利润） 5.85% 8.63% 12.68% 15.67% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利 润） 5.70% 8.33% 12.09% 15.57% 四、本次发行情况 根据公司2010年度股东大会、2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二 次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年度第一次临时股东大会及2014 年度第二次临时股东大会决议，本次向社会公开发行每股面值1元的人民币普通 股不超过3,034万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不包含公 司股东公开发售股份，以向网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式发行。本次发行的保荐机构（主承销商） 为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用 本次发行募集资金投入以下两个项目： 序号 项目名称 总投资（万元） 备案情况 1 重型钢构件生产线二期项目 20,214 皖发改产业函【2010】 123号、【2013】89 号 2 高性能建筑钢结构围护构件生产 线项目 3,824 皖发改产业函【2010】 122号、【2012】312 号 合计 24,038 募集资金投资项目的建设将巩固公司的规模优势，提升公司的整体技术水 平，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场需求，促进公司的可持续发 展。 本次募集资金投资项目已于2013年10月底全部竣工，本次募集资金到位后， 发行人将首先置换已提前投入的资金。项目实际投入资金超出募集资金部分，公 司将通过银行贷款和自有资金解决。 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过3,034万 股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行 不包含公司股东公开发售股份 发行价格 **元 市盈率 **倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和本次 发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 5.76元（按经审计的2014年9月30日归属于母公司所 有者权益除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 **元（在经审计后的2014年9月30日净资产的基础上 考虑本次发行募集资金净额的影响） 市净率 **倍（按确定的每股发行价格除以本次发行后每股净资 产确定） 发行方式 采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账 户且持有一定数量非限售股份的投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 募集资金总额 **万元 募集资金净额 **万元 发行费用概算 承销、保荐费用：1,700万元 审计、验资费用：195万元 律师费用：170万元 发行手续费用：30万元 用于本次发行的信息披露费：310万元 合计：2,405万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 安徽富煌钢构股份有限公司 法定代表人 杨俊斌 注册地址 安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园 联系电话 0551-88562919 传真 0551-88561316 联系人 周伊凡 （二）保荐机构（主承销商） 平安证券有限责任公司 法定代表人 谢永林 注册地址 广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20 层 联系电话 0755-22627455 传真 0755-82434614 保荐代表人 周鹏、李东泽 项目协办人 项目组其他成员 冯海斌、李燕 （三）发行人律师 安徽承义律师事务所 负责人 鲍金桥 注册地址 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层 联系电话 0551-65609215 传真 0551-65608051 经办律师 鲍金桥、夏旭东、束晓俊 （四）会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 肖厚发 注册地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9 层922-966室 联系电话 0551-63475881 传真 0551-62652879 经办注册会计师 方长顺、胡新荣 （五）资产评估机构 安徽中联国信资产评估有限责任公司（原安徽国信资 产评估有限责任公司） 法定代表人 叶煜林 注册地址 合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层 联系电话 0551-62650041 传真 0551-62650041 经办注册资产评估师 周民、牛传亮、丁同兵、周典安、张亚 （六）土地评估机构 安徽安兴不动产规划咨询有限公司 法定代表人 刘学贵 注册地址 合肥市蜀山区合作化南路21号11#304室 联系电话 0551-65399196 传真 0551-65399289 经办土地估价师 郑舒华、刘学宏 （七）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 （八）收款银行 中国银行深圳东门支行 户名 平安证券有限责任公司 账号 747157923520 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行上市的相关重要日期 发行安排 日期 刊登发行公告日期 2015年2月9日 询价推介时间 2015年2月2日-5日 申购日期和缴款日期 2015年2月10日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深交所挂牌 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）经济周期波动风险 公司所从事的钢结构行业与经济发展周期有着较强的相关性。公司的发展在 很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施 投资规模，工业化、城市化进程等因素。在国民经济发展的不同时期，国家的宏 观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响钢结构行业发展，并可能造 成公司主营业务波动。公司能否针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司 的经营决策，在一定程度上影响着公司的业绩。最近三年一期，公司营业收入分 别为141,502.92万元、162,232.43万元、187,330.03万元和137,206.61万元，收入增 长有所放缓，未来随着宏观经济放缓以及行业竞争的加剧，公司存在业绩下滑的 风险。 （二）行业竞争风险 钢结构行业在我国是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较快， 由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来的钢 结构生产企业迅速增多，但大多数为规模较小企业。目前，整个行业有4,000-5,000 家企业。尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在进入门槛较低的低端市场， 未来的市场竞争将日趋激烈，企业的盈利能力会下降，而技术含量较高的中高端 市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并 提升自己的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 （三）市场开发不足的风险 公司市场开发主要表现为工程承揽，工程承揽是决定公司持续发展的重要因 素，市场开发力度不足或方式不当将直接导致工程承揽量偏低。此外，中标率也 是影响工程承揽效果的重要因素。因为投标过程中投入的人力、物力和财力会提 高公司的费用，增加公司的营运成本，从而影响公司的经营业绩。 二、募集资金投资项目风险 本次募集资金将投资于重型钢构件生产线二期项目和高性能建筑钢结构围 护构件生产线项目。上述投资项目的建成投产，将显著提高公司生产能力，提高 公司在高层及超高层、大跨度及超大跨度钢结构工程中的专项优势，提升公司在 同行业的竞争能力。公司从2010年开始实施本次募集资金投资项目，其中高性 能建筑钢结构围护构件生产线项目已于2012年8月底投产；重型钢构件生产线 二期项目于2012年8月底已部分投产，形成产能3万吨，其余部分已于2013年 10月底投入使用，新增产能3万吨。 本次募集资金投资建设的项目，虽然已经公司股东大会慎重研究和充分的可 行性研究论证，符合国家产业政策，且该项目产品是公司原有产品的延伸和发展， 可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面资 源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从营销网络、客户储备、机制保障等 方面进行了充分准备。但是若市场增速低于预期、竞争激烈或发行人市场开拓不 力，该项目将给发行人带来产能不能及时消化的风险。另外，募集资金投资项目 在投产初期效益较低，后续如不能提升募集资金投资项目经营效益，将会产生募 集资金投资项目不能达到预期效益的风险。 三、业务经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，钢材成本占公司 产品成本的65%左右。 资料来源：中国物资采购网 报告期内，国内钢材价格波动幅度较大，如果公司工程投标定价未能根据钢 材价格波动做出适时调整，则可能对公司业绩带来负面影响。 由于钢板等主要原材料占公司产品成本比重较高，如果原材料价格波动幅度 较大，将导致毛利率相应波动。 （二）原材料集中采购风险 公司主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，为保证原材料供应，公 司每年与主要原材料供应商签订年度采购合同，就全年的主要材料、质量标准、 争议解决方式等进行约定。采购发生时，供需双方根据框架协议，另行确认产品 具体牌号、规格、状态、数量、单价、交货期等。报告期内，公司不存在向单个 供应商的采购金额占采购总额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。报 告期内公司向前五名供应商的采购情况如下： 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 向前五名供应商合 计采购金额（万元） 29,210.60 35,047.39 35,937.21 32,194.67 占比 48.74% 42.04% 47.01% 47.16% 公司按制定的《采购管理程序》、《供方评估管理程序》严格执行采购程序， 大额原材料采购要求采取招标方式，以尽可能降低采购成本。为保证原材料质量 稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集 中，采购金额占比在40%以上。虽然公司主要原材料钢板等系基础大宗原材料， 不会对原材料供应商产生采购依赖，但由于公司采购较为集中、采购金额占比较 大，还是存在一定的原材料集中采购风险。 （三）工程质量风险 公司与客户签订的工程合同，均规定公司对交付使用的工程在质量保修期内 承担质量保修责任。如果工程因质量问题造成客户的经济损失，公司负有赔偿责 任。公司一贯高度重视工程质量管理工作，承接的多项工程获得“中国建筑钢结 构金奖（国家优质工程）”，一项参建工程获得“中国建设工程鲁班奖（国家优 质工程）”，一项参建工程获得 “中国土木工程詹天佑奖”。报告期内，公司 不存在因工程质量问题而受到损失的情形，但如果公司已完工和在建工程的施工 质量不能达到规定标准，公司的市场形象和经济上将受到双重损失，公司仍可能 面临一定的工程质量风险。 （四）江西富煌建筑业企业资质有效性的风险 2009年4月2日，江西富煌取得中华人民共和国住房和城乡建设部(以下简 称“住建部”)颁发的编号为B1084036000060的《建筑业企业资质证书》，资质（未完）  |