[上市]富煌钢构：安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（十一）
关于安徽富煌钢构股份有限公司 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 承义证字[2011]第 56-12号 致：安徽富煌钢构股份有限公司 本律师现就安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”、“发行人”或“公 司”)首次公开发行股票并上市所涉相关事宜出具如下补充法律意见： 一、关于富煌钢构 2014年 1-6月份的财务状况 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2014]第 2800号《审计报 告》，富煌钢构 2014年 6月 30日的总资产为 2,765,974,443.28元；负债为 2,239,578,178.59元；所有者权益为 526,396,264.69元；资产负债率（母公司） 为80.94%；2014年 1-6月份的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润）为 20,505,788.09元；经营活动产生的现金流量净额为-57,344,334.35元。 本律师认为：富煌钢构资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常；富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件，符合《证 券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 二、关于富煌钢构新增的关联方担保 单位：万元 贷款人 借款人 借款金额 借款期限 关联担保情况 农行 巢湖支行 富煌钢构 2,3002014-1-8～ 2015-1-7 安徽富煌三珍食品集团有限 公司提供保证担保 农行 巢湖支行 富煌钢构 1,7002014-3-12～ 2015-3-11 农行 巢湖支行 富煌钢构 2,0002014-6-30～ 2015-6-29 工行 富煌钢构 1,5502014-6-10～安徽富煌建设有限责任公司 5-1-1 巢湖支行 2015-5-29 提供保证担保 工行 巢湖支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 4552014-1-16～ 2014-7-15 工行 巢湖支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 2,0002014-2-25～ 2014-8-12 交通银行 黄山路支行 富煌钢构 4,0002014-1-2～ 2015-1-2 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保 浦发银行 合肥分行 富煌钢构 2,0002014-1-8～ 2015-1-8 安徽富煌建设有限责任公司 与杨俊斌提供保证担保浦发银行 合肥分行 富煌钢构 1,5002014-5-28～ 2015-5-27 兴业银行 合肥分行 富煌钢构 2,0002014-1-10～ 2015-1-9 安徽富煌建设有限责任公司 与杨俊斌提供保证担保 兴业银行 合肥分行 富煌钢构 2,0002014-2-13～ 2015-2-12 兴业银行 合肥分行 富煌钢构 1,0002014-3-7～ 2015-3-6 兴业银行 合肥分行 富煌钢构 1,0002014-4-11～ 2015-4-10 兴业银行 合肥分行 富煌钢构 2,0002014-5-9～ 2015-5-8 兴业银行 合肥分行 富煌钢构 3,0002014-6-19～ 2015-6-18 兴业银行 合肥分行 (汇票承兑人 ) 富煌钢构 2702014-1-14～ 2014-7-14 兴业银行 富煌钢构 6002014-1-24～ 5-1-2 合肥分行 (汇票承兑人 ) 2014-7-24 兴业银行 合肥分行 (汇票承兑人 ) 富煌钢构 2,0002014-4-17～ 2014-10-17 兴业银行 合肥分行 (汇票承兑人 ) 富煌钢构 3,5002014-5-21～ 2014-11-21 芜湖扬子农村 商业银行股份 有限公司 富煌钢构 3,0002014-4-1～ 2015-4-1 安徽富煌建设有限责任公 司、杨俊斌和周伊凡提供保 证担保 芜湖扬子农村 商业银行股份 有限公司 富煌钢构 2,0002014-4-4～ 2015-4-4 芜湖扬子农村 商业银行股份 有限公司 (汇票承兑人 ) 富煌钢构 2,0002014-2-10～ 2014-8-10 芜湖扬子农村 商业银行股份 有限公司 (汇票承兑人 ) 富煌钢构 1,0002014-2-19～ 2014-8-19 芜湖扬子农村 商业银行股份 有限公司 (汇票承兑人 ) 富煌钢构 2,0002014-4-14～ 2014-10-14 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保 芜湖扬子农村 商业银行股份 有限公司 富煌钢构 1,0002014-6-4～ 2014-12-4 5-1-3 (汇票承兑人 ) 建行巢湖支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 1,3002014-4-15～ 2014-10-14 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保 建行巢湖支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 1,7002014-5-14～ 2014-11-13 建行巢湖支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 3,0002014-6-16～ 2014-12-15 建行巢湖支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 2,0002014-3-24～ 2014-9-23 安徽富煌建设有限责任公司 与杨俊斌提供保证担保 中信银行 潜山路支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 6702014-2-27～ 2014-8-27 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保 中信银行 潜山路支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 1,0002014-5-4～ 2014-11-4 中信银行 潜山路支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 1,3302014-5-26～ 2014-11-26 华夏银行 合肥分行 (汇票承兑人） 富煌钢构 3,0002014-3-27～ 2014-9-27 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保 中行巢湖支行 (汇票承兑人） 富煌钢构 1,0002014-3-14～ 2014-9-14 安徽富煌建设有限责任公司 安徽江淮电缆集团有限公司 杨俊斌及其财产共有人提供 保证担保 合肥科技农村 商业银行 (汇票承兑人） 富煌钢构 2,0002014-3-14～ 2014-9-14 安徽富煌建设有限责任公司 杨俊斌和周伊凡提供保证担 保 合肥科技农村 商业银行 富煌钢构 2,0002014-4-25～ 2014-10-25 5-1-4 (汇票承兑人） 合肥科技农村 商业银行 (汇票承兑人） 富煌钢构 2,0002014-6-10～ 2014-12-10 本律师认为：发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿 的基础上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 三、关于富煌钢构的主要资产变化情况 1、专利 经核查，富煌钢构新取得 1项专利，具体情况如下： 序号 类 别 名 称 专利号 授权公告日 1 实用新型 铝合金门窗改良断桥隔热90°双 推拉转角 ZL201320581671.2 2014-4-2 2、资质证书 (1)经核查，2014年7月7日，安徽富煌建筑设计研究有限公司（原名称为安 徽富煌钢结构建筑工程设计研究有限公司）持有的编号为 A134001968《工程设计资 质证书》业经住房和城乡建设部审查许可，资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级、 轻型钢结构工程设计专项甲级，该证书有限期延至 2019年 5月 12日。 (2)经核查，2014年1月10日，富煌钢构持有的的编号为 00214S10044R2M《职 业健康安全管理体系认证证书》业经方圆标志认证集团有限公司审查许可，其有效 期至 2017年1月9日。 (3)经核查，2014年1月10日，富煌钢构持有的的编号为 00214E20050R2M《环 境管理体系认证证书》业经方圆标志认证集团有限公司审查许可，其有效期至 2017 年1月9日。 四、关于富煌钢构新增的正在履行的重大合同(合同价款在 2000万元以上) 1、建设工程施工、加工承揽合同 5-1-5 (1)2014年1月1日，富煌钢构与湖北宏玛达轮毂有限公司分别签订了三份《工 程承包合同》，约定由富煌钢构负责完成湖北宏玛达轮毂有限公司厂区基建工程、办 公楼及厂房钢结构工程；合同总价款暂定为 3,467.32万元，支付方式为按工程进度 分期支付；合同工期总日历天数为 420天，开工日期为 2013年 12月 18日，竣工日 期为 2015年3月17日。 (2)2014年3月20日，富煌钢构与鸿威（湖北）铜业科技有限公司签订了《建 设工程施工合同》，约定由富煌钢构负责完成正威（黄石）电子信息产业园一期 40 万吨铜杆线及铜加工、高分子材料项目土建、钢结构工程；合同价款暂定为 10,785.33万元，支付方式为按工程进度分期支付；合同工期总日历天数为 240天， 开工日期为 2014年3月20日，竣工日期为 2014年 11月 20日。 (3)2014年3月31日，富煌钢构与中建一局集团建设发展有限公司签订了《钢 结构加工制作运输合同》,约定由富煌钢构负责完成京东方重庆第 8.5代新型半导体 显示器及系统项目 1#、2#厂房部分屋面钢梁制作加工运输；合同价款暂定为 3,263.40万元，计划加工日期为 2014年4月8日，完成日期为 2014年7月3日， 具体日期以中建一局集团建设发展有限公司通知为准。 (4)2014年4月18日，富煌钢构与三田雍泓投资股份有限公司北山东部石材分 公司签订了《建设工程施工合同》，约定由富煌钢构负责完成北山东部石材城建设项 目钢结构工程；合同价款为 4,000万元，支付方式为按工程进度分期支付；合同工 期总日历天数为 110天，开工日期为 2014年 4月 25日，竣工日期为 2014年 8月 15日。2014年8月16日，三田雍泓投资股份有限公司北山东部石材分公司出具《情 况说明》，上述工程施工过程中因业主工程设计有较大变更，导致该项目施工延期， 预计该项目 2014年 12月完工。 (5)2014年5月21日，富煌钢构与中铁十六局集团第四工程有限公司南昌市政 工程项目部签订了《专业工程承包协议书》，约定由富煌钢构负责完成南昌市西客站 5-1-6 路网新龙岗大道钢箱梁工程；合同价款暂定为人民币 2,943.10万元，支付方式为按 工程进度分期支付；合同工期总日历天数为 100天，开工日期暂定为 2014年 5月 22日，竣工日期为 2014年8月30日，具体日期以中铁十六局集团第四工程有限公 司南昌市政工程项目部通知为准。2014年8月20日，中铁十六局集团第四工程有 限公司南昌市政工程项目部出具《说明》，因工程施工计划调整，该项目的实际开工 日期为 2014年8月11日，目前工程正在进行中。 (6)2014年6月21日，富煌钢构与中建钢构有限公司签订了《钢结构制作合同》， 约定由富煌钢构负责完成新建宁安铁路芜湖站 BJ-1标段钢结构制作工程；合同价款 暂定为人民币 5,193.08万元，支付方式为按工程进度分期支付；合同工期分一期、 二期，一期工期暂定为 2014年5月1日至 2015年2月10日，二期工程暂定为 2016 年1月1日至 2016年5月1日，具体工期按中建钢构有限公司节点计划调整。 (7)2014年6月11日-23日期间，富煌钢构与上海锅炉厂有限公司签订了《内 贸外协外包采购合同》，约定由富煌钢构负责完成板集1#第 1-7层锅炉支架钢结构 工程；合同价款为人民币 3,672.37万元，支付方式为按工程进度分期支付；合同工 期 2014年 6月-8月。2014年8月20日，上海锅炉厂有限公司出具《情况说明》， 上述采购合同具体交货日期须根据上海锅炉厂施工现场的总体进度要求，预计最终 交货日期为 2014年 12月。 (8)2014年6月26日，富煌钢构与浦项建设（中国）有限公司签订了《台塑河 静炼焦副产品工厂项目钢结构4#合同》，约定由富煌钢构负责完成台塑河静炼焦副 产品工厂项目钢结构4#厂房工程；合同价款为人民币 2,620万元，支付方式为按工 程进度分期支付；富煌钢构按浦项建设（中国）有限公司提供的交货计划以 FOB条 款在上海港口交付设备。 (9)2014年7月17日，富煌钢构与上海锅炉厂有限公司签订了《内贸外协外包 采购合同》，约定由富煌钢构负责完成板集2#第 1-7层锅炉支架钢结构工程；合同 5-1-7 价款为人民币 3,668.90万元，支付方式为按工程进度分期支付；合同工期为 2014 年8月15日至 2014年12月5日。 (10)2014年7月24日，富煌钢构与中建钢构有限公司签订了《钢结构制作供 应分包合同》，约定由富煌钢构负责完成昆明西山万达广场北塔楼标段 48-59层项目 钢结构制作工程与供应工程；合同价款暂定为 2,236.45万元，支付方式为按工程进 度分期支付；合同开工日期暂定为 2014年 8月 25日，竣工日期暂定为 2014年 12 月 20日，具体日期以中建钢构有限公司项目部发布的进度计划为准，并满足业主/ 总承包商的过程进度节点和工期目标要求。 (11)2014年7月25日，富煌钢构与沈阳中港地产有限公司签订了《建筑安装 工程施工合同》，约定由富煌钢构负责完成沈阳国际特种机床装备城工业三期（二期） 厂房办公楼钢结构及土建工程；合同价款暂定为 2,425万元，支付方式为按工程进 度分期支付；合同总工期 180日历天，暂时开工日期 2014年7月25，竣工日期 2015 年1月24日。 (12)2014年8月23日，富煌钢构与中建五局第三建设有限公司安装分公司签 订了《钢构件制作分包合同》，约定由富煌钢构负责完成华润置地·西安万象城一期 钢结构工程钢构件制作运输；合同价款暂定为 2,291.34万元，支付方式为按工程进 度分期支付；交货时间按项目部下达的计划要求。 (13)2014年9月5日，富煌钢构与中建二局安装工程有限公司签订了《钢结构 加工制作合同》，约定由富煌钢构负责完成合肥万达文化旅游城万达茂室内水乐园钢 结构加工制作；合同价款暂定为 2,332.99万元，支付方式为按工程进度分期支付； 合同工期要求全部构件不迟于 2014年 11月 1日运至施工现场，如遇中建二局安装 工程有限公司提出工期调整，则以中建二局安装工程有限公司要求为准。 2、借款合同 单位：万元 5-1-8 序借款 借款 利率 贷款人 借款用途 借款期限 担保人 号 人 金额 (%) 工行巢湖富煌2014-7-1～ 6.60 安徽富煌建设有限 1 2,300 购原材料 支行 钢构 2015-6-30 注①责任公司 工行巢湖富煌2014-9-12～ 7.80 安徽富煌建设有限 2 3,500 购原材料 支行 钢构 2015-9-11 注①责任公司 兴业银行富煌2014-5-9～ 安徽富煌建设有限 3 2,000 购原材料 6.30 巢湖支行 钢构 2015-5-8 责任公司、杨俊斌 兴业银行富煌2014-6-19～ 安徽富煌建设有限 4 3,000 购原材料 6.60 巢湖支行 钢构 2015-6-18 责任公司、杨俊斌 农行巢湖富煌2014-6-30～ 安徽富煌三珍食品 5 2,000 购原材料 6.06 支行 钢构 2015-6-29 集团有限公司 农行巢湖富煌2014-7-7～ 安徽富煌三珍食品 6 2,000 购原材料 6.06 支行 钢构 2015-7-6 集团有限公司 交行巢湖富煌2014-8-15～ 安徽富煌建设有限 7 3,000 流动资金 6.30 分行 钢构 2015-5-11 责任公司 交行巢湖富煌2014-8-18～ 安徽富煌建设有限 8 2,000 购原材料 6.30 分行 钢构 2015-5-11 责任公司 交行巢湖富煌2014-8-20～ 安徽富煌建设有限 9 2,000 购原材料 6.30 分行 钢构 2015-5-11 责任公司 交行巢湖富煌2014-9-1～ 安徽富煌建设有限 10 5,000 购原材料 6.30 分行 钢构 2015-5-11 责任公司 中信银行富煌2014-8-7～ 安徽富煌建设有限 11 2,000 购原材料 6.60 合肥分行 钢构 2015-8-7 责任公司 建行 富煌2014-9-12～ 12 2,000 购原材料 6.00 房地产抵押 巢湖分行 钢构 2015-9-11 注：①如遇央行贷款基准利率调整，以 1个月为一个周期，自基准利率调整的下一个周期 的借款对应日起相应确定新的借款执行利率,如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该 5-1-9 月最后一日为对应日。 3、预付土地款合同 经核查，为了进一步拓展生产规模和提升市场竞争能力，公司拟在富煌工业园 区范围内购买 500亩国有土地使用权。2014年1月2日，公司与巢湖市黄麓镇人民 政府签订《协议》。根据该协议，公司预付了人民币 8,000万元用于土地征收过程中 的相关费用。待该宗土地出让条件具备后，公司将严格按照法定程序参加土地的“招 拍挂”程序。若公司依法定程序取得土地使用权，则预付款抵扣土地出让金；若最 终公司未取得土地使用权，则巢湖市黄麓镇政府将向公司返还预付款，并按银行同 期贷款利率支付利息。 4、担保合同 经核查，2014年8月1日，富煌钢构与建行巢湖分行签订了《最高额抵押合同》， 约定富煌钢构以评估价值 9,440万元的房产和土地使用权作为抵押财产，为其《借 款合同》（合同编号：建流贷2014-007）所形成的债务提供最高额 9,440万元的抵 押担保。 本律师认为，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、 合法、有效；富煌钢构作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、 协议没有法律障碍。 五、关于富煌钢构 2014年 1-6月财政补助情况 经核查，富煌钢构 2014年 1-6月获得的财政补助情况如下： 根据巢湖市推进自主创新若干政策（试行）（巢政[2013]88号文件），公司收到 巢湖市国库中心（巢湖市科学技术局）拨付的产学研战略联盟奖励 20万元、专利定 额补助 7.4万元；根据合肥市人民政府关于印发合肥市推进自主创新若干政策（试 行）的通知（合政[2013]68号文件），公司收到合肥市财政国库支付中心拨付的合 肥市科学技术局政策兑现专利定额资助 1.3万元。 5-1-10 本律师认为，富煌钢构享受的上述财政补助政策合法、合规、真实、有效。 六、关于富煌钢构董事会、监事会会、股东大会的召开情况 1、董事会 (1)经核查，2014年6月20日，富煌钢构召开第四届董事会第三次会议，审议 通过了《关于设立安徽富煌钢构股份公司西宁分公司的议案》、《关于授权公司董事 会办理工商变更登记事宜的议案》。 (2)经核查，2014年7月26日，富煌钢构召开第四届董事会第四次会议，审议 通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于 修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案>的议案》、《关于修订< 首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的方案>的议案》、 《关于修 订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程(修订案)>的议案》、 《关于修订< 安徽富煌钢构股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、 《关于授权公司董事会办理 工商变更登记事宜的议案》，并定于 2014年8月16日召开 2014年度第一次临时股 东大会。 2、监事会 经核查，2014年7月26日，富煌钢构召开第四届监事会第三次会议，审议通 过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案>的议案》、 《关于修订<首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享方案>的议 案》。 3、股东大会 经核查，2014年8月16日，富煌钢构召开 2014年度第一次临时股东大会，审 议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关 于修订<公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案>的议案》、《关于修 订<首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享方案>的议案》、《关于 5-1-11 修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程(修订案)>的议案》、《关于修 订<安徽富煌钢构股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于授权公司董事会 办理工商变更登记事宜的议案》。 本律师认为：富煌钢构上述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 5-1-12 5-1-13 中财网
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