[上市]三圣特材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书
建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受重 庆三圣特种建材股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”、“三圣特材”） 的委托，担任其首次公开发行股票并上市 （以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披 露指引》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 作为重庆三圣特种建材股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈辉先 生和周洪刚先生。 保荐代表人陈辉先生的保荐业务执业情况： 参与 了北化股份、贵州百灵等首次公开发行并上市工作，参与了粤水电公开 增发、粤水电定向增发、国统股份定向增发等上市公司再融资工作。 保荐代表人周洪刚先生的保荐业务执业情况： 参与和主持了多家企业的改制、辅导、收购兼并工作，主持和参与了贵州百 灵、国统股份、冠农股份、惠泉啤酒、粤水电的首次公开发行上市工作，主持了 重庆啤酒配股、粤水电公开增发、粤水电定向增发、国统股份定向增发等上市公 司再融资工作。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为 闫宝峰先生 。 项目协办人 闫宝峰先生 保荐 业务执业情况： 三圣特材 项目现场负责人， 参与了粤水电定向增发工作 。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 罗倩秋、游振华、吴景、徐克勉、周春燕、肖许民。 三、发行人情况 发行人 名称： 重庆三圣特种建材股份有限公司 注册地址： 重庆市北碚区三圣镇街道 成立时间 ： 2002 年 5 月 10 日 整体变更时间： 2010 年 3 月 23 日 联系人： 杨兴志 联系 电话 ： 023 - 68239069 传真 ： 023 - 68239069 经营范围： 硫酸、二氧化硫 [ 液态的 ] 、焦亚硫酸钠生产、销 售；普通货运， 货物专用运输（罐式）（按许可证 核定的范围和期限从事经营）；制造销售混凝土外 加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体 葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品）， 石膏及制品；生产食品添加剂（以上生产项目需 获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不 得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝 土膨胀剂，建筑材料，石膏及制品及相关技术； 进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪 表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品 及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、 加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和 碎石。 [ 经 营范围中属于法律、行政法规禁止的不 得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准后方可经营 ] 。 本次证券发行类型 ： 人民币普通股（ A 股） 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1 、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理 人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5 、本 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请文 件实施了内核，主要工作程序包括： 1 、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关文 件的规定准备完毕，并由投资银行总部质量控制部组织现场核查，项目组落实质 量控制部现场核查意 见并补充、修改申请文件后，由质量控制部向内核委员会提 出内核申请。 2 、内核委员会于 2011年12月20日在北京 市 太平桥大街 19 号公司会议室 以会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审核，参加本次会 议的内核委员会委员共 7 人。内核委员会经审议后进行了投票表决，并出具了内 核审核意见。 （二）内核结论意见 内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后 将发行申请文件上报中国证监会。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐 机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、 推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人本次证券发行的申 请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行， 公司 具有较好的发展前景，符 合《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、《首次公开发行股票并上 市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意 推荐 重庆三圣特种建材 股份有限公司 公开 发行人民币普通股 （ A 股 ）。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《 中华人民共和国 公司法》 （以下 简称“《公 司法》”） 、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证 监会规定的决策程序，具体如下： （一） 发行人董事会审议 通过 了本次首次发行股票并上市的有关 议案 1 、 发行人于 2011 年 5 月 7 日召开 第一届董事会第五次会议 ， 审议并通过了 关于本次股票发行上市的有关 议案，包括：《关于公司首次公开发行股票并上市 方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并 上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、 《关于公司首次公开发行的股票上市后生效的 < 公司章程 > （草案）的议案 》、《关 于公司次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等议案。 2 、发行人于 2013 年 5 月 10 日召开第二届董事会第二次会议，审议并通过 了《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的 < 公司章程（草案） > 的议案》、 《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案股东大会决议有效期的议案》、《关 于延长股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜有效期 的议案》等议案。 3 、发行人于 2014 年 1 月 25 日召开第二届董事会第六次会议，审议并通过 了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大 会修 改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》、 《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司出 具相关承诺的议案》、《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的 < 公司章 程（草案） > 的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》等议案。 4 、发行人于 2014 年 3 月 31 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过 了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会修 改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》等 议案。 （二）发行人股东大会 审议 通过 了本次首次发行股票并上市的有 关议案 1 、 发行人于 2011 年 5 月 2 8 日召开 2011 年第 一 次临时股东大会，审议并通 过了关于本次股票发行上市的有关 议案 ，包括： 《关于公司首次公开发行股票并 上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股 票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议 案》、《关于公司首次公开发行的股票上市后生效的 < 公司章程 > （草案）的议案》、 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》等议案。 2 、发行人于 20 13 年 5 月 27 日 召开 2013 年第一次临时股东大会 ， 审议并通 过了《关于修改公司首次公开发行的股票上市后生效的 < 公司章程（草案） > 的议 案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案股东大会决议有效期的议案》、 《关于延长股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜有 效期的议案》等议案。 3 、发行人于 2014 年 2 月 22 日召开 2013 年度股东大会，审议并通过了《关 于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会修改对公 司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议案》、《关于公 司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司出具相关承 诺的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票上市后生效的 < 公司章程（草案） > 的议案》、《关于修改公司股东未来分红回报规划的议案》等议案。 4 、发行人于 2014 年 4 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会 修改对公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜授权事项的议 案》。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券 法》及中国证监会 规定的决策程序。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说 明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构 发行人已建立起包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 在内的较为完整的公司治理体系，制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等议事 规则、运行制度。董事会目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；发行人监事 会设 3 名监事，其中 1 名是职工代表监事。发行人设立 以来，股东大会、董事会、 监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效 执行。 （二）发行人具备持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人经审计的财务报告，发行人 2011 年度净利润为 8,723.26 万元， 2012 年度净利润为 10,248.09 万元， 2013 年度净利润为 10,254.94 万元， 2014 年 1 - 9 月净利润为 6 , 708 . 8 3 万元。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为 （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件 综上所述，本保荐机构认为发 行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、关于本次证券发行符合《 首次公开发行股票并上市管理 办法 》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并上市 管理办法》 ( 以下简称 “ 《 首发管理 办法》 ” ) 规定的发行股票的条件，具体如下： （一）发行人的主体资格符合规定 1 、经本保荐机构查证确认，发行人前身为 重庆市江北特种建材有限公司 ， 其股东于 20 10 年 3 月 1 3 日签订《发起人协议》，并于 20 10 年 3 月 20 日召开创 立大会，整体变更为股份有限公司。发行人于 20 10 年 3 月 2 3 日，取得 重庆 市工 商行 政管理局颁发的注册号为 500109000015191 的《企业法人营业执照》。发行 人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存 续的股份有限公司 ， 符合《 首发管理 办法》第八条的规定。 2 、经查阅发行人及前身工商登记资料及股东会决议确认，发行人前身 重庆 市江北特种建材有限公司 成立于 200 2 年 5 月 10 日 ， 2010 年 3 月 23 日 按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司 ，至今已持续经营 3 年以上，符合《 首发 管理 办法》第九条的规定。 3 、经查阅发行人历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料确认， 发 行 人 注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《 首发管理 办法》第十条的规定。 4 、经查阅发行人章程、行业政策，实地查看车间生产，访谈发行人高级管 理人员确认，发行人主要生产 商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料 和硫酸等硫系列产品。 生产经营符合法律、行政法规、产业政策及公司章程的规 定，符合《 首发管理 办法》第十一条的规定。 5 、经查阅董事会、股东 大 会决议及任命文件，核查生产经营情况及财务资 料确认，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理 人员未发 生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《 首发管理 办法》第十二条的规定。 6 、经查阅发行人工商登记资料及发行人关于股权不存在质押、重大纠纷的 声明确认，发行人目前股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《 首发管理 办法》第十三条的规 定。 （二）发行人的独立性符合规定 1 、经查阅生产工艺流程资料，实地查看生产流程及辅助配套系统，访谈供 应、销售主管人员确认，发行人拥有独立的完整的研发、生产、销售体系，具有 直接面向市场独立经营的能力，符合《 首发管理 办法》第十四 条的规定。 2 、经查阅固定资产台帐，实地查看车间主要机器设备，核实商标、专利、 土地、房屋等资产权属证明文件确认，发行人资产完整，符合《 首发管理 办法》 第十五条的规定。 3 、经查阅发行人、 实际控制人、 控股股东下属其他企业人员名单、工资单、 社保缴纳证明等资料，发行人及控股股东、实际控制人关于高管人员及财务人员 兼职情况和领薪情况的说明及相关人员的声明确认，发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事 、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制 人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职，符合《 首发管理 办法》第十六条的规定。 4 、经查阅发行人相关财务制度文件以及股东大会、董事会等决策文件，核 查发行人银行账户资料，查阅会计师出具的关于发行人内部控制 鉴证 报告确认， 发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对分公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户。发行人财务上完全独立，符合《 首发管理 办法》第十七条的规 定。 5 、经查阅发行人的组织机构，实 地查看经营办公场所，访谈了相关部门人 员确认，发行人已建立健全 的 内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，机构上完全 独立，符合《 首发管理 办法》第十八条的规定。 6 、经查阅相关董事会、股东大会决议，访谈发行人高级管理人员，核查主 要股东关于避免同业竞争的承诺函确认，发行人业务上独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争和显失公平的关联交易。发行人业务独立完整，符合《 首发管理 办法》 第十九条的规定 。 7 、发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。经本保荐机构审慎核查，确认 发行人不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《 首发管理 办法》第二十条的规 定。 （三）发行人的规范运行符合规定 1 、经查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会秘书、独立 董事、关联交易管理等制度，股东大会、董事会、监事会会议议案、记录、决议 确认， 发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够履行职责，符合《 首发管理 办法》第二十一条的 规定。 2 、本保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员已进 行系统的培训，并 进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自己 的法定义务和责任，符合《 首发管理 办法》第二十二条的规定。 3 、经查阅相关公告及与对相关人员进行访谈确认，发行人董事、监事和高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见 。 发行人符合《 首发管理 办法》第二十三条的规定。 4 、经查阅发行人财务、生产、人事、安全等内部管理制度文件，审阅发行 人 关于 内部控制 情况的说明 及会计师出具的内部控制 鉴证 报告确认，发行人内部 制度健全，且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率和效果，符合《 首发管理 办法》第二十四条的规定。 5 、本保荐机构已取得发行人关于无重大违法违规情况的说明及税务、土地 等部门证明文件，确认发行人不存在下列情形： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽 然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 ，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《 首发管理 办法》第二十五条的规定。 6 、经查阅发行人《公司章程》、 《对外担保管理制度》、 《关联交易 管理 制度》、 财务报告及银行信贷记录，核实发行人相关声明文件确认，发行人已明确对外担 保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《 首发管理 办法》第二十六条的规定。 7 、经查阅资金管理制度、往来账款以及会计师出具的审计报告，核实股东 出具未占用发行人资金的声明确认，发行人已制定 严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《 首发管理 办法》第二十七条的规定。 （四）发行人的财务与会计符合规定 1 、本保荐机构根据发行人财务报告及会计师出具的相关鉴证报告，对各项 指标进行财务分析，并与同类上市公司进行比较分析确认，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《 首发管理 办法》第二 十八条的规定。 2 、经查阅发行人各项重要内部控制制度以及财务、人事、经营等重大决策 记录，核实发行人 关于 内部控制 情况的说明 以及会计师出具的鉴证报告，并与主 管财务负责人及会计师进行讨论分析确认，内部控制在所有重大方面是有效的， 符合《 首发管理 办法》第二十九条的规定。 3 、经查阅相关财务管理制度，实地查看仓库出入库、材料领用、会计凭证 保管等会计基础工作确认，发行人会计基础工作规范 ， 审计机构 天健 会计师事务 所对发行人报告期财务状况进行审计，并出具标准无保留意见审计报告，确认财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《 首发管理 办法》第三十 条的规定。 4 、经审阅报告期发行人财务报告及会计师出具的审计报告，访谈财务负责 人及相关董事、其他高级管理人员确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易 或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《 首发管理 办法》 第三十一条的规定。 5 、经查阅股东大会、董事会、监事会会议决议以及关联交易 管理 制度，核 实关联交易合同以及财务报告，取得发行人以及独立董事关于关联交易的说明确 认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易 价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《 首发管理 办法》第三十 二条的规定。 6 、经查阅发行人报告期财务报告及审计报告确认，发行人财务数据和财务 指标符合《 首发管理 办法》第三十三条的规定，具体如下： （ 1 ）最近三个会计年度 （ 20 11 - 201 3 年 ） 净利润（以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据）分别为 8,703.72 万元、 9,961.29 万元和 9 , 2 08 . 6 4 万元， 累计超过人民币 3,000 万元； （ 2 ）最近三个会计年度 （ 20 11 - 201 3 年 ） 营业收入 分别 为 84,778.09 万元、 106,173.70 万元、 117 ,397 . 0 2 万元 ，超过人民币 3 亿元； （ 3 ）本次证券发行前股本总额为 7, 2 00 万元，不少于人民币 3,000 万元； （ 4 ）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为 0 ，不高于 20% ； （ 5 ）截 止 2014 年 9 月 30 日，不存在未弥补亏损。 7 、本保荐机构经核实报告期内发行人纳税申报、汇缴资料以及税收主管部 门出具的证明文件，并依据财务报告及审计报告数据分析税收优惠政策对发行人 经营情况影响确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规，经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《 首 发管理 办法》第三十四条的规定。 8 、经查阅发行人报告期财务报告及审计报告，核实发行人相关声明确认， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《 首发管理 办法》第三十五条的规定。 9 、经认真、细致核实发行人申报文件确认，申报文件符合《办法》第三十 六条的规定，不存在下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或者会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10 、经查阅、分析 建材和化工 行业研究资料、发展动 态以及国家 建材和化工 行业政策、行业规划，实地查看发行人生产设备、研究开发条件，核实发行人拥 有的各项资产权属证明，核查报告期财务报告及审计报告，比较分析发行人经营 优劣势确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不 确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人未来具备持续盈利的能力，符合《 首发管理 办法》第三十七条的规定。 （五）发行人募集资金运用符合规定 1 、经核查募集资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以及相关 政府批准文件，发行人本次证券发行筹集资金 用于 30 万吨 / 年硫酸联产 25 万吨 / 年混凝土膨胀剂技改项目、年产 10 万吨羧酸系减水剂技改项目和石膏及建材研 发中心 项目。通过募投项目的实施，可优化产品结构，进一步扩大发行人产能， 提高发行人新产品研发能力，进而增强发行人盈利能力和核心竞争力。本保荐机 构确认本次证券发行募集资金具有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《 首 发管理 办法》第三十八条的规定。 2 、经查阅本次证券发行募集资金投资项目可行性研究报告，结合发行人生 产经营状况，本保荐机构确认本次募集资金投资项目募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《 首 发管理 办法》第三十九条的规定。 3 、经查阅发行人关于本次证券发行募集资金项目内部决策程序文件以及环 保、发改委等部门出具的批准文件，确认本次证券发行募集资金投资项目符合国 家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定， 符合《 首发管理 办法》第四十条的规定。 4 、经核查相关董事会决议、记 录以及议案，发行人董事会已对募集资金投 资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《 首发管理 办法》第四十 一条的规定。 5 、本保荐机构认真查阅本次证券发行募集资金投资项目可行性研究报告， 确认本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响，符合《 首发管理 办法》第四十二条的规定。 6 、本保荐机构通过查阅发行人募集资金专项存储制度及董事会决议，确认 发行人已经建立募集资金专项存储制度，规定募集资金存放于董事会决定的专 项 账户，符合《 首发管理 办法》第四十三条的规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告 专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号文）中涉及 12 个重点核查事项的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保 荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人 报告期内相关财务情况进 行了逐条核查，对核查结果说明如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通 过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转 回。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说 明，函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额，核查收款与欠款等信息，抽取 核对出库单、发运单、验收单，核查银行对账单与银行日记账的一致性，分析采 购额分供应商的波动，分析采购量与生产领用量的匹配，分析生产量与生 产人员 工资、水电能源消耗的匹配，分析销售额与运费，分析销售额分客户的波动，分 析销售额与销售人员工资匹配，核查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以 及交易内容等资料。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利 润的虚假增长的情形。 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户 串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的 信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商 铺货数量，提前确认收入 等。 保荐机构履行了如下核查程序： 审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户 私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数 量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；核 查销售信用政策的一致性，回款及时性，期末对客户销售的实际发货，期后销售 退回情况，客户持股情况，主要经销商存货盘点等，审阅发行人关于发行人或关 联方是否存在私下利益交换情形的说明，核查发行人关联方银行账户明细表，核 查发行人关联方银行账户对账单，核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配 性，采购单价变化情况， 以及主要供应商是否持有发行人股票等因素。 经核查，保荐机构认为，报告期内不存在发行人或关联方与其客户或供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长或成本虚假的 情形。 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采 用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益 方代付成本费用的说明，核查发行人关联方银行账户明细表，分析收入与成本、 费用的配比性，主要原材料采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用 变化情况，核查签 订采购合同的实际履行情况。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代 发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 情形。 （四）保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一 年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方 清单，审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、 PE 投资机构及相关企业进 行大 额交易的声明，并分析比对保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方清单与公 司报告期客户、供应商名单。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业 在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一 年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚 减当期成本，虚构利润。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本 费用的说明，分析原材料采购数 量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单 位生产成本变化情况，根据具体情况核查关联方资金流水，对财务总监和部分财 务人员进行访谈等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少 计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。 （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务 企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 保荐机构认为，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，其产品也没有 通过互联网等网络渠道销售。报告期 内，不存在采用技术手段或其他方法指使关 联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移 动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入 存货等资产的说明，核查不同生产阶段存货的单位成本和数量变化情况，核查在 建工程的借方增加内容，核查研发领用材料去向，核查利息资本化合理性等。 经核查，保荐机构认为，发 行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的 情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报 告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情 况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出 方式。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低 人工成本粉饰业绩情形。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支 ，通过延迟成本费用发生 期间以增加利润，粉饰报表情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说 明，分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用 开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的 说明，核查各期实际坏账情况，大额应收款项单独测试，同行业公司计提比例比 较，对财务总监访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价 等资产减值可能估计不足情形。 （十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定 使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 1 、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人 主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建 工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧 时间情形 的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况、查看产权证书、查看 固定资产购置合同、发票等。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 2 、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确 保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人 主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建 工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形 的说明、实地察 看在建工程建设与固定资产实际使用情况、查看产权证书、查看 固定资产购置合同、发票等。 经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金 额能够客观反映公司的资产状况。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况 保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。 1 、资产负债表日后重要事项 保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了 解市场信息，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同。 经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产 品、原材料的市场价 格未发生重大变化。 2 、其它重要事项 保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料 或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。 保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得原材料采购合 同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低 囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。 经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查 工作的通知》中涉及 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人 报告期内收入、盈 利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 中涉及 事项的核查结论 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在 重大不利变化 。 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1 、宏观经济周期 引致的风险 报告期，公司 90% 以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行 业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家 固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模 等影响。我国正处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目， 建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不 断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会 因政策调整影响而波动。 2 、石膏矿资源管理政策变动风险 公司 专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资 源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远 景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面 积达1.6957 平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15 日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。 根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关规定，从事矿产资源开采，必须 符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的， 采矿权人应当在采矿许可证有效期届满 的30日前，到登记管理机关办理延续登 记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生 重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。 3、公司业务区域集中的风险 报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公 司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓 的情形，而公司的区域外 市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影 响。 4、原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品商品混凝土及外加剂的原材料成本占总成本的比例 超过70%，原材料价格的波动将对公司的营业成本产生重大影响。公司产品的售 价会根据原材料价格波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受 限于市场供求状况及公司的议价能力 。如果未来原材料价格出现大幅波动，而公 司的产品销售结构和价格不能及时作出同步调整，公司的盈利水平将可能因此而 出现大幅波动。 5、市场竞争风险 作为充分竞争的产品，商品混凝土市场集中度低，混凝土外加剂企业众多， 竞争较为激烈。如果公司不能充分发挥自身的资源、技术和协同发展等优势，则 公司产品可能出现市场的丧失及毛 利率的大幅下滑。 6、水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险 商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土 为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过 50 公里。 受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了 满足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专 供混凝土。 重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项 目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到 2020年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临 时混凝土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝土。该搅拌站共3 条移动式混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中 设备1,894.40万元，构建物234.67万元。 2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理 暂行规定》“渝建发[2013]74号”、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝 土质量管理工作的通知》“渝建[2013]342号”等规范性文件，加强了对重庆市 预拌商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了 《关于同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》“渝建函[2014]63 号”，同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014 年3月28日起算。到期后，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁 行为短期内可能会影响公司的生产经营及业绩。 7、安全生产风险 公司生产经营中的石膏矿开采为地下矿山开采。采矿活动会对矿体及周围岩 层地质结构造成不同程度的影响，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能 出现塌陷等安全事故。另外，石膏开采需要使用炸药，这也会增加采矿的安全风 险。 公司产品硫酸及 减水剂生产中所涉及的多种化学品原料属于危险化学品，为 易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且产品生产过程中涉及高温和化学反应等工艺 环节，对操作要求高。公司存在可能因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当 等发生安全事故的风险。 8 、技术风险 公司生产需要大量技术的支撑，诸如产品的合成复配、硬石膏制酸等，公司 除部分技术申请并获得了专利以外，出于保密的考虑，其他自有技术均以商业秘 密的形式存在。如果发生意外事件，使公司技术外泄，会在一定程度上削弱公司 的竞争力。 公司生产中所需的技术复杂且难度较高，掌握这些技术需要多年的技术积 累 和沉淀，经验丰富的技术人员及技术团队对公司的持续发展具有重要作用。随着 化工和建材技术工艺的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关领域内的优秀技术 人才的竞争也日趋激烈，公司重要技术人员有可能出现流失。 9 、应收账款回收风险 商品混凝土行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在 应收账款余额较高的情况。 2011 - 2014 年 9 月各期末，公司应收账款余额分别为 17 , 448 . 60 万元、 25,100.91 万元、 48,383.87 万元和 58,166.84 万元，占营业 收入的比例分别为 20.58% 、 23.64% 、 4 1.21% 和 62 . 87 % ，应收账款规模较大。建 筑建材行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收 账款坏账风险。 10 、短期偿债风险 公司的负债绝大部分为流动负债。 2011 - 2014 年 9 月各期末，流动负债分别 为 33,402.12 万元、 38,082.48 万元、 63,223.73 万元和 71,678.51 万元，流动 负债占同期负债总额的比例分别为 99.7 3% 、 99.79% 、 91.37% 和 93. 40 % ，同期流 动比率分别为 1.14 、 1.36 、 1.28 和 1.2 8 ，短期偿债压力较大。如果宏观经济状 况发生变 化，行业出现不景气，公司产品市场严重萎缩，销售货款回收困难，公 司可能无法按时偿还到期债务。 11 、管理风险 公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，组织结构日益复杂。本 次发行募集资金到位后，公司的资产规模将大幅扩大。而募集资金投资项目实施 后，公司的资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩大，对管理层的管理水 平将会形成较大的考验。公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式 将是影响公司未来发展的重要因素。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决 管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经 营造成不利影响。 12 、实际控制人控制风险 公司的实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。在本次发行前，实际控制人直接 持有公司 75.47% 的股权，实际控制人及关联方合计持股 87.73% ，处于绝对控股 地位。本次发行后，潘先文和周廷娥夫妇直接持有的股权将被稀释为 56.60% ， 但仍处于绝对控股地位，拥有对公司的控制权。不能排除实际控制人通过行使表 决权对公司重大经营、财务、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可 能性。 13 、募集资金投向的市场风险 公司本次拟募集资金投资项目是公司现有业务及产品的延伸和升级，具有较 好的 市场前景。项目实施后，公司生产规模将得到适当扩大，循环经济的适度产 业规模效益得到充分发挥，产品结构将进一步丰富和优化，产品质量将得到提升， 公司市场竞争力将会明显增强。但在实际运营过程中仍有可能因市场等变化因 素，公司新增产能无法及时消化，进而影响项目的经济效益和公司的整体经营业 绩。 14 、净资产收益率下降的风险 2011 - 2014 年 9 月各期，公司净资产收益率分别为 24.63% 、 22.69% 、 18.80% 和 10 .8 8 % 。公司本次拟募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，而募集 资金投资项目有一定的建设周期，所投 资项目建设期内并不能产生经济效益，且 研发中心的建设并不能带来直接经济效益。短期内，公司存在净资产收益率下降 的风险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 发行人具有突出的竞争优势，发展前景良好： 1 、资源优势 公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资 源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量 7.3 亿吨，矿床远 景规模资源储量达 10 亿吨，其中 90% 以上为硬石膏；公司现已取得采矿权的石 膏矿矿区面积达 1.6957 平方公里，储量为 907.2 万吨。充足的石膏资源为公司 生产经营的稳定性、 持续性提供了可靠保障。 2 、循环经济协同发展优势 公司以循环经济理念指导对石膏矿资源的深度开发，将循环经济理念应用于 实际生产，实施节能减排，发展低碳经济、循环经济。经过多年的技术研发和建 设，公司已经形成一定规模的以硬石膏为原材料生产硫酸联产膨胀剂或水泥、以 硫酸为原材料生产减水剂、以水泥和外加剂等为原材料生产商品混凝土的多元业 务体系。 公司充分利用石膏资源优势，经过多年生产经营， 形成了从石膏开采到石膏 深加工的多元业务协同发展的模式。公司的主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、 减水剂等新型环保建筑材料和硫酸。公司产品 具有紧密的相关性， 公司利用硬石 膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料生产硫酸联产水泥、膨胀剂，所产硫酸为生产 减水剂的重要原料，所产水泥、减水剂和膨胀剂等为生产商品混凝土的重要原料。 公司产品间构成上下游业务链，有效降低了相关原材料市场波动对公司生产经营 的 影响，同时，公司产品共享市场资 源，下游产品的销售有效带动了公司上游产品市 场的开拓，节约了公司产品销售及市场开拓的整体成本。 石膏（CaSO4）为公司多元业务共同的资源基础。公司自主研发的硬石膏制硫 酸联产膨胀剂或水泥工艺，利用石膏的钙（Ca）组份生产水泥和膨胀剂等建材产 品，利用石膏中的硫（S）组份制取硫酸等硫系列化工产品，建材业务与化工业 务协同发展，石膏的价值得到了充分开发及提升， 有效节约了资源及生产成本， 增加了石膏资源的附加价值。 多元业务协同发展模式，有效分散了公司经营风险。公司建材业务与宏观经 济周期关联性较大，周期性特征明显，而硫酸业务与宏观经济周期关联性相对较 小，能有效降低宏观经济周期引致的公司经营风险，提高公司经营的安全性。同 时，公司可根据产品的市场情况，通过外加剂及硫酸等产品外销或自用比例调节， 降低产品市场风险，提高公司盈利水平。 3 、区位地利优势 公司地处我 国西部重庆，地利优势明显。重庆定位于“长江上游经济中心”、 “西部增长极”、“国家中心城市”，经济和社会快速发展。 2013 年，重庆市 GDP 达到 12,656 亿元， 同比增长 12.3% ，高出全国平均水平 4.6 个百分点，固定资产 投资达到 11,205 亿元，首次突破 1 万亿元，同比增长 19.5% 。未来，随着“西部大开 发”战 略的深入实施，以及“成渝统筹城乡综合配套改革试验区”、“成渝经济区”、“两 江新区”等区域发展政策的推动，重庆固定资产投资及基础设施建设仍将保持高 速增长，从而拉动商品混凝土及外加剂区域市场容量的增长，为公司 的发展提供 了市场的地利。 而公司所在地三圣镇 具有丰富的石膏资源，为公司的发展提供了 资源的地利。 4 、技术优势 公司注重技术研发，通过引进、合作开发和自身研发等多途径，形成了硬石膏 制硫酸、 膨胀剂和减水剂生产应用、混凝土生产等 自身的技术体系，为公司的生产经 营提供了有力的技术支撑。其中，公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥 工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主 的格局形成了有益的补充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义； 硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产中的“三废” 问题，无“废渣”和“废水”排放，CO2和SO2气体排放量远低于行业水平，优于 国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。 5 、品牌优势 公司“三圣”商标为国家驰名商标。公司为中国混凝土与水泥制品协会膨胀 混凝土分会副理事长单位、中国非金属矿工业协会石膏专业委员会副理事长单 位、中国建筑业协会混凝土分会理事单位、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分 会理事单位、中国建筑材料联合会石膏建材分会会员单位、重庆市建筑外加剂协 会会长单位、重庆市混凝土协会副会长单位、重庆市硅酸盐学会理事单位。公司 各 项业务以“三圣”的品牌为依托，凭借着强大的技术实力，规范的管理模式、 完善的机构设置、良好的服务模式，以及多年来在行业积累的经验及市场地位， 在市场开拓方面具有得天独厚的品牌优势，各项业务均得到了客户的高度认可， 同时与客户建立了良好的合作关系。 综上所述，发行人集资源、技术、区位等优势，专注于石膏综合利用及产品 开发，多元业务协同发展，形成了自身鲜明的发展特点及竞争优势。发行人本次 募集资金用于扩大硬石膏制取硫酸及外加剂的产能规模，通过规模效应进一步凸 显以石膏综合利用为基础的多元业务协同展的成本优势， 增强发行人持续 盈利能 力和抗风险能力，提升发行人综合竞争力，创造良好的经济效益和社会效益。 中财网
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