[上市]富煌钢构：安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）
关于安徽富煌钢构股份有限公司 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 承义证字[2011]第 56-5号 致：安徽富煌钢构股份有限公司 本律师现就安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”、“发行人”或“公 司”)首次公开发行股票并上市所涉相关事宜出具如下补充法律意见： 一、关于富煌钢构 2011年度的财务状况 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2012]第 0143号《审计报 告》，富煌钢构 2011年 12月 31日的总资产为 1,840,549,785.35元；负债为 1,431,138,222.15元；所有者权益为 409,411,563.20元；资产负债率（母公司） 为78.13%；2011年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）为 57,574,569.36元；经营活动产生的现金流量净额为 79,618,272.33元。 本律师认为：富煌钢构资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常；富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件，符合《证 券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 二、关于富煌钢构新增的关联交易 1、关联方担保 单位：万元 贷款人 借款人 借款金额 借款期限 关联担保情况 浦发银行合 肥分行 富煌钢构 2,5002011-12-13～ 2012-12-13安徽富煌建设有限责任公司 与杨俊斌提供保证担保浦发银行合 肥分行（汇票 承兑人） 富煌钢构 2,0002011-12-06～ 2012-06-06 民生银行合富煌钢构 1,0002011-10-27～安徽富煌建设有限责任公司 5-1-1 肥分行 2012-10-27 与杨俊斌提供保证担保。 平安银行深 圳分行 富煌钢构 2,0002011-11-07～ 2012-11-06 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保 兴业银行合 肥分行 富煌钢构 3,0002011-11-11～ 2012-11-10安徽富煌建设有限责任公司 与杨俊斌提供保证担保兴业银行合 肥分行 富煌钢构 3,0002011-12-21～ 2012-12-20 中国银行巢 湖分行 富煌钢构 600 2011-10-20～ 2012-10-19 安徽富煌建设有限责任公 司、安徽江淮电缆集团有限 公司和杨俊斌、周伊凡提供 保证担保 中国银行巢 湖分行（汇票 承兑人） 富煌钢构 1,0002011-11-22～ 2012-05-22 中信银行合 肥分行（汇票 承兑人） 富煌钢构 3,0002011-11-02～ 2012-05-02 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保中信银行合 肥分行（汇票 承兑人） 富煌钢构 2,0002011-12-05～ 2012-06-05 建设银行巢 湖分行（汇票 承兑人） 富煌钢构 4,0002011-09-22～ 2012-03-22 安徽富煌建设有限责任公司 提供保证担保建设银行巢 湖分行（汇票 承兑人） 富煌钢构 2,0002011-12-14～ 2012-06-13 2、关联方应收应付款项 单位：元 会计科目 关联方名称2011年 12月 31日 应收账款 安徽富煌三珍食品集团有限公司 1,026,926.25 5-1-2 预付账款 安徽富煌建设有限责任公司 109,920.51 应付账款 安徽富煌建设有限责任公司 116,236.66 应付账款 安徽富煌电控设备有限公司 294,370.91 本律师认为：发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿 的基础上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 三、关于富煌钢构的主要资产变化情况 1、专利 经核查，富煌钢构新取得 3项专利，具体情况如下： 序号 类 别 名 称 专利号 授权公告日 1 发明 H形弯扭梁的加工方法 ZL201010556929.4 2011-10-26 2 实用新型 可沿弧形限位行走的切割小车 ZL201020622150.3 2011-11-02 3 实用新型 焊工练习用可变位试件夹具 ZL201120187245.1 2011-12-14 2、资质证书 (1)经核查，2011年 10月 12日，富煌钢构持有的建筑业企业资质证书（证书 编号为A1014034140265-6/5）的承包工程范围发生变化，在原房屋建筑工程施工总 承包壹级和钢结构工程专业承包壹级资质的基础上，新增一项建筑幕墙工程专业承 包壹级资质。 (2)经核查，发行人控股子公司江西省富煌钢结构有限公司持有建筑业企业资质 证书（编号：B1084036000060-6/5），证书承包工程范围为钢结构工程专业承包壹级， 证书有效期至 2014年2月6日。 四、关于富煌钢构新增的正在履行的重大合同(合同价款在 2000万元以上) 1、建设工程施工、加工承揽合同 (1)2011年 11月6日，富煌钢构与安徽全柴动力股份有限公司签订了《建设工 程施工合同》,约定由富煌钢构负责完成全柴消失模铸造车间、制模车间钢结构工程， 合同总价款为 4,098万元，支付方式为按工程进度分期支付，项目合同工期为 90 5-1-3 日历天，开工日期为 2011年 11月 20日，竣工日期为 2012年2月20日。 (2)2011年 11月8日，富煌钢构与陕西建工集团机械施工有限公司签订了《钢 结构加工合同》，约定由富煌钢构负责完成西宁机场曹家堡工程二期钢结构工程 B 段钢结构加工项目；合同价款暂定为 2,301.53万元，合同签订后三日内支付 280 万元，剩余款项按加工完成进度支付；交货时间为陕西建工集团机械施工有限公司 需提前 25天书面通知富煌钢构，富煌钢构在接到通知书后 25日内将加工完成第一 批构件并运送施工现场，所有钢构件在 60天内加工完成并送往施工现场。 (3) 2011年 12月6日，富煌钢构与中建一局集团建设发展有限公司签订了《钢 结构加工分包协议书》，约定由富煌钢构负责完成合肥鑫晟光电科技有限公司电子器 件1#、2#厂房建设钢结构工程；合同价款暂定为 4,570.12万元，支付方式为按加 工完成进度分期支付；合同工期为 46天，具体开工时间以中建一局集团建设发展有 限公司通知为准。 (4) 2011年 12月 16日，富煌钢构与中国宣纸集团公司签订了《建设工程施工 合同》，约定由富煌钢构负责完成中国宣纸博物馆钢结构工程；合同总价款为 2,840 万元，支付方式为按工程进度分期支付；合同工期为 360个日历天，开工日期为 2011 年 12月 18日，竣工日期为 2012年 12月 12日。 (5)2011年 12月 18日，富煌钢构与江西美菱电器有限责任公司签订了四份合 同，即《江西美菱电器工业园项目原材料厂房、注塑吸塑厂房钢结构工程安装施工 合同条款》、《江西美菱电器工业园项目原材料厂房、注塑吸塑厂房钢结构工程采购 合同》、《江西美菱电器工业园项目主装厂房钢结构工程安装施工合同条款》和《江 西美菱电器工业园项目主装厂房钢结构工程采购合同》，分别约定由富煌钢构负责完 成江西美菱电器工业园项目原材料厂房、注塑吸塑厂房、主装厂房的钢构件加工制 作及厂房安装施工工程；合同总价款为 3,711.68万元，其中原材料厂房、注塑吸塑 厂房钢构件等采购价款为 1,527.03万元，原材料厂房、注塑吸塑厂房安装施工价款 5-1-4 为 509.01万元，主装厂房钢构件等采购价款为 1,256.73万元，主装厂房安装施工 价款为 418.91万元；支付方式为按工程进度分期支付；合同施工工期为原材料厂房 70个日历天、注塑吸塑厂房 80个日历天、主装厂房 84个日历天，具体开工时间以 江西美菱电器有限责任公司书面开工通知为准。 (6)2011年 12月 31日，富煌钢构与中国建筑一局（集团）有限公司签订了《钢 结构材料采购合同》，约定由富煌钢构负责完成奇瑞量子汽车有限公司常熟年产 15 万辆汽车合资项目的钢结构加工，合同总价为 2,691.8万元，支付方式为按工程进 度分期支付，交货时间需符合富煌钢构与中国建筑一局（集团）有限公司之间的安 装合同的进度要求。 2、借款合同和保理业务合同 单位：万元 借款 借款 利率 序号 贷款人 借款用途 借款期限 担保人 人 金额 (%) 工行巢湖富煌2011-10-24～ 1 2,600购原材料 6.405 富煌钢构注① 居巢支行 钢构 2012-02-23 2 工行巢湖 支行 富煌 钢构 3,000购原材料 2012-01-21～ 2012-07-15 6.405 富煌钢构注① 安徽国祯集团股份 3 交行安徽 省分行 富煌 钢构 4,000流动资金 2011-10-25～ 2012-10-25 7.544 注② 有限公司、安徽华 星电缆集团有限公 司和安徽环宇电缆 集团有限公司 浦发银行富煌2011-12-13～ 安徽富煌建设有限 4 2,500资金周转 7.872 合肥分行 钢构 2012-12-13 责任公司、杨俊斌 浦发银行富煌2012-01-18～ 安徽富煌建设有限 5 2,000资金周转 7.872 合肥分行 钢构 2013-01-18 责任公司、杨俊斌 6 兴业银行富煌 3,000购原材料 2011-11-11～ 7.216 安徽富煌建设有限 5-1-5 合肥分行 钢构 2012-11-10 注③责任公司、杨俊斌 兴业银行富煌2011-12-21～ 7.216 安徽富煌建设有限 7 3,000购原材料 合肥分行 钢构 2012-12-20 注③责任公司、杨俊斌 兴业银行富煌2012-01-16～ 7.216 安徽富煌建设有限 8 2,000购原材料 合肥分行 钢构 2013-01-15 注③ 责任公司、杨俊斌 平安银行富煌2011-11-07～ 7.216 安徽富煌建设有限 9 5,000流动资金 深圳分行 钢构 2012-11-06 注④ 责任公司 注：①富煌钢构以其应收帐款向工行巢湖居巢支行申请办理有追索权的国内保理业务； ②如遇央行贷款基准利率调整，以央行利率调整日为合同利率调整日； ③如遇央行贷款基准利率调整，以 3个月为一个周期，自基准利率调整的下一个周期首月 的借款对应日起相应确定新的借款执行利率； ④如遇央行贷款基准利率调整，以央行利率调整后的第一个贷款结息日为调整日； 本律师认为，上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、 合法、有效；富煌钢构作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、 协议没有法律障碍。 五、富煌钢构 2011年10-12月财政补助情况 经核查，富煌钢构 2011年 10-12月获得的财政补助情况如下： 根据安徽省人力资源和社会保障厅财社[2011]591号《关于印发<安徽省职业技 能培训补助资金使用管理暂行办法>的通知》，公司收到居巢区财政局拨付在岗职工 技能补贴款 4.92万元；根据安徽省发展和改革委员会皖发改投资[2011]1047号《关 于下达安徽省 2011年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知》，公司 收到居巢区财政局拨付中央预算内投资国家服务业发展引导资金 90万元。 本律师认为，富煌钢构享受的上述财政补助政策合法、合规、真实、有效。 六、富煌钢构董事会、监事会、股东大会的召开情况 1、董事会 5-1-6 (1)经核查，2011年 12月 12日，富煌钢构召开第三届董事会第三次会议，审 议通过了《公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》，发行人对该章程第一百五十五 条有关利润分配政策做了相应的修改，修改后的第一百五十五条内容为“公司重视 对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：(一)利润分配原则：公司的利 润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度 利润分配。公司可以进行中期现金分红；(三)现金分红比例及条件：公司每年以现 金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%，每年具体的现金分红比 例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大 会表决；(四)股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况 与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利 分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；(五)利润分配的决 策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部 监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会 批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；(六) 利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生 较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配 政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董 事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案 中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投 票方式进行表决。” 5-1-7 (2)经核查，2012年1月16日，富煌钢构召开第三届董事会第四次会议，审议 通过了《公司 2011年度总经理工作报告》、《公司 2011年度董事会工作报告》、《公 司 2011年度财务决算方案》、《公司 2012年度财务预算方案》、《公司 2011年度利润 分配方案》、《关于聘请公司 2012年度外部审计机构的议案》，并定于2012年 2月 10日召开 2011年度股东大会。 2、监事会 (1)经核查，2011年 12月 12日，富煌钢构召开第三届监事会第三次会议，审 议通过了《公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》。 (2)经核查，2012年1月16日，富煌钢构召开第三届监事会第四次会议，审议 通过了《公司 2011年度监事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算方案》、《公 司 2012年度财务预算方案》、《公司 2011年度利润分配方案》。 3、股东大会 经核查，2011年 12月 28日，富煌钢构召开 2011年第一次临时股东大会，审 议通过了《公司上市后适用的<公司章程(修订案)>》。 本律师认为：富煌钢构上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签 署合法、合规、真实、有效。 5-1-8 中财网
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