[上市]富煌钢构：安徽承义律师事务所为公司首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告
发行人律师文件律师工作报告 安徽承义律师事务所 为安徽富煌钢构股份有限公司 首次股票发行上市出具法律意见书的 律师工作报告 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615 5-2-0 发行人律师文件律师工作报告 安徽承义律师事务所 为安徽富煌钢构股份有限公司 首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告 承义证字[2011]第 56-2号 致：安徽富煌钢构股份有限公司 根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与安徽富煌钢构股份有限公司(以 下简称“富煌钢构”、“发行人”、“公司”或“股份公司”)签订的《聘请律师协议》， 本所指派鲍金桥、夏旭东、束晓俊律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的 身份，参与富煌钢构首次公开发行股票并上市工作。本律师根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》 等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》（以下简称“《编报规则第12 号》”）的要求，基于律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证， 出具本律师工作报告。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 (一)本所简介 本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050号文批准，于 2000年 12月 28日成立的 5-2-1 发行人律师文件律师工作报告 合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层。 2004 年7月 26日，经上海市司法局[2004]005号文批准，本所在上海设立了分所，注册地 址为上海市长宁区长宁路 969号 2107室。本所是一家综合性的律师事务所，业务范围 主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金融与银行、外商投资、知识 产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥 1988年 6月毕业于安徽大学法律系，获法学学士和法学硕士学位，1988年 7月至 1993年 2月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理论研究工作，1993年3月 至 2000年12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年 1月至今，在本所执业，为本所 合伙人，1993年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为 0551-5609215、 0-13805691239。 证券业务执业记录： 担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有 限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股 份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省 科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车 底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳 纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏州 工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司、宁波天邦 股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、苏州禾盛 新型材料股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、 苏州天马精细化学品股份有限公司、江苏春兴精工股份有限公司、安徽辉隆农资集团 5-2-2 发行人律师文件律师工作报告 股份有限公司、安徽金禾实业股份有限公司、安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维 化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽 新力药业股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司、 华兰生物工程股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公 司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上市公司的IPO、配股、增发、可转换公司债券 的发行人律师或主承销商律师。 2、夏旭东 1998年6月毕业于南京理工大学，获法学学士学位；1998年至 2005年在政府机 关工作，从事法务和社会保障业务；2005年至 2008年就读安徽大学法学院，研究方 向为公司法、金融法及企业并购，并获法学硕士学位；2008年获得证券承销与发行从 业资格；2008年 6月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽 省合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为 0551-5609815、0-13721050743。 证券业务执业记录： 担任安徽口子酒业股份有限公司外资并购、合肥城建发展股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组专项法律顾问，参与安徽三联泵业股份有限公司、安徽泰格 生物技术股份有限公司、安徽大地熊新材料股份有限公司的改制及上市辅导工作。 3、束晓俊 2005年7月毕业于中国政法大学，获法学学士学位，2007年 12月至今在本所执 业，现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首 座十五层，邮政编码为230041，联系电话为 0551-5609815、0-13485670459。 证券业务执业记录： 担任安徽辉隆农资集团股份有限公司首发上市、合肥丰乐种业股份有限公司 2010 年非公开发行股票发行人律师，担任合肥城建发展股份有限公司重大资产重组专项法 5-2-3 发行人律师文件律师工作报告 律顾问，参与安徽中鼎密封件股份有限公司 2008年度非公开发行股票工作。 二、律师的工作范围和工作过程 (一)本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围 根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本律师在本次发行上市中所涉及的 工作范围及义务主要包括： 1、对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在主体资格、独立性、规范运 作、财务会计、募集资金拟投资项目、关联交易与同业竞争、主要资产、重大债权债 务、重大资产重组等各个方面是否符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会规 定的发行条件； 2、就法律尽职调查中发现的法律问题进行分析并提出解决方案或建议； 3、从法律角度协助发行人实施本次发行上市方案； 4、协助发行人建立完善的法人治理结构，审查并协助发行人起草并修改发行人 公司章程和其他与公司治理有关的法律文件； 5、根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具律师工作报告和法律 意见书； 6、其他与本次发行上市有关的法律事务。 (二)本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 1、本律师直接参与了富煌钢构的上市辅导工作，为富煌钢构起草了相关规范性 文件；列席了富煌钢构部分董事会及股东大会；与富煌钢构、券商(保荐机构)、会计 师事务所等共同拟定了富煌钢构申请公开发行股票的计划和安排。本律师对富煌钢构 办公场所、生产车间、规划发展区等进行了实地查看。本律师走访了有关工商行政管 理部门，调档查阅并复制了富煌钢构及其关联公司的相关的工商登记资料；此外，本 律师向富煌钢构提供文件清单，要求富煌钢构按本律师的要求向本律师提供股份公司 历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录、富煌钢构公司章程、土地使用权 5-2-4 发行人律师文件律师工作报告 证及其他有关权证、重要合同、税收、环保、产品质量等有关文件。本律师在收到富 煌钢构提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后，复制了全套 文件材料，详细核查了发行人的历史沿革、股权结构、主要业务、主要财产、重大债 权债务、关联交易、组织结构等情况。 2、本律师在发行人第一次首发上市申报未获通过后，先后多次进驻富煌钢构现 场，协助发行人进一步完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，完善公司募集 资金投资方案，并协助保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员等进行《公司法》、 《证券法》及发行上市其他有关法律法规的培训。 3、本律师基于对富煌钢构相关情况的查验、核对、考察、谈话情况，并在审阅了 《招股说明书》(申报稿)全文及摘要基础上，出具了承义证字[2011]第 56-1号《法律 意见书》和本律师工作报告，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了富煌钢构 本次公开发行股票并上市的全套申报材料。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准和授权 本律师列席了富煌钢构三届二次董事会及 2010年度股东大会，查阅了发行人三 届二次董事会及 2010年度股东大会通知、议程、议案、表决票、汇总表、会议记录 及决议等。 (一)经核查，2011年 4月 16日，富煌钢构召开了第三届董事会第二次会议，就 本次股票发行上市所涉事项形成了决议。2011年 5月 6日，富煌钢构召开了 2010年 度股东大会，形成与本次股票发行上市有关的如下决议： 1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》， 公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票并上市，具体方案如下： (1)本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元； 5-2-5 发行人律师文件律师工作报告 (2)本次发行数额为不超过 3,034万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况 确定）； (3)发行对象为符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）； (4)本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的 证券公司（保荐机构）协商确定； (5)本次发行不向原有股东配售； (6)本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市； (7)本决议的有效期为2年，从股东大会通过之日起计算。 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事 宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的事宜如下： (1)根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 人民币普通股（A股）的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、 发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； (2)签署与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； (3)根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整； (4)本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其它 事项的变更登记和备案手续； (5)本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； (6)办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。 (7)本次授权自股东大会审议通过之日起 2年内有效。 3、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次股票发行 成功后，拟投资建设项目为： (1)重型钢构件生产线二期项目； 5-2-6 发行人律师文件律师工作报告 (2)高性能建筑钢结构围护构件生产线项目。 如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实 际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则将用于其他与主营业务相关的营运 资金项目，并将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议。 4、审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议 案》，决定将截止 2011年 3月 31日公司（母公司）累计未分配利润 156,601,319.04 元及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。 5、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>(修订 案)的议案》。 (二)发行人 2010年度股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关 法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、召开、表决 程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容合法有效。 (三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权范 围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及规范性文 件所要求的公司内部批准和授权程序。 (四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排 其股票上市的同意。 二、发行人本次发行的主体资格 本律师查阅了发行人设立及历年企业法人年检的工商登记资料，发行人出具的承 诺及现持有的营业执照，组织机构代码证和现行有效的《公司章程》。 (一) 发行人为依法设立的股份有限公司 富煌钢构是经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”） 皖国资改革函[2004]360号《关于设立安徽富煌钢构股份有限公司的批复》批准并颁 发安徽省人民政府皖政股[2004]第 44号《安徽省股份有限公司批准证书》后，由安徽 5-2-7 发行人律师文件律师工作报告 省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司（后更名为安徽富煌建设有限责任公司，以下简 称“富煌建设”）作为主发起人，联合安徽省南峰实业（集团）有限公司(以下简称“南 峰实业”)、安徽江淮电缆集团有限公司（以下简称“江淮电缆”）、洪炬祥、查运平， 以发起设立方式组建的股份有限公司，在安徽省工商行政管理局登记注册（注册号： 3400002400069），注册资本为 6,600万元。发行人的设立行为履行了必要的确认、评 估、验资等法律程序，符合当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发行人为合法存续的股份有限公司 富煌钢构已通过历年企业法人年检手续。截至本律师工作报告出具之日，发 行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。 本律师认为，富煌钢构符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，富煌钢构本次发行在主体资格上不存 在法律障碍。 三、本次发行上市的实质条件 依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，本律师对富煌钢构本次发行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。 (一)经核查，富煌钢构在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。 1、富煌钢构是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、富煌钢构系由富煌建设作为主发起人，联合南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查 运平，于 2004年 12月 16日，以发起设立方式组建的股份有限公司，距今持续经营时 间超过三年。 3、根据安徽华普会计师事务所（后更名为华普天健会计师事务所(北京)有 限公司，以下简称“华普天健会计所”）出具的华普验字[2004]第 0762号《验资报 告》、华普验字[2007]第 0747号《验资报告》、会验字[2010]4332号《验资报告》，并 经本律师核查，富煌钢构设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，发起人或者股东用 5-2-8 发行人律师文件律师工作报告 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，富煌钢构的主要资产不存在重大权属纠 纷。 4、富煌钢构主要从事房屋建筑工程的施工，各类建筑钢结构、交通市政钢结构、 工业设施钢结构、建筑幕墙的研究、设计、生产、安装，彩板、彩钢压型板、轻型墙 板及各类门窗的生产、销售等业务。公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢 结构工程专业承包壹级资质、工程设计甲级资质和中国钢结构制造企业特级资质证书。 本律师认为：富煌钢构的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。 5、根据富煌钢构提供的资料并经本律师核查，富煌钢构最近三年内主营业务、董 事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东、实际控制人没有发生变更。 (1)富煌钢构最近三年内主营业务均为钢结构设计、生产和安装。根据华普天健会 计所出具的会审字[2011]第 4060号《审计报告》（以下简称“华普天健《审计报告》 ”）， 上述主营业务为富煌钢构最近三年营业收入和利润的主要来源。 (2)富煌钢构最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 (3)富煌钢构的控股股东为富煌建设，实际控制人为杨俊斌。富煌钢构设立至今其 控股股东、实际控制人未发生变更。 6、富煌钢构股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的富 煌钢构股份不存在重大权属纠纷。 (二)经核查，富煌钢构在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。 1、富煌钢构具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 富煌钢构在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 2、富煌钢构资产完整。 富煌钢构属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 5-2-9 发行人律师文件律师工作报告 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、富煌钢构的人员独立。 富煌钢构的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；富煌钢构的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、富煌钢构的财务独立。 富煌钢构建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；富煌钢构未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户。 5、富煌钢构的机构独立。 富煌钢构建立了健全的内部经营管理机构，独立行使各自的经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 6、富煌钢构的业务独立。 富煌钢构业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，各股东均 未从事与富煌钢构业务相近或相同的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7、富煌钢构在独立性方面不存在其他严重缺陷。 (三)经核查，富煌钢构在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。 1、富煌钢构已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据保荐人和本次发行上市的其它中介机构对发行人的辅导情况及本律师了 解，富煌钢构董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 5-2-10 发行人律师文件律师工作报告 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、根据富煌钢构的书面确认及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，富煌 钢构的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在下列情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易 所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 4、根据华普天健会计所出具的华普审字[2011]第 4061号《内部控制鉴证报告》 （以下简称“华普天健《内部控制鉴证报告》”）及本律师核查，富煌钢构的内部控制 制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果。 5、根据有关部门的证明、富煌钢构的声明与承诺及本律师核查，富煌钢构不存在 有下列情形： (1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重； (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造富煌 钢构或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5-2-11 发行人律师文件律师工作报告 (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、富煌钢构的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据华普天健 《审计报告》、华普天健《内部控制鉴证报告》和发行人的声明与承诺，并经核查，发 行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、根据华普天健《审计报告》及本律师核查，富煌钢构有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或其他方式占用的情形。 (四)经核查，富煌钢构在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。 1、富煌钢构资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 根据华普天健《审计报告》，富煌钢构 2008年 12月31日、2009年 12月 31日、 2010年 12月 31日、2011年 3月 31日的总资产分别为 783,617,494.76元、 961,263,306.60元、1,472,963,764.43元和 1,496,496,504.05元；负债分别为 574,844,235.17元、718,912,646.71元、1,122,816,910.61元和 1,134,283,030.97 元；所有者权益分别为 208,773,259.59元、242,350,659.89元、350,146,853.82元 和 362,213,473.09元；资产负债率（母公司）分别为73.93%、75.08%、76.40%和76.05%； 2007年度、2008年度、2009年度、2011年 1-3月的净利润（扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润）分别为 25,381,075.32元、31,420,120.56元、 45,813,761.43 元和 11,363,996.53元；经营活动产生的现金流量净额分别为 28,181,202.42元、 120,384,786.84元、89,464,801.00元和-11,368,604.75元。 2、根据华普天健《内部控制鉴证报告》，富煌钢构的内部控制在所有重大方面是 有效的，注册会计师出具了无保留结论意见的内部控制鉴证报告。 3、根据华普天健《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，富煌钢构会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 5-2-12 发行人律师文件律师工作报告 允地反映了富煌钢构的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意 见的审计报告。 4、根据华普天健《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，富煌钢构编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 5、根据华普天健《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿） 及本律师核查，富煌钢构已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据华普天健《审计报告》、富煌钢构提供的材料及本律师核查，富煌钢构符 合下列条件： (1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据； (2)最近三个会计年度营业收入累计超过 3亿元； (3)本次发行前股本总额不少于 3000万元； (4)最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为0元，占净资产的比例不高于20%； (5)最近一期末不存在未弥补亏损。 7、根据税务部门的证明及本律师核查，富煌钢构依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。富煌钢构经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、根据华普天健《审计报告》、富煌钢构的声明与承诺及本律师核查，富煌钢构 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、根据华普天健《审计报告》、富煌钢构的声明与承诺及本律师核查，富煌钢构 申报文件中不存在如下情形： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2)滥用会计政策或者会计估计； 5-2-13 发行人律师文件律师工作报告 (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据富煌钢构的声明与承诺及本律师核查，富煌钢构不存在下列影响持续盈 利能力的情形： (1)富煌钢构的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 富煌钢构的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)富煌钢构的行业地位或富煌钢构所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对富煌钢构的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)富煌钢构最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； (4)富煌钢构最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； (5)富煌钢构在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险； (6)其他可能对富煌钢构持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五)经核查，富煌钢构在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。 1、富煌钢构本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金使用 项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 2、富煌钢构本次募集资金金额和投资项目与富煌钢构现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 3、富煌钢构募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理及其他法律、法规和规章的规定。 4、富煌钢构董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5-2-14 发行人律师文件律师工作报告 5、富煌钢构募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对富煌钢构的独立 性产生不利影响。 6、富煌钢构 2010年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管 理办法〉的议案》，建立并完善了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会 决定的专项账户。 (六)经核查，富煌钢构符合《证券法》、《公司法》和中国证监会规定的首次公开 发行股票并上市的下列条件： 1、根据富煌钢构 2010年度股东大会决议和《招股说明书》（申报稿），富煌钢构 本次发行的普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和发行价格相同。 2、富煌钢构本次发行前股本总额为 9,100万元，不少于 3,000万元。 3、根据富煌钢构 2010年度股东大会决议和《招股说明书》（申报稿），发行人本 次向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总额的25%以上。 4、根据富煌钢构的声明与承诺和华普天健《审计报告》，富煌钢构最近三年财务 会计报告没有虚假记载。 5、根据富煌钢构的声明与承诺及本律师核查，富煌钢构最近三年均合法经营，无 重大违法行为。 6、2011年 2月，富煌钢构委托具有主承销商资格的平安证券有限责任公司进行 辅导；2011年 5月，中国证监会安徽监管局对富煌钢构的辅导现场进行了调查评估及 检查验收。 综上，本律师认为：富煌钢构本次发行上市符合《证券法》、《公司法》以及《管 理办法》等法律法规和规范性文件的实质条件。 四、富煌钢构的设立 本律师查阅了公司设立的工商登记资料（包括《企业名称预先核准通知书》、《资 产评估报告书》、《发起人协议》、《关于设立安徽富煌钢构股份有限公司的批复》、《安 5-2-15 发行人律师文件律师工作报告 徽省股份有限公司批准证书》、《验资报告》等）、创立大会会议材料、公司设立时的 《企业法人营业执照》和公司章程以及公司自然人股东身份证、法人股东《企业法人 营业执照》及其章程。 (一)富煌钢构的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式 1、设立程序 (1)2004年 4月 22日，安徽省工商行政管理局核发（皖）企核[2004]第 004317 号《企业名称预先核准通知书》。 (2)2004年7月6日，安徽国信资产评估有限公司（以下简称“国信评估”）出具 了皖国信评报字[2004]第 102号《资产评估报告书》，截止 2003年 12月 31日（评估 基准日），富煌建设拟投资设立股份公司而涉及的资产总计 23,616.12万元，负债总计 17,594.82万元，净资产为 6,021.30万元（其中拟出资的为 6,000万元，剩余 21.30 万元作为富煌建设对富煌钢构的债权）。 (3)2004年 11月 20日，富煌建设、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥和查运平签署 了《发起人协议》，同意以发起设立方式成立股份公司。根据《发起人协议》的约定， 富煌建设以与钢结构业务相关的经评估的经营性净资产作为出资，其余发起人以货币 作为出资。 (4)2004年12月 13日，省国资委出具皖国资改革函[2004]360号《关于设立安徽 富煌钢构股份有限公司的批复》，批准发行人设立，并于同日颁发了安徽省人民政府皖 政股[2004]第 44号《安徽省股份有限公司批准证书》。 (5)2004年 12月 6日，华普天健会计所出具了华普验字[2004]第 0762号《验资 报告》，截止 2004年 12月 6日，富煌钢构(筹)已收到其发起人股东投入的资本合计 6,600万元，按 1:1的比例折合为富煌钢构（筹）的股份 6,600万股，每股面值 1元， 其中富煌建设以从事钢结构业务的经营性净资产6,000万元出资，按1:1的比例认购富 煌钢构6,000万股，占总股本的90.91%；南峰实业和江淮电缆二家法人单位以及洪炬祥 5-2-16 发行人律师文件律师工作报告 和查运平二名自然人分别以现金 400万元、150万元、30万元、20万元出资，按 1:1 的比例分别认购富煌钢构400万股、150万股、30万股、20万股，占总股本的比例分别 为6.06%、2.27%、0.46%、0.3%。 (6)2004年 12月 14日，发行人筹委会召开了创立大会，审议通过《安徽富煌钢 构股份有限公司章程》、选举产生第一届董事会和第一届监事会。 (7)2004年 12月 16日，富煌钢构在安徽省工商行政管理局注册登记，领取了《企 业法人营业执照》（注册号为3400002400069），住所为安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业 园，法定代表人为杨俊斌，注册资本为 6,600万元，经营范围为轻钢结构、重钢结构、 多高层钢结构、张拉索膜结构及网架房屋的研究、设计、生产、安装，彩板、彩钢压 型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售。 2、设立资格 经核查，法人股东富煌建设、南峰实业和江淮电缆均依法设立且有效存续，自然 人股东洪炬祥和查运平均在中国有住所且具有完全民事行为能力，依法具备富煌钢构 的发起人资格。 3、设立条件 (1)富煌钢构由 5个发起人发起设立，发起人住所均在中国境内，发起人人数及住 所地均符合当时《公司法》规定的要求； (2)“安徽富煌钢构股份有限公司”名称经安徽省工商行政管理局（皖）企核[2004] 第 004317号《企业名称预先核准通知书》依法核准； (3)截至 2004年 12月 6日，富煌钢构发起人出资为 6,600万元，折合为富煌钢构 股份6,600万股，发起人出资业经华普天健会计所验证，富煌钢构股本总额超过1,000 万元； (4)富煌钢构筹办事项均依法进行，符合法律规定； (5)富煌钢构创立大会通过了公司章程，公司章程符合当时《公司法》的有关规定； 5-2-17 发行人律师文件律师工作报告 (6)富煌钢构建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等 法人治理结构； (7)富煌钢构有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。 4、设立方式 富煌钢构系经安徽省人民政府批准，由富煌建设作为主发起人，联合南峰实业、 江淮电缆、洪炬祥和查运平，以发起设立方式成立的股份有限公司。富煌钢构设立方 式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准、备案登记。 (二)设立过程中所签订的协议 经核查，2004年 11月 20日，各发起人签订了《发起人协议》，就发起设立富煌 钢构进行了详细约定，包括股份公司类型、设立方式、名称、住所、经营目的、经营 范围、注册资本、股权设置和股权管理、承诺与保证、发起人责任、争议解决等。 本律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，不会因此引致富煌钢构设立行为存在潜在纠纷。 (三)设立时的资产评估、验资 1、设立时的资产评估 经核查，2004年 1月 5日，国信评估接受富煌建设的委托，对其拟投入富 煌钢构（筹）的与钢结构业务相关的经营性资产进行评估。2004年7月6日，国信 评估出具了皖国信评报字[2004]第 102号《资产评估报告书》，截止 2003年 12月 31 日（评估基准日），富煌建设拟投资设立股份公司而涉及的总资产 23,616.12万元，负 债 17,594.82万元，净资产 6,021.30万元（其中拟出资的为 6,000万元，剩余 21.30 万元作为富煌建设对富煌钢构的债权）。 2、设立时的验资 5-2-18 发行人律师文件律师工作报告 经核查，发行人设立时，华普天健会计所受托对富煌钢构(筹)截止 2004年 12 月6日的实收股本的真实性和合法性进行了审验，出具了华普验字[2004]第0762号《验 资报告》。根据该《验资报告》审验，截至 2004年 12月6日，富煌钢构(筹)已收到其 发起人股东投入的资本合计为6,600万元，按1:1的比例折合为富煌钢构的股份6,600 万股，每股面值 1元。 本律师认为：发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)富煌钢构创立大会的程序及所议事项 经核查，2004年 12月 14日，富煌钢构召开了第一次股东大会暨创立大会，出席 会议的股东及股东代表 5人，代表股份 6,600万股，占公司总股本的100%。会议审议 通过了《关于发起设立安徽富煌钢构股份有限公司情况的报告》、《关于各发起人持 股情况的报告》、《关于安徽富煌钢构股份有限公司章程(草案)的说明》、《关于安 徽富煌钢构股份有限公司设立费用有关情况的报告》和《安徽富煌钢构股份有限公司 股东大会议事规则》等议案，选举产生了富煌钢构第一届董事会、第一届监事会，授 权公司董事会全权办理公司设立登记的有关事宜。 本律师认为：富煌钢构创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、富煌钢构的独立性 本律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定，查阅了富煌钢构提供的材料（包 括发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》、公司经营资质证书、发行人控股子公司 营业执照及其公司章程、发行人经营管理制度等），听取富煌钢构有关人员的陈述，现 场查看了公司的生产厂房、办公场所，查阅了发行人及其股东、发行人董事、监事、 高级管理人员的声明与承诺，调阅了部分员工与公司签订的《劳动合同书》，查验了公 司提供的《银行开户许可证》、《税务登记证》及相关商标、专利及资产权属证书。 5-2-19 发行人律师文件律师工作报告 (一)富煌钢构的业务独立 1、根据公司章程和《企业法人营业执照》，富煌钢构经营范围为：房屋建筑工程 的施工，各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙（法律、行 政法规和国务院决定的前置审批项目除外）的研究、设计、生产、安装，彩板、彩钢 压型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售，承包境外钢结构工程和境内国际招标工 程、上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 （对外承包工程经营资格许可证有效期至 2012年 9月 12日）。目前公司拥有与经营范 围相适应的主要资质证书有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包 壹级资质、工程设计甲级资质和中国钢结构制造企业特级资质证书。在业务上与控股 股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争关系。 2、发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具备独立营运所需的场所、设施、 技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。富煌钢构业务由其股东大会 和董事会独立决策、总经理负责独立实施，富煌钢构设立后，各股东均未进行与富煌 钢构业务相近或相同的业务。 (二)富煌钢构的资产完整 1、主发起人富煌建设以与钢结构业务相关的经营性资产经评估确认后投入富煌钢 构，与上述资产相关的各项资产权利由富煌钢构依法承继，并办理了相应的产权主体 变更手续，因此富煌钢构成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整 性。 2、富煌钢构属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、富煌钢构现拥有 6家控股子公司，分别为江西省富煌钢构有限公司（以下简称 “江西富煌”）、安徽富煌钢结构建筑工程设计研究有限公司（以下简称“富煌设计”）、 5-2-20 发行人律师文件律师工作报告 北京富煌国际钢结构工程有限公司（以下简称“北京富煌”）、上海富煌重钢结构有限 公司（以下简称“上海富煌”）、合肥富煌钢结构工程有限公司（以下简称“合肥富煌”） 和沈阳富煌钢结构工程有限公司（以下简称“沈阳富煌”）。公司持有的控股子公司的 股权未被质押。 4、富煌钢构与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于其股东， 不存在股东违规占用富煌钢构的资金、资产及其它资源的情况。 (三)经核查，富煌钢构属于生产经营企业，发行人具备完整的采购、生产、销售 系统，具有独立的运营能力，独立面向市场开展业务，独立承担市场风险，不存在生 产经营相关环节难以独立的情形。 (四)富煌钢构人员独立 1、富煌钢构的董事长由实际控制人杨俊斌担任。经核查，杨俊斌先生担任的职务 有富煌建设董事长、安徽富煌电控设备有限责任公司（以下简称“富煌电控”）董事长、 安徽省巢湖市工业园投资开发有限公司（以下简称“富煌工业园”）董事长、安徽富煌 三珍食品集团有限公司（以下简称“富煌三珍”）执行董事、安徽富煌房地产经营开发 有限公司（以下简称“富煌房地产”）执行董事、安徽省巢湖市富煌机械刀片有限公司 （以下简称“富煌刀片”）执行董事、安徽省巢湖市富煌水产开发有限公司（以下简称 “富煌水产”）执行董事、巢湖富士金进出口有限公司（以下简称“巢湖富士金”）执 行董事、北京富煌三思达科技有限责任公司（以下简称“北京三思达”）董事、江西 富煌董事长、富煌设计执行董事、上海富煌执行董事和北京富煌执行董事。除此之外， 未在其它公司担任任何行政职务。 2、经核查，富煌钢构总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均专职在富煌钢构工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；富煌钢构的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 5-2-21 发行人律师文件律师工作报告 兼职。 3、富煌钢构不存在政府部门推荐董事和经理人选的情况，也不存在控股股东和政 府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 4、富煌钢构生产经营和行政管理(包括劳动人事、工资管理等)是完全独立的，其 办公场所、生产经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用富煌钢构人员的情况。 (五)富煌钢构的机构独立 经核查，富煌钢构建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是富煌钢构董事会 依据其公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务负责人及其它相关部门 和机构，该等机构依据富煌钢构的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 发行人的内部组织结构如下图所示： 股东大会 发展战略委员会 审计委员会 监事会 提名委员会 董事会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 总经理 证券部 审计部 副总经理财务总监 财 务 部 供 应 部 质 管 部 安 装 中 心 技 术 中 心 销 售 中 心 基 建 部 人 力 资 源 部 企 划 部 法 律 事 务 部 行 政 部 生 产 中 心 门 窗 分 公 司 武 汉 分 公 司 贵 阳 分 公 司 5-2-22 发行人律师文件律师工作报告 (六)富煌钢构的财务独立 1、富煌钢构已按其公司章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照有关会计 准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核算体系， 拥有有效的财务管理和内部控制体系。 2、富煌钢构在中国农业银行居巢支行黄麓营业所以自己的名义独立开设了银行账 户（帐号为 158801040001928），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户及将资金存入股东单位的情况。富煌钢构持有安徽省巢湖市国家税务局 和巢湖市地方税务局各自颁发的《税务登记证》（税务登记证号为 342600769033274）， 依法独立纳税申报。 3、富煌钢构确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情况。 (七)富煌钢构资产独立完整，主业突出，独立从事钢结构业务，已建立起独立的 采购、生产、销售系统；富煌钢构经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、 有效的财务管理和内部控制体系；独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备设施， 自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备面向市场自主经营的能力。 六、富煌钢构的发起人和股东 本律师查阅了富煌钢构法人股东富煌建设、南峰实业、江淮电缆等工商局企业登 记信息查询表、公司章程、营业执照，以及上述企业法人自然人股东的身份证、法人 股东的营业执照、工商局企业登记信息查询表，并追溯至其实际控制人的信息（自然 人的身份证，法人的营业执照、工商局企业登记信息查询表），查阅了发行人控股股 东富煌建设整套工商资料以及安徽省人民政府出具的有关富煌建设 1997年改制设立 和集体股权转让合法性批文、查阅了发行人控股股东富煌建设投入股份公司的与钢结 构业务相关的经营性净资产来源的相关资料（包括安徽巢东水泥股份有限公司信息公 告，《资产转让协议》、资产交付收条、证明及相关资产的权属证书等），查验了富煌 钢构自然人股东洪炬祥、查运平等人身份证，查阅了发行人股东变更的工商登记资料 5-2-23 发行人律师文件律师工作报告 （包含股东大会决议、股权转让协议、新增股东身份证等）。 (一)富煌钢构发起人和股东的资格 1、富煌钢构发起人的资格 (1)富煌建设 ①富煌建设 1997年改制设立及集体股股权转让 A、富煌建设 1997年改制设立 1997年 7月 22日，原乡镇集体企业巢湖市菱镁制品厂（以下简称“菱镁制品厂”） 召开职工代表大会，讨论决定将菱镁制品厂改制组建为股份合作制企业。 1997年8月26日，巢湖市黄麓镇人民政府和巢湖市乡镇企业评估中心出具了黄政评 字[97]第01号《资产评估报告书》，在对原巢湖市菱镁制品厂提供的基准日时点上的清 产核资后的资产负债表、各类资产明细表及与资产相关的负债项目进行核查的基础上， 对被评估的资产价值进行了评定估算，截止1997年7月31日（评估基准日），原巢湖市 菱镁制品厂总资产18,077,603.89元、总负债3,980,901.49元、净资产14,096,702.40 元。1997年8月26日，巢湖市黄麓镇人民政府黄政改字[97]第031号《资产评估确认通 知书》对上述评估结果进行了确认。 1997年 9月 17日，巢湖市黄麓镇人民政府出具黄政字[97]第 24号《关于市菱镁 制品厂企业改制方案的报告》，确认：以黄麓镇人民政府黄政改字[97]第 031号《资产 评估确认通知书》确认的评估价值 1,409.67万元作为镇集体股、企业集体股、法人股 的设置依据，上述股权为镇集体所有，以镇集体股、企业集体股、法人股为主，吸收 企业职工个人以现金投资方式设立股份合作制企业。1997年 10月5日,巢湖市乡镇企 业改制工作团出具乡企批字[97]第 004号《关于同意市菱镁制品厂改建为股份制企业 的批复》，对上述报告予以批复并同意菱镁制品厂改建为股份制企业。公司设立时的股 本结构为：镇集体股 650万元、企业集体股 751.67万元、法人股8万元、职工个人股 52万元。 5-2-24 发行人律师文件律师工作报告 1997年 10月 28日，巢湖市审计师事务所对上述注册资本进行了审验，并出具了 巢审事字[1997]第 163号《验资报告》。 综上，本律师认为，原乡镇集体企业菱镁制品厂 1997年改制为富煌建设，履行了 内部决策、清产核资、资产评估、产权认定程序，产权认定结果不存在纠纷或潜在纠 纷。 B、富煌建设 1997年集体股股权转让 a、上述股权转让所履行的决策程序和审批程序 1997年 12月 13日，黄麓镇人民政府以黄镇字[1997]35号文《关于安徽省巢湖市 富煌轻型建材有限责任公司股权转让的批复》，同意将公司镇集体股、企业集体股和法 人股全部转让给杨俊斌，转让价格为 150万元。 1997年 12月 20日，富煌建设召开股东会，出席会议的股东或股东代表 69名， 占全体股东的100%，全体股东一致通过决议，同意镇政府批准的将公司镇集体股、企 业集体股和法人股全部转让给杨俊斌的方案。 2010年1月31日，安徽省人民政府出具皖政秘[2010]24号文《关于安徽富煌建 设有限责任公司股权转让事项的批复》，确认富煌建设 1997年股权转让事项程序符合 法律法规规定。 b、上述股权转让的定价依据 富煌建设的前身菱镁制品厂因经营管理不善和产品技术含量低，已严重亏损、濒 临倒闭，为此，镇政府于 1992年任命杨俊斌为菱镁制品厂厂长、法定代表人。杨俊斌 上任后，多方筹集资金，调整产品结构，强化经营管理，从而使该厂起死回生，并逐 步发展壮大，保证了企业债务的偿付和当地社会经济的稳定。根据黄麓镇人民政府黄 政评字[97]第 01号《资产评估报告书》，截止 1997年 7月 31日，菱镁制品厂的资产 净值为 1,409.67万元。基于杨俊斌个人对企业的重大贡献，镇政府决定以带有奖励性 质的方式将上述资产净值折成的镇集体股、企业集体股及法人股以 150万元转让给杨 5-2-25 发行人律师文件律师工作报告 俊斌。 c、上述股权转让的合法性 富煌建设上述股权转让履行了镇政府和股东会的批准程序；1997年 12月 20日， 黄麓镇人民政府与杨俊斌签订了《股权转让协议》；1997年 12月 28日，富煌建设办 理了股权变更工商登记手续。由于股权转让是在菱镁制品厂改制为富煌建设两个月内 进行，故未再进行相关股权价值量的资产评估，股权转让的价格是在基于菱镁制品厂 改制时的资产净值，充分考虑到杨俊斌对企业的重大贡献而确定。 根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条第一款规定：“企业财 产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会（农 民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权”，由于黄麓镇 尚未建立集体经济组织，有关集体经济组织的权力均由黄麓镇人民政府行使。上述股 权转让符合当时集体企业股权转让的相关规定，合法有效，不存在股权纠纷或潜在风 险。 d、上述股权转让的分红和所得税缴纳情况 富煌建设在 1997年由集体企业改制为股份合作制公司时，职工个人股是由职工个 人以现金投入的方式形成的，不存在以集体资产量化给个人的情况，也未进行分红； 公司设立后，黄麓镇人民政府基于杨俊斌个人重大贡献，以带有奖励性质的方式将镇 集体股、企业集体股和法人股转让给杨俊斌，由于这种奖励是以股权转让的方式进行， 在杨俊斌将该等受让股权以高于受让价格再行转让之前，不发生缴纳个人所得税的情 形。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的相关规定，富煌建设在 1997 年企业改制及集体股权转让过程中未进行分红，杨俊斌受让集体股权后亦未进行转让， 不存在履行代扣代缴个人所得税情况。 综上所述，本律师认为，根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》和《公 司法》的相关规定，富煌建设 1997年改制时设立的镇集体股、企业集体股和法人股， 5-2-26 发行人律师文件律师工作报告 其所有权由黄麓镇人民政府代行，黄麓镇人民政府对上述股权的处置系依法行使所有 权的行为，上述股权转让的定价是在基于富煌建设资产价值量的基础上，充分考虑到 杨俊斌对企业的贡献而确定，体现了镇政府对杨俊斌个人劳动成果的认可和奖励，真 实有效；上述股权转让已获得了富煌建设股东会的批准、安徽省人民政府的最终确认， 并签订了相关协议，该等协议已履行完毕，并在工商行政管理部门办理了股东变更的 相关登记手续，符合当时集体企业股权转让的相关规定，上述股权转让履行了必要的 决策程序和审批程序，合法有效，不存在股权纠纷或潜在风险。根据《中华人民共和 国个人所得税法》及其实施条例的相关规定，富煌建设在 1997年企业改制及集体股权 转让过程中未进行分红，杨俊斌受让集体股权后亦未进行转让，不存在履行代扣代缴 个人所得税情况。 ②富煌建设的增资及股权变动情况 A、1997年股权转让 1997年 12月 20日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：同意黄世庚等 63 人将所持的全部股份转让给杨俊斌；同意修改公司章程；授权公司董事会办理相关的 工商变更登记手续。上述决议已经所有股东签字确认。1997年 12月 17日-20日，黄 世庚等 63人与杨俊斌签订了《股权转让协议》。1997年 12月 28日，富煌建设办理了 股权变更工商登记手续。 经询问受让人杨俊斌，黄世庚等 63位自然人股东转股原因：1997年原菱镁制品 厂因新上轻钢结构系列产品急需资金，决定于企业改制时吸引职工投资入股，既促进 改制、也促进发展。后部分职工对轻钢业务的发展缺乏信心，对继续持股缺乏积极性， 要求转股，为避免挫伤该等职工的工作积极性，杨俊斌同意受让该等职工的股权。转 股价格依据原始获得股权的价格为基础，协商定价。 B、2002年增资 2002年7月5日，经股东会决议，富煌建设将注册资本由 1,461.67万元增至 5-2-27 发行人律师文件律师工作报告 2,621.50万元，增加资本 1,159.83万元。根据巢湖兴华会计师事务所 2002年7月11 日出具的巢兴会验字[2002]073号《验资报告》确认，本次资金来源于公司资本公积 1,739,745元、盈余公积 3,479,490元、未分配利润 6,379,065元。2002年 8月 10日， 富煌建设办理了增资变更工商登记手续。 C、2005年增资 2005年3月17日，经股东会决议，富煌建设将注册资本由2,621.50万元增至8,000 万元，增加资本 5,378.50万元。根据巢湖兴华会计师事务所 2005年3月22日出具的 巢兴会验字[2005]25号《验资报告》确认，本次资金来源于公司公积金 5,378.50万 元。2005年4月22日，富煌建设办理了增资变更工商登记手续。 D、2007年股权转让 2007年4月3日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：同意黄继红将所持 有的全部股权转让给杨俊斌；同意修改公司章程，授权公司董事会办理相关的工商变 更登记手续。上述决议所有股东已签字确认。同日，黄继红与杨俊斌签订了《股权转 让协议》。2007年5月23日，富煌建设办理了股权变更工商登记手续。经询问受让人 杨俊斌，黄继红转让股权系个人原因离职，转股价格依据为协商定价。 E、2009年股权转让 2009年9月15日，富煌建设召开股东会，一致通过如下决议：同意张永豹、杨 继平、黄诗荣将所持有的全部股权转让给周伊凡；同意修改公司章程，授权公司董事 会办理相关的工商变更登记手续。上述决议所有股东已签字确认。2009年9月12日 -13日，股东张永豹、杨继平、黄诗荣分别与周伊凡签订《股权转让协议》。2009年 10月 21日，富煌建设办理了股权变更工商登记手续。经询问受让人周伊凡，张永豹、 杨继平、黄诗荣转让股权系个人资金需要，转股价格依据为以公司 2009年8月31日 的净资产数额为基础，协商定价。 F、通过对上述部分转让股权股东、杨俊斌、周伊凡的访谈以及该等转让股权股东、 5-2-28 发行人律师文件律师工作报告 杨俊斌、周伊凡出具的《关于股权转让的声明》，上述转让股权股东转让其所持有的富 煌建设股权系其真实的意思表示，股权转让行为已履行完毕，股权转让价款已支付完 毕，截止本律师工作报告出具之日，未出现 67位转让股权的自然人股东中任一股东就 股权转让行为向杨俊斌、周伊凡提出异议、无效或索赔要求。 上述增资及股权变动后富煌建设股权设置及股权结构为： 股东名称出资额（万元）持股比例（%） 杨俊斌 7,976.00 99.70 周伊凡 24.00 0.30 合计 8,000.00 100.00 本律师认为：富煌建设增资及股权变动已经过股东会的批准，审计机构验证，股 权转让各方签订了合法有效的协议，并已办理了工商变更登记手续，富煌建设历次增 资及股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 ③富煌建设投入股份公司的与钢结构业务相关的经营性净资产来源 A、安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”）轻钢分厂设立 1999年4月16日，富煌建设与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂（1999年11月18日， 两水泥厂合并组建安徽巢东水泥集团有限责任公司，以下简称“巢东集团”）等六家企 业共同发起设立巢东股份，富煌建设将其与轻型钢结构业务相关的净资产1,691.37万 元投入巢东股份，作价依据为安徽资产评估事务所皖评报字[1998]076号《资产评估报 告书》确认的评估价值。2000年9月，巢东股份富煌轻钢结构分厂（以下简称“巢东股 份轻钢分厂”）设立。2000年12月，巢东股份上市后，富煌建设持有其1,151.61万股份， 占总股本的5.76%。 B、富煌建设将其持有的巢东股份股权转让给巢东集团 2003年2月26日，富煌建设与巢东集团签订了《股权转让协议》，协议约定富煌建 设将其持有的巢东股份1,151.61万股社会法人股全部转让给巢东集团，每股转让价格 为人民币5.08元，转让价款为人民币5,850.18万元，作价依据为巢东股份的《中期报 5-2-29 发行人律师文件律师工作报告 告》及其未来的经营状况。上述股权转让已获得安徽省属国有资产管理办公室（皖资 [2002]64号文）、巢东集团董事会及富煌建设股东会的批准。 2003年3月1日，巢东股份发出《关于公司股东股权转让的提示性公告》。2003年3 月7日，巢东集团向中国证监会报送了《豁免要约收购申请报告》，中国证监会在收到 《豁免要约收购申请报告》后的5个工作日内未向巢东集团提出异议。2003年3月18日， 巢东股份发出《要约收购豁免公告》。 2003年3月28日，巢东集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券登记证明》。2003年3月29日，巢东股份发出《关于股权转让变更、过户完毕公 告》。 C、巢东股份将其轻钢分厂转让给富煌建设 a、巢东股份转让轻钢分厂时履行的决策、审批程序 2003年4月15日，安徽国信资产评估有限责任公司（原为安徽资产评估事务所，该 公司拥有由国家国有资产管理局和中国证监会于1995年6月9日颁发的《从事证券业务 资产评估许可证》[许可证编号为：NO.0000124]，证书确认该公司具有从事证券业务 资产评估的资格）出具皖国信评报字[2003]第104号《资产评估报告书》，截止2002年 12月31日（评估基准日），巢东股份拟转让的轻钢分厂的资产总计25,703.29万元，负 债总计19,231.14万元，净资产为6,472.15万元。 2003年4月16日，富煌建设与巢东股份签订了《资产转让协议》，协议约定巢东股 份将其轻钢分厂整体转让给富煌建设，资产转让定价依据为转让双方以拟转让资产的 评估价值为基准，经交易双方协商确定交易价格为6,560.18万元。协议约定生效时间 为巢东股份股东大会批准本次资产转让之日。 2003年4月16日，巢东股份召开公司第二届董事会第十三次会议，会议应到董事8 人、实到6人，2名监事列席会议，会议审议通过《关于将巢东股份富煌分厂整体出让 给安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司的议案》，在本次董事会会议召开之前已提 5-2-30 发行人律师文件律师工作报告 交辞职报告的原巢东股份董事杨俊斌未出席本次会议。巢东股份于2003年4月18日在 《上海证券报》上刊登了《安徽巢东水泥股份有限公司出售资产公告》。 2003年5月20日，巢东股份召开2003年度第一次临时股东大会，出席会议的股东或 股东代表2人，代表股份总数为119,354,800股，占公司总股份的59.68%,会议审议通过 了上述议案，富煌建设由于其持有的巢东股份股权转让给巢东集团的过户手续已于 2003年3月28日之前办理完毕，故未出席本次会议。 2003年7月18日，巢东股份发布《资产出售进展情况公告》：“巢东股份富煌分厂所 有资产交接手续已办理完毕。” b、巢东股份将其轻钢分厂转让给富煌建设的原因 巢东股份上市后，主营业务水泥产业取得了较快发展，2000年、2001年、2002年 水泥产品分别实现收入 3.84亿元、4.26亿元、5.17亿元，为了进一步加强主营业务 生产经营管理，集中资源做强主营业务水泥产业，巢东股份决定进行业务整合，将巢 东股份轻钢分厂对外整体出售。 D、发行人及其股东、高级管理人员与巢东股份的股东、高级管理人员的关联关系， 发行人与巢东股份的相关交易情况 经核查，发行人及其股东、高级管理人员与巢东股份的股东、高级管理人员不存 在关联关系。发行人与巢东股份不存在相关交易。 综上所述，本律师认为，轻钢资产的转让已经履行了协议签署、资产评估、董事 会、股东大会审议等程序，决策程序和转让过程符合《公司法》、《公司章程》、上市规 则及中国证监会的相关规定；发行人及其股东、高级管理人员与巢东股份的股东、高 级管理人员不存在关联关系，发行人与巢东股份不存在相关交易。 ④经核查，2009年 12月 15日，经股东会决议，富煌建设经营范围变更为对所属 公司投资及股权管理，新型卫生果壳箱、菱镁中小波瓦制品、高低压电器控制设备及 各类焊丝的生产销售，绿化工程的设计、施工、咨询，绿地养护，苗木花卉园林机械 5-2-31 发行人律师文件律师工作报告 的销售、租赁。2009年 12月 22日，富煌建设办理了经营范围工商变更登记手续。 ⑤经核查，在股份公司成立后，主要发起人富煌建设通过资产和业务整合，不再 保留与钢结构生产经营相关的所有经营性资产，将主要业务调整为对所属企业投资及 股权管理。目前其拥有的主要资产包括：6家控股子公司—富煌三珍、富煌刀片、富 煌房地产、富煌钢构、富煌电控、富煌工业园，2家参股公司—北京三思达（富煌建 设持有其30%的股权）、巢湖市居巢区汇商小额贷款股份有限公司（以下简称“巢湖汇 商”，富煌建设持有其20%的股权）。富煌建设及其控股子公司均未从事与富煌钢构业 务相近或相同的业务，不存在同业竞争。 ⑥经核查，富煌建设已办理 2010年度工商年检手续，依法有效存续，具备担任发 起人/股东的资格。 (2)南峰实业 南峰实业成立于 1998年 12月 28日，法定代表人为晏文胜，注册地址为巢湖市经 济技术开发区，注册资本为 4,600万元，经营范围为投资合作、基础设施建设、高科 技产业、国内商业贸易，股权结构为晏文胜持有55%股权、周玉斌持有30%的股权、薛 文强、高明和许瑞兰分别持有5%股权。南峰实业持有富煌钢构股份期间，具备担任公 司发起人/股东的资格。 (3)江淮电缆 江淮电缆成立于 1986年 11月 24日，法定代表人为后博，注册地址为无为县龙庵 工业区，注册资本为 28,600万元，经营范围为电线电缆、特种电缆、电加热器、桥架 电缆槽加工制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，农副产品收购（国 家政策不允许经营的除外），股权结构为后学东持有94.4%股权、后力、后博分别持有 2.8%股权。江淮电缆已办理 2010年度工商年检手续，具备担任富煌钢构发起人/股东 5-2-32 发行人律师文件律师工作报告 的资格。 (4)洪炬祥 男，1950年 12月 22日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 34260119501222****，住址：安徽省巢湖市居巢区黄麓镇黄麓高中宿舍。该自然人在 中国有住所且具有完全民事行为能力，具备担任富煌钢构发起人/股东的资格。 (5)查运平 男，1960年 5月 13日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 34260119600513****，住址：安徽省巢湖市居巢区黄麓镇桐荫居委会新街 94号。该自 然人在中国有住所且具有完全民事行为能力，具备担任富煌钢构发起人/股东的资格。 2、股东变化情况及新增股东的资格 (1)2006年12月14日，经股份公司股东大会同意，南峰实业将其所持的公司全部 400万股按每股1元的价格转让给富煌建设。 (2)2007年8月20日，经股份公司股东大会同意，富煌钢构将注册资本增至 8,080 万元，新增资本全部由法人中扶华夏投资担保有限公司（以下简称“中扶华夏”）、安 徽省皖润新能源开发有限公司（以下简称“皖润新能源”）、西安保德信投资发展有限 责任公司（以下简称“西安保德信”）、自然人杨晓东，按每股 3.1元的价格进行认购， 并成为股份公司的新股东。经核查，新增股东具体情况如下： ①中扶华夏 中扶华夏成立于 2005年 12月 23日，法定代表人为李琦琛，注册地址为北京市东 城区北三环东路 36号环球贸易中心 1号楼 B栋 1207室，注册资本为 15,000万元，经 营范围为为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；个人住房、汽车消 费贷款担保；企业重组、转让、收购、兼并托管的策划与咨询；企业资产管理；项目 投资；设备租赁（不含金融租赁）。股权结构为山东格力电器市场营销有限公司持有 64%股权、北京德泰恒润投资有限公司（以下简称“德泰恒润”）持有36%股权。中扶 5-2-33 发行人律师文件律师工作报告 华夏持有富煌钢构股份期间，具备担任公司股东的资格。 ②皖润新能源 皖润新能源成立于 2005年 6月 3日，法定代表人为姚大豹，注册地址为合肥市琥 珀山庄 266幢 402室，注册资本为 500万元，经营范围为新能源技术开发、资本运作 咨询服务、管道及配件销售、中介咨询。股权结构为陈宽生、邱先斌分别持有 40%股 权、姚大豹持有20%股权。皖润新能源已办理 2009年度工商年检手续，具备担任富煌 钢构股东的资格。 ③西安保德信 西安保德信成立于 1998年 2月 10日，法定代表人屈向军，注册地址为西安市和 平路 93号世纪广场 B区 1306室，注册资本为 10,000万元，经营范围为财务咨询；企 业投资参股、控股、兼并、产权组合及论证咨询（不含金融企业）；电子产品（不含专 控）、农副产品（除粮食）、机电产品（不含汽车）；房地产开发。股权结构为北京西海 房地产开发有限公司持有50%股权、屈向军持有30%股权、王海文持有20%股权。西安 保德信持有富煌钢构股份期间，具备担任公司股东的资格。 ④杨晓冬 女，1968年 11月 11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 37030319681111****，住址：山东省淄博市张店区张桓路绿杉园小区3号楼 3单元 301 号。该自然人在中国有住所且具有完全民事行为能力，持有富煌钢构股份期间具备担 任公司股东的资格。 (3)2009年9月16日，经股份公司股东大会同意，西安保德信将其所持的公司全部 320万股按每股 3.661元的价格转让给自然人孙子根。经核查，新增股东的具体情况如 下： 孙子根，男，1970年 6月 16日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32052519700616****，住址：江苏省吴江市七都镇吴娄村（13）丁家港北 13号。该自 5-2-34 发行人律师文件律师工作报告 然人在中国有住所且具有完全民事行为能力，具备担任富煌钢构股东的资格。 (4)2009年11月19日，经股份公司股东大会同意，中扶华夏将其所持的公司全部 500万股按每股3.67元的价格转让给德泰恒润。经核查，新增股东的具体情况如下： 德泰恒润成立于 2007年4月6日，法定代表人为段秀峰，注册地址为北京市东城 区北三环东路 36号环球贸易中心 1号楼 B栋 1208室，注册资本为 5,000万元，经营 范围为项目投资及投资管理、投资咨询、营销策划。股权结构为段秀峰持有99%股权、 孔维栋持有1%股权。德泰恒润已办理 2010年度工商年检手续，具备担任富煌钢构股 东的资格。 (5) 2010年11月20日，自然人股东杨晓东将其所持的公司全部260万股按每股5 元的价格转让给自然人于渭明。2010年 12月 18日，经股份公司股东大会同意，富煌 钢构将注册资本增至 9,100万元，新增资本全部由华芳集团有限公司（以下简称“华 芳集团”）、自然人胡开民、于渭明，按每股 6元的价格进行认购，并成为股份公司的 新股东。经核查，新增股东的具体情况如下： ①华芳集团 成立于 1992年 12月 24日，法定代表人为秦大乾，注册地址为江苏省张家港市塘 桥镇，注册资本为 30,380万元，经营范围为纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊 毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销； 实业投资；下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、纺织助剂（除危险品）加工、 纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售。股权结构为秦大乾持有35.77% 的股权，陶硕虎持有 12.18%的股权，戴云达持有10.47%的股权，叶振新持有9.84%的 股权，朱丽珍持有7.24%的股份，钱树良持有5.92%的股份，其他合计持有 18.58%的 股权。华芳集团已通过 2010年度年检，依法有效存续，具备担任富煌钢构股东的资格。 ②胡开民 男，1941年 11月 23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 5-2-35 发行人律师文件律师工作报告 34030319411123****，住址：安徽省蚌埠市蚌山区华丰街 20号（栋）二单元 1号。该 自然人在中国有住所且具有完全民事行为能力，具备担任富煌钢构股东的资格。 ③于渭明 男，1963年 5月 23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 37090219630523****，住址：济南市历下区黑虎泉北路 69号楼 1单元 301号。该自然 人在中国有住所且具有完全民事行为能力，具备担任富煌钢构股东的资格。 (6)经过上述股权转让及公司增资，富煌钢构现有股东为富煌建设、江淮电缆、皖 润新能源、德泰恒润、华芳集团、洪炬祥、查运平、孙子根、胡开民、于渭明。 综上，本律师认为：富煌钢构发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性 文件规定担任发起人或进行出资的资格。 (二)富煌钢构现有股东 10个，均系中国法人和公民，在中国有固定住所，符合《公 司法》及有关法律法规的规定。本律师认为：富煌钢构发起人或股东人数、住所、出 资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)控股股东富煌建设将其与钢结构相关的经营性资产经评估后作为出资，按1:1 的比例折成富煌钢构的股份，没有产权争议；富煌钢构的其他发起人均以现金出资， 按 1:1的比例折成富煌钢构的股份。本律师认为：发起人投入到富煌钢构资产的产权 关系清晰，折成富煌钢构的股本不存在法律障碍。 (四)经核查，富煌钢构发起人投入富煌钢构的资产或权利的权属证书已由发起人 转移给发行人，且办理了相关权利证书的权利人名称变更登记手续，不存在法律障碍 或风险。 七、富煌钢构的股本及演变 本律师查阅了富煌钢构设立、历次增资及股权变动的工商登记资料，主要包括公 司设立时政府主管部门的批文，历次增资及股权转让时股东大会决议、增资协议、股 权转让协议，以及法人股东增资、转让股权的内部批准程序和自然人股东转让股权的 5-2-36 发行人律师文件律师工作报告 访谈笔录和承诺函。 (一)富煌钢构设立时的股权设置及股本结构 经核查，根据省国资委皖国资改革函[2004]360号《关于设立安徽富煌钢构股份 有限公司的批复》及安徽省人民政府皖政股[2004]第 44号《安徽省股份有限公司批准 证书》的批准，富煌钢构设立时的总股本为6,600万股，每股面值为1元，其中富煌建 设以从事钢结构业务的经营性净资产6,000万元出资，按1:1的比例认购富煌钢构6,000 万股，占总股本的90.91%；南峰实业和江淮电缆二家法人单位以及洪炬祥和查运平二名 自然人分别以现金400万元、150万元、30万元、20万元出资，按1:1的比例分别认购 富煌钢构400万股、150万股、30万股、20万股，占总股本的比例分别为6.06%、2.27%、 0.46%、0.3%。 根据富煌钢构的陈述并经核查，本律师认为：富煌钢构设立时的股权设置、股本 结构业经政府主管部门批准，合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。 (二)富煌钢构历次增资及股权变动 1、经核查，2006年12月14日，富煌钢构召开股东大会并通过决议，同意南峰实 业将其所持的公司全部 400万股转让给富煌建设，转让总价款为 400万元。2006年 12 月 15日，南峰实业与富煌建设签订了《股份转让协议》。南峰实业转让股权的具体原 因为其自身业务发展需要资金；股权转让以其原始出资作为对价。2007年1月6日， 南峰实业对自愿以上述价格将股权转让给富煌建设，并对富煌建设已按约定支付全部 价款、转让双方之间无任何争议作出承诺。2007年1月10日，公司办理了工商变更登 记手续。 本次股份转让后，公司股权设置及股本结构如下： 股东名称 股权性质 股本(万股)比例（ %） 富煌建设法人股 6,400 96.97 江淮电缆法人股 150 2.27 洪炬祥个人股 30 0.46 5-2-37 发行人律师文件律师工作报告 查运平个人股 20 0.30 合计 6,600 100 2、经核查，2007年发行人重钢项目建成后，重钢业务规模不断扩大，为满足不 断扩大的产能需求，公司决定启动重钢一期技改项目，2007年6月30日，富煌钢构 召开了 2007年第三次临时股东大会，审议通过了《投资建设重钢一期技改项目的议 案》，公司基于新上项目的资金需要及优化公司治理结构这一因素考虑，决定对外增资 扩股。 2007年 8月 20日，经股份公司 2007年度第四次临时股东大会决议通过，公司将 注册资本增至 8,080万元，新增资本全部由法人中扶华夏、皖润新能源、西安保德信、 自然人杨晓东，按每股 3.1元的价格进行认购。2007年 8月 30日，华普天健会计所 出具了华普验字[2007]第 0747号《验资报告》予以审验。2007年9月24日，公司办 理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司股权设置及股本结构如下： 股东名称 股权性质 股本(万股)比例（ %） 富煌建设法人股 6,400 79.20 江淮电缆法人股 150 1.86 中扶华夏法人股 500 6.19 皖润新能源法人股 400 4.95 西安保德信法人股 320 3.96 洪炬祥个人股 30 0.37 查运平个人股 20 0.25 杨晓冬个人股 260 3.22 合计 8,080 100 3、经核查，2009年8月31日，因自身经营的资金需要，西安保德信与孙子根签 订了《股份转让协议》。2009年 9月 16日，富煌钢构召开 2009年第一次临时股东大 会并通过决议，同意西安保德信将其所持的公司全部 320万股转让给自然人孙子根， 5-2-38 发行人律师文件律师工作报告 转让总价款为 1,171.52万元。2009年9月 21日，公司办理了工商变更登记手续。上 述股权转让以西安保德信原始出资及年9%的合理回报为基础协商定价。上述股权价款 已经结清，股权转让双方均已确认不存在潜在纠纷。 本次股份转让后，公司股权设置及股本结构情况如下： 股东名称 股权性质 股本(万股)比例（ %） 富煌建设法人股 6,400 79.20 江淮电缆法人股 150 1.86 中扶华夏法人股 500 6.19 皖润新能源法人股 400 4.95 孙子根个人股 320 3.96 洪炬祥个人股 30 0.37 查运平个人股 20 0.25 杨晓冬个人股 260 3.22 合计 8,080 100 4、经核查，2009年 11月 19日，为突出担保业务主业发展需要，中扶华夏与其 股东德泰恒润签订了《股份转让协议》。2009年 11月 19日，富煌钢构召开 2009年第 二次临时股东大会并通过决议，同意中扶华夏将其所持的公司全部 500万股转让给德 泰恒润，转让总价款为 1,835万元。2009年 12月 4日，公司办理了工商变更登记手 续。上述股权转让以中扶华夏原始出资及年 9%的合理回报为基础协商定价。上述股权 价款已经结清，股权转让双方均已确认不存在潜在纠纷。 本次股份转让后，公司股权设置及股本结构情况如下： 股东名称 股权性质 股本(万股)比例（ %） 富煌建设法人股 6,400 79.20 江淮电缆法人股 150 1.86 德泰恒润法人股 500 6.19 皖润新能源法人股 400 4.95 5-2-39 发行人律师文件律师工作报告 孙子根个人股 320 3.96 洪炬祥个人股 30 0.37 查运平个人股 20 0.25 杨晓冬个人股 260 3.22 合计 8,080 100 5、经核查，2010年 11月 20日，因个人资金需要，自然人股东杨晓冬与自然人 于渭明签订了《股份转让协议》，将其持有股份公司的股份 260万股，按每股 5元的价 格转让给于渭明。上述股权转让价格系在参考前一会计年度每股净资产值 2.86元的基 础上由双方协商确定。上述股权价款已经结清，股权转让双方均已确认不存在潜在纠 纷。 2010年 12月 18日，经富煌钢构 2010年度第一次临时股东会决议通过，公司将 注册资本增至 9,100万元，新增资本全部由法人华芳集团、自然人胡开民、于渭明， 按每股6元的价格进行认购。2010年12月31日，华普天健会计所出具了会验字[2010] 第 4332号《验资报告》予以审验。本次增资价格系在参考前一会计年度每股净资产值 2.86元的基础上由各方协商确定。 2011年 1月 26日，公司办理了上述股权转让及公司增资工商变更登记手续。 本次股份转让及增资后，公司股权设置及股本结构情况如下： 股东名称 股权性质 股本(万股)比例（ %） 富煌建设法人股 6,400 70.33 江淮电缆法人股 150 1.65 德泰恒润法人股 500 5.49 皖润新能源法人股 400 4.40 华芳集团法人股 600 6.60 孙子根个人股 320 3.51 洪炬祥个人股 30 0.33 查运平个人股 20 0.22 5-2-40 发行人律师文件律师工作报告 于渭明个人股 360 3.96 胡开民个人股 320 3.51 合计 9,100 100 6、根据发行人、发行人法人股东、本次发行的中介机构的相关工商资料，发行人 自然人股东、高级管理人员、中介机构的负责人、项目组成员的个人基本信息资料， 以及上述股东的承诺，并经本律师核查，上述股东所持有的股份均是真实的，不存在 以代理、信托等方式代他人持有发行人的股份或他人以代理、信托等方式代上述股东 持有发行人的股份，上述股东入股时与发行人其他股东，高级管理人员、本次发行的 中介机构及其负责人或项目组成员不存在关联关系。 综上，本律师认为：富煌钢构的历次股份转让及增资，均是在各方真实意思表示 的基础上签署了相关股份转让及增资协议；富煌钢构历次股权变动及增资履行了必备 的法律程序，合法、合规、真实、有效。发行人设立后部分股东股权转让均是基于转 让方自身原因而作出的，转让价格采取自愿协商定价方式进行，不存在任何争议，转 让价格合理。 (三)根据富煌钢构及其股东所出具的声明与承诺，富煌钢构股东所持有的富煌钢 构的股份未向他人进行过质押，也不存在被冻结及其它争议情况。 八、富煌钢构的业务 本律师查阅了发行人历年工商登记资料和历次颁布的《企业法人营业执照》，发行 人所持的与经营业务相关的主要资质、认证证书，以及华普天健《审计报告》。 (一)经巢湖市工商行政管理局核准，富煌钢构的经营范围为房屋建筑工程的施工， 各类建筑钢结构、市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙（法律、行政法规和国务 院决定的前置审批项目除外）的研究、设计、生产、安装，彩板、彩钢压型板、轻型 墙板及各类门窗的生产、销售，承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外 工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工 程经营资格许可证有效期至 2012年9月12日）。经核查，富煌钢构的实际经营与核准 5-2-41 发行人律师文件律师工作报告 的经营范围、方式相一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)经核查，发行人持有的与经营业务相关的主要资质、认证证书如下： 证书名称及等级证书编号颁发单位颁发日期或有效期 房屋建筑工程施工 总承包壹级 钢结构工程专业 承包壹级 A1014034140265 国家住房和城乡建设部 10-1-27 原发证日期为： 02-6-28 中国钢结构制造 企业特级资质 中钢构（制） T-017中国钢结构协会07-10-28～ 12-10-28 金属建筑材料 驰名商标 商标驰字 [2009]第 182号 国家商标局 09-4-24 工程设计甲级资质 A134001968国家住房和城乡建设部09-7-10～ 14-7-10 中华人民共和国 对外承包经营资质 3400200700082 国家商务部07-9-12～ 12-9-12 高新技术企业证书 GR200834000095 安徽省科学技术厅等 颁发日期： 08-11-19；有 效期三年，即 08-10年三 年享受高新技术企业所 得税优惠，目前高新技术 企业资格处于复审阶段 采用国际标准产品 标志证书 [2009]3400C1248国家标准化管理委员会09-6-15～ 14-6-14 安全生产许可证 （皖）J Z安许证字 [2004]004154-2-14 安徽省建设厅10-12-28～ 13-12-27 质量管理体系 认证证书 00209Q16909R0L 方圆标志认证集团 09-12-24～12-12-23 测量管理体系 认证证书 CMS[2010]106号中启计量体系认证中心10-12-28～ 15-12-27 环境管理体系 认证证书 00211E20252RIM 方圆标志认证集团 11-2-18～14-2-17 5-2-42 发行人律师文件律师工作报告 职业健康安全管理 00211S10173RIM 方圆标志认证集团 11-2-18～14-2-17 体系认证证书 (三)经核查，富煌钢构未在中国大陆以外设立分、子公司，未在境外开展经营活 动。 (四)经核查，富煌钢构自成立至今，主营钢结构业务，其主营业务没有变更。 (五)根据华普天健《审计报告》，富煌钢构 2008年度、2009年度、2010年度以及 2011年 1-3月的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.80%、99.79%、99.95%和 99.97%，主营业务突出。 (六)经核查，富煌钢构目前生产经营正常，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本律师查阅了发行人的工商登记资料，发行人的关联法人营业执照及其章程；此 外，本律师还查阅了华普天健《审计报告》，关联交易合同，独立董事发表的关联交 易的独立意见以及相关董事会、股东大会决议，《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易决策制度》等有关内部制度文 件，以及持有富煌钢构5%以上股份的股东出具的有关规范关联交易的承诺函和发行 人控股股东及其实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。 (一)富煌钢构的关联方及关联关系 1、持有发行人股份5%以上的股东 (1)富煌建设，持有发行人 70.33%的股份，系发行人控股股东（详见本律师工作 报告正文“六、富煌钢构的发起人和股东(一)富煌钢构发起人和股东资格1、富煌钢 构发起人资格(1)富煌建设”）。 (2)华芳集团，持有发行人6.60%的股份，系发行人第二大股东（详见本律师工作 报告正文“六、富煌钢构的发起人和股东(一)富煌钢构发起人和股东资格2、股东变 化情况及新增股东的资格(5)华芳集团”）。 5-2-43 发行人律师文件律师工作报告 (3)德泰恒润，持有发行人5.49%的股份，系发行人第三大股东（详见本律师工作 报告正文“六、富煌钢构的发起人和股东(一)富煌钢构发起人和股东资格2、股东变 化情况及新增股东的资格(4)德泰恒润”）。 2、发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为杨俊斌，经杨俊斌确认和本律师的核查，除直接或间接投 资富煌建设及其参控股企业外，杨俊斌没有投资其它企业。 3、富煌建设的控股企业 经核查，富煌建设控股企业的基本情况如下表所示： 名称注册地主营业务 注册资本 （万元） 母公司持股比例法定 代表人直接间接 富煌电控巢湖市 高低压电器控制设备、 电缆架桥、机电设备、 供水设备等制造、销售 1,000 51 -杨俊斌 富煌三珍巢湖市 水产品及水禽类产品 综合养殖、收购、深加 工与销售 4,000 100 -杨俊斌 富煌水产 注① 巢湖市 水产品育苗、养殖、综 合开发及深加工、销售 58 -100 杨俊斌 巢湖 富士金注① 巢湖市 经营和代理各类商品 及技术进出口业务 100 -100 杨俊斌 富煌 工业园注② 巢湖市 园区土地开发及基础 设施建设投资 2,000 97.5 2.5 杨俊斌 富煌房地产巢湖市 房地产经营开发、物业 管理 2,000 100杨俊斌 富煌刀片巢湖市 烟机配件、机械设备、 焊接材料加工、销售 500 100杨俊斌 （注①富煌水产和巢湖富士金系富煌三珍的全资子公司。 5-2-44 发行人律师文件律师工作报告 ②富煌房地产持有富煌工业园 2.5%的股权。） 4、发行人的控股企业 经核查，发行人控股企业的基本情况如下表所示： 名称注册地主营业务 注册资本 （万元） 母公司 持股比例 法定 代表人 江西富煌南昌市 钢结构设计、制作、安装，基 础建筑业设计、施工 1,550 70注① 秦学东 富煌设计合肥市 钢结构工程、土木结构工程设 计、咨询，工程预决算等 1,500 100 杨俊斌 上海富煌上海市 钢结构的设计、安装；钢结构 领域内的技术咨询、技术开发、 技术培训 50 100 杨俊斌 北京富煌北京市 专业承包、货物进出口、技术 进出口、代理进出口 100 100 杨俊斌 合肥富煌合肥市 钢结构工程设计与安装；建筑 材料、装饰材料销售 50 100 郑茂荣 沈阳富煌沈阳市 建筑工程、钢结构工程、建筑 幕墙工程设计、安装及施工； 建筑材料、装饰材料销售 1,000 100 程兴松 （注①江西省地质矿产勘查开发局物化探大队持有30%的股权，江西省地质矿产勘查开发局物 化探大队为政府全额拨款的事业单位法人[事证第 136000000197号]） 5、发行人的关联自然人包括控股股东富煌建设董事、监事和高级管理人员；富煌 钢构董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 6、发行人关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的企业的基 本情况如下表所示： 名称注册地主营业务法定关联关系 5-2-45 发行人律师文件律师工作报告 代表人 巢湖汇商巢湖市小额贷款发放周伊凡 发行人董事周伊凡担任 其董事长 江淮电缆无为县 电线电缆、特种电缆、电加热 器、桥架电缆槽加工制造 后博 发行人董事后学东持有 其 94.4%股权 安徽省无为县（未完）  |