[上市]共进股份：首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
发行人声明 本招股 意向书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股意向书 全文的各部分内容。招股 意向书 全文同时刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全文， 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南承诺：（ 1 ） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转 让或者委托他人管理本人在 本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ）本人所持公司股票 在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进 行减持，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下： ① 锁定期满后第 一年内减持数量不超过本人持股数量的 10% ，两年内累计减持股份数量不超过本人 持股数量的 20% ； ② 两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。 （二）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ，离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份。 （四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：（ 1 ）其所持股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，其持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上 市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除 权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。（ 2 ）上述股份锁定的承诺 不因其职务变更、离职等原因而终止。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳市共进电子 股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称 “ 本预案 ” ），公 司、实际控制人、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳 定预案作出了相关承诺： （一）本预案有效 期及触发条件 1 、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2 、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计 的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、 第三、第四阶段措施。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事 会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司 控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独 立董事）和高级管理人员 增持公司股票。具体如下： 1 、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经 审计的每股净资产的情形，公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（ 1 ） 分析公司股价低于每股净资产的原因。（ 2 ）公司董事会战略委员会应提出专项报告。 （ 3 ）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司 的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值 及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2 、第二阶 段，公司回购股票 （ 1 ）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众 股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市 条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券 监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股 价的稳定性。 （ 2 ）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一： ① 单 一会计年度用以稳定股 价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30% 且 不低于 4,000 万元； ② 单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的 2% 。 3 、第三阶段，公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南增持公司股票 （ 1 ）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审 计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施 完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （ 2 ）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一： ① 单一会计年度控股股东用 以增持的资金合计不低于 2,000 万元； ② 单一会计年度合计增持股份超过公司总股 本的 1% 。 4 、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票 （ 1 ）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计 的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、 控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （ 2 ）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于 购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从 发行人处领取的税后薪酬 累计额的 20% 。 公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时 进行公告。 三、关于首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要的承诺 （一）发行人对首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要作出的承诺 1 、发行人首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2 、如果发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回 购首次公开发行的全部新股。 （ 1 ）启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其 他有权部门认定发行人 招股意向书 存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后 10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开 董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回 购措施，回购首次公开发行的全部新股。 （ 2 ）回购价格 回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定， 且不低于首次公开发行股份的发行价格。 （ 3 ）如果发 行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东暨实际控制人唐佛南、汪大维（以下简称 “ 承诺人 ” ） 对首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要作出的承诺 1 、发行人首次公开发行股票并上市的 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2 、如果发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法 购回已转让的原限售股份。 3 、在证券监 督管理部门或其他有权部门认定发行人 招股意向书 存在上述情形后 10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约 收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定， 但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回 已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行 相应信息披露义务。 4 、如发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行 人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要作出的承诺 1 、发行人 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 、如发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构对首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要作出的承诺 保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所 制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或 在披 露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并 督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人律师：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人 承担连 带赔偿责任。 发行人会计师：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四 、发行方案 本次公司拟公开发行 不超过 7,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% ， 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 ， 公司股东不公开发售股份 。 五 、利润分配政策 （一）滚存利润分配方案 根据 2012 年 2 月 15 日公司 2012 年度第一次临时 股东大会决议，公司本次发行 前滚存的未分配利润 由新老股东 按发行后的股权比例 共享。 2014 年 11 月 7 日，公司 2014 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014 年中期利润分配的议案》，公司 2014 年中期利润分配方案为：以公司总股本 22,500.00 万股为基准，每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 3.6 元（含税），共 计 8,100.00 万元，剩余未分配利润 35,570.38 万元结转以后年度分配。截至本 招股意 向书 签署日，本次利润分配已发放完毕。 （二）公司发行后的利润分配政策 1 、 股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 2 、现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金 方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次 利润分配中所占比例不少于 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例不少于 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例不少于 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4 、利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）公司每年利润分配 预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利 润分配预案独立发表意见并公开披露。（ 2 ）董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。（ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠 道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流 , 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。（ 4 ）公司应严 格按照有关规定在年报、半 年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意 见并公开披露。 关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见本 招股意向书 “ 第十四节 股利分 配政策 ” 。 六 、重大会计估计变更 为了更加谨慎地体现公司的经营业绩和财务状况，进一步提高公司的抗风险能 力，综合考虑同行业上市公司坏账准备计提情况， 2012 年 10 月 16 日公司第一届董 事会第十三次会议审议通过了 《关于审议 变更坏账准备会计估 计的议案 》 。变更前与 变更后的应收款项组合坏账准备计提比例分别如下： 账龄 变更前坏账准备计提比例 变更后坏账准备计提比例 0 - 6 个月 1% 5% 7 - 12 个月 2% 5% 1 - 2 年（含 2 年） 10% 15% 2 - 3 年（含 3 年） 40% 40% 3 年以上 100% 100% 上述会计估计变更自 2012 年 1 月 1 日起实行。上述坏账准备会计估计变更对公 司 2012 年末 、 2013 年末 和 2014 年 9 月末 坏账准备余额和 2012 年、 2013 年 和 2014 年 1 - 9 月 净 利润的影响如下： 单位：万元 会计期间 坏账准备 （变更前） 坏账准备 （变更后） 对当期净利润 的影响金额 占变更前净利 润的比例 2012年末/2012年度 1,387.88 6,289.35 - 4,164.91 - 19.34% 2013年末/2013年度 1,782.58 7,177.61 - 420.35 - 2.43% 2014年9月末/2014年1-9月 1,730.42 6,926.04 172.36 1.08% 即本次变更会计估计后， 2012 年 和 2013 年 净利润较变更前减少 4,164.91 万元 、 420.35 万元 ， 2014 年 1 - 9 月净利润较变更前增加 172.36 万元 。 七、深圳地区主要生产厂房续租风险 公司在深圳的生产厂房均为租赁，总面积为90,471.80平米，该厂房（含宿舍） 分别于2015年7-8月份到期，租赁价格分别为每月13元/平米（共76,648平米）和 每月20元/平米（共13,823.80平米）。在续租未能签署正式合同之前，公司仍然存 在无法续租的风险，如无法续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生产经营造成不 利影响。 针对深圳生产厂房可能无法续期的风险，公司控股股东、实际控制人汪大维、 唐佛南（以下合称“承诺人”）承诺：“若公司新桥生产厂在公司上市后三年内因无法 续租目前正在使用的租赁房产而导致搬迁，由承诺人负责落实新的租赁房源，并承 担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失，并在公司完成搬迁后三 个月内完成支付。因新桥生产厂使用公司自建房产导致的搬迁情形除外。” 受近年来物价上涨等因素影响，即使续租成功，如租金大幅上涨，同样会对公 司的利润造成不利影响。假定续租后上述厂房租赁价格为每月25元/平米，公司每年 度租赁成本将增加1,186.67万元（其中2015年将增加487.54万元），租赁价格在每 月25元/平米基础上增减1元/平米，公司每年度成本相应增减108.57万元（其中2015 年增减43.85万元）。 八、审计截止日（ 2014 年 9 月 30 日）后的经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度 的提高，根据中勤万信出具的“勤信阅字【 2015 】第 1001 号 ”《审阅报告》，公司2014 年末财务报表主要项目如下： 单位：万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 341,025.91 310,110.91 股 东权益合计 129,722.03 118,190.06 项 目 2014 年度 2013 年度 营业收入 551,554.93 498,214.09 营业利润 19,973.27 16,854.22 利润总额 21,278.78 18,420.26 净利润 19,647.35 16,886.10 扣除非经常性损益后的净利润 18,580.52 15,612.91 经营活动产生的现金流量净额 31,235.94 13,794.14 （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重 大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应 商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。 预计 2015 年一季度营业收入约为 13.50 - 14.80 亿元，同比增长 20 - 30% ；归属于 母公司股东的净利润约为 5,500 - 6,500 万元，同比增长 10 - 30% 。 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 7,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% ；公司股东 不公开发售股份 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2013 年经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次 发行后的总股本计算） 发行前每股净资产 5.97 元 （按照 2014 年 9 月 30 日 经审计的归属于母公司股东的净资产除 以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净 资产加上本次发行筹资净额之和 除以发行后的总股本计算） 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 在上海证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投 资基金）等申购对象（法律、法规禁止购买的除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 二、主要发行费用概算 承销费用 3,585.00 万元 保荐费用 200.00 万元 审计费用 415.40 万元 律师费用 322.40 万元 用于本次发行的信息披露费 390.00 万元 发行手续费 88.00 万元 合计 【】万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 深圳市共进电子股份有限公司 英文名称 Shenzhen Gongjin Electronics Co., Ltd. 注册资本 22,500 万元 法定代表人 汪大维 成立日期 1998 年 11 月 24 日 股份公司成立日期 2011 年 9 月 14 日 公司住所 深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 B116 、 B118 ； B201 - B213 ； A 311 - 313 ； B411 - 413 ； BF08 - 09 ； B115 ； B401 - 403 邮政编码 518067 联系电话 0755 - 26859219 传 真 0755 - 26021338 公司网址 www.twsz.com 电子信箱 investor@twsz.com 二、本次发行前的股本情况 本次发行前公司总股本为 22,500 万股，公司共有 98 名股东，其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 汪大维 8,871.28 39.43 50 李哲玉 12.50 0.06 2 唐佛南 8,871.28 39.43 51 尹雪永 12.00 0.05 3 中和春生 1,037.15 4.61 52 江惠秋 12.00 0.05 4 百合永生 848.03 3.77 53 谌 凯 12.00 0.05 5 吴 鹰 528.75 2.35 54 王少聪 12.00 0.05 6 李决平 465.30 2.07 55 黄洪波 11.30 0.05 7 王丹华 179.50 0.80 56 王周锋 11.00 0.05 8 崔正南 179.50 0.80 57 罗志英 11.00 0.05 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 9 融银长江 169.20 0.75 58 许 峡 11.00 0.05 10 胡祖敏 67.00 0.30 59 刘 剑 10.00 0.04 11 王志波 55.00 0.24 60 郭志跃 10.00 0.04 12 魏洪海 52.70 0.23 61 王达国 10.00 0.04 13 姜 蓉 41.00 0.18 62 方丽君 10.00 0.04 14 吕 芳 37.00 0.16 63 张 平 10.00 0.04 15 陈 彪 36.50 0.16 64 张元元 9.00 0.04 16 朱余浩 36.00 0.16 65 孙方先 9.00 0.04 17 龚谱升 35.00 0.16 66 李新志 8.00 0.04 18 王 晖 35.00 0.16 67 余 强 8.00 0.04 19 韦一明 34.00 0.15 68 向希龙 8.00 0.04 20 漆建中 30.00 0.13 69 黄振刚 8.00 0.04 21 黄建辉 30.00 0.13 70 薛克涛 8.00 0.04 22 范淑一 29.00 0.13 71 方 昱 8.00 0.04 23 吴 英 27.00 0.12 72 张海洋 8.00 0.04 24 李 昕 24.00 0.11 73 郭小东 8.00 0.04 25 邓永坚 23.00 0.10 74 徐梦华 7.50 0.03 26 马 建 23.00 0.10 75 黄 波 7.00 0.03 27 王喜祝 22.00 0.10 76 王 杨 6.00 0.03 28 龙晓晶 21.00 0.09 77 周鸿林 6.00 0.03 29 贺依朦 21.00 0.09 78 蒋纪兵 6.00 0.03 30 黄深旺 20.00 0.09 79 王亮洁 6.00 0.03 31 黄耀忠 20.00 0.09 80 庞健荣 5.00 0.02 32 徐翠群 20.00 0.09 81 任永强 5.00 0.02 33 李景林 19.00 0.08 82 冯 波 5.00 0.02 34 张国际 19.00 0.08 83 贺爱明 5.00 0.02 35 张永杰 18.00 0.08 84 曾宝山 5.00 0.02 36 邱 亮 18.00 0.08 85 陈武周 5.00 0.02 37 赵智民 18.00 0.08 86 岑忠孝 4.50 0.02 38 张 勇 16.00 0.07 87 陈志龙 4.50 0.02 39 叶建超 16.00 0.07 88 陈 凯 4.00 0.02 40 郑伟璇 15.00 0.07 89 魏 伟 4.00 0.02 41 张艺华 15.00 0.07 90 刘 晶 4.00 0.02 42 江水银 14.00 0.06 91 黄楚恩 3.50 0.02 43 温万星 14.00 0.06 92 温朱桂 3.00 0.01 44 张 炜 14.00 0.06 93 褚 敏 3.00 0.01 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 45 马建军 14.00 0.06 94 刘 甜 3.00 0.01 46 王金桂 14.00 0.06 95 张文锋 2.50 0.01 47 易万春 14.00 0.06 96 殷泽望 2.00 0.01 48 唐 庆 13.00 0.06 97 王 亮 2.00 0.01 49 张伟山 13.00 0.06 98 岳卫国 1.50 0.01 合 计 22,500.00 100.00 三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 20 05 年以来，公司专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，目前主要以 ODM 模式为中兴、上海贝尔、烽火通信、友讯（ D - Link ）和萨基姆（ Sagem ）等国内外通 讯 设备提供商提供宽带通讯终端，并逐渐 取得了 电信运营商 —— 英国电信的直接订单 。 （二）发行人主要产品 目前公司主要产品包括 DSL （ ADSL 、 VDSL ）终端系列、光接入（ EPON 、 GPON ） 终端系列、无线（ WiFi ）及 移动（ 3G 、 LTE ） 终端系列和 其它宽带通讯终端系列（ PLC 终端和 EoC 终端 等）。 （三）发行人的主要竞争优势 发行人主要竞争优势包括 领先的研发设 计能力 、 完整的产品系列 、 高标准的产 品品质控制能力 、 丰富的客户资源 、 规模优势 和 成本控制能力 、 产业布局优势 等。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至 本 招股意向书 摘要签署 日，公司拥有 36 处自有房产，总建筑面积为 101,800.92 平方米 。 （二）土地使用权 截至 本 招股意向书 摘要签署日 ，公司 共 拥有 三宗 土地使用权 ，合计面积 159,757.90 平方米。 （三）专利 截至 本 招股意向书 摘要签署 日， 公司及下属子公司拥有专利 318 项，其中发明 专利 73 项，实用新型专利 152 项，外观设计专利 93 项 。 （四）软件著作权 截至本 招股意向书 摘要签署日，公司及下属子公司共拥有 37项计算机软件著作 权。 （五）商标 截至 本 招股意向书 摘要签署 日，公司及下属子公司共 拥有 17 项注册商标。 五、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 发行人实际控制人为汪大维和唐佛南。 除本公司外，公司实际控制人 汪大维 和 唐佛南 不存在其他拥有控制权的企业， 不存在与公司 同业竞争 的情形 。 为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人 汪大维 、 唐佛南 分别向公 司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺如下： 1 、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为 他人经营与发行人相同、相似 业务的情形； 2 、在承诺人直接或间接持有发行人股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、 联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围 相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方 式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3 、如承诺人违反上述承诺，则发行人有权依法要求承诺人履行上述承诺，并 赔偿因此给发行人造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行 人所 有。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内，发行人与关联方之间不存在经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 报告期内，发行人和关联方之间的偶发性关联交易主要为 关联方资金往来 ，具 体如下： （ 1 ） 2011 年 1 月 28 日 ，共进电子因临时性资金需要从实际控制人向唐佛南借 款 4,430,807.30 元 ，并于 2011 年 12 月 23 日归还。 （ 2 ） 2011 年，香港共进向唐佛南借款 1,499,996.25 美元 。 截至 2011 年 11 月 29 日，该部分借入资金已经偿还完毕。 3、其他比照关联方披露的交易 1 、中兴通讯 2010 年 12 月，中和春生以增资的方式成为共进电 子的股东，截至目前，其持有 发行人 4.61% 的股份，中兴通讯拥有中和春生 31% 的出资额，中兴通讯的子公司中 兴康讯为发行人报告期内第一大客户。报告期内发行人与中兴康讯的交易如下： （ 1 ）购销产品 期 间 交易内容 定价原则 交易金额（万元） 占公司营业收入 的比例（ % ） 2014年1-9月 销售商品 市场价格 116,921.22 30.14 2013年度 销售商品 市场价格 160,058.84 32.13 2012年度 销售商品 市场价格 222,024.40 44.45 2011年度 销售商品 市场价格 152,237.23 38.97 （ 2 ）往来（应收账款）余额 单位：万元 项目名称 2014 - 9 - 30 2013 - 12 - 31 2012 - 12 - 31 2011 - 12 - 31 应收账款 31,148.41 35,158.10 47,528.49 44,334.59 2 、中兴供应链 2010 年 12 月，中和春生以增资的方式成为共进电子的股东，截至目前，其持有 发行人 4.61% 的股份，中兴通讯拥有中和春生 31% 的出资额，中兴通讯持股 95% 的 控股子公司中兴供应链与发行人在报告 期内存在交易。具体如下： （ 1 ）采购原材料 期 间 交易内容 定价原则 交易金额（万元） 占公司当期采购 的比例（ % ） 2014年1-6月 销售商品 市场价格 0.00 0.00 2013年度 销售商品 市场价格 2,949.09 0.71 2012年度 销售商品 市场价格 3,312.21 0.77 2011年度 销售商品 市场价格 48.88 0.02 （ 2 ）往来（应付账款）余额 单位：万元 项目名称 2014 - 9 - 30 2013 - 12 - 31 2012 - 12 - 31 2011 - 12 - 31 应收 账款 0.00 728.43 1,271.89 0.00 3 、睿德电子 报告期初以来，睿德电子的股权架构为： 名称 一级股东名称（持股比例） 备注 期初至 2014年3月17日 冯锡章（19.5402%） / 深圳市中兴新地通信器材有 限公司（22.9885%） 深圳市中兴新地通信器材有限公司是中兴通讯的控 股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公 司 深圳市长飞投资有限公司 （57.4712%） 2012年11月16日以前深圳市长飞投资有限公司为中 兴通讯控股子公司；2012年11月16日长飞投资与中 兴通讯 2014年3月17日- 3月20日 深圳市兴飞科技有限公司 （19.5402%） 中兴通讯持有兴飞投资12%的股权，为参股股东 深圳市中兴新地通信器材有 限公司（22.9885%） 深圳市中兴新地通信器材有限公司是中兴通讯的控 股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公 司 深圳市长飞投资有限公司 （57.4712%） 2012年11月16日以前深圳市长飞投资有限公司为中 兴通讯控股子公司；2012年11月16日长飞投资与中 兴通讯 2014年3月20日- 5月23日 深圳市中兴新地通信器材有 限公司 （22.9885%） 深圳市中兴新地通信器材有限公司是中兴通讯的控 股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公 司 深圳市兴飞科技有限公司 （77.0115%） 中兴通讯持有兴飞投资12%的股权，为参股股东 2014年5月23日以来 深圳市兴飞科技有限公司 （100%） 中兴通讯持有兴飞投资12%的股权，为参股股东 注1：深圳市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯控股股东，持有中兴通讯30.76%的股份； 注2：睿德电子的自然人股东冯锡章与发行人之间不存在关联关系。 报告期初至 2012 年 11 月，长飞投资的控股股东为中兴通讯，即中兴通讯间接 控制睿德电子，中兴通讯同时持有本公司股东中和春生（持有发行人 4.61% 的股份） 31% 的股份，即中兴通讯为发行人的间接股东；此外，睿德电子的另外一名股东深圳 市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯的控股股东。 2012 年 11 月，中兴通讯及（或） 其关联方是睿德电子的参股股东。 综上，报告期初至 2012 年 11 月，睿德电子为发行人间接股东中兴通讯间接 控 制的公司。 2012 年 12 月起，中兴通讯及（或）其关联方是睿德电子的参股股 东。 报告期内发行人与睿德电子的交易如下： （ 1 ） 购销产品 期 间 交易内容 定价原则 交易金额（万元） 占公司当期采购 的比例（ % ） 2014年1-9月 采购原材料 市场价格 6,902.23 2.03% 2013年度 采购原材料 市场价格 13,388.26 3.21% 2012年度 采购原材料 市场价格 11,015.97 2.57% 2011年度 采购原材料 市场价格 6,980.54 2.30% （ 2 ）往来（应收账款）余额 单位：万元 项目名称 2014 - 9 - 30 2013 - 12 - 31 2012 - 12 - 31 2011 - 12 - 31 应收账款 2,870.65 4,058.27 4,397.40 6,885.95 4 、富德康 报告期初至本招股书签署日，富德康的股权架构为： 期间 一级股东名称 备注 期初至 2014年2月 王洪海（70%） / 深圳市长飞投资有限公司 （30%） 2012年11月16日以前深圳市长飞投资有限公 司为中兴通讯控股子公司，2012年11月16中 兴通讯将所持的长飞投资的股权全部对外转让。 2014年2月以 来 王洪海（70%） / 诸为民（30%） / 注1：建银国际的实际控制人为中国建设银行股份有限公司； 注2：广东全通的实际控制人为中国全通（控股）有限公司（香港上市公司，股票为0633）； 注3：王洪海、长飞投资的股东刘伟利、诸为民与发行人之间不存在关联关系。 报告期初至 2012 年 11 月，长飞投资的控股股东为中兴通讯，即中兴通讯间接 参股富德康，中兴通讯同时持有本公司股东中和春生（持有发行人 4.61% 的股份） 31% 的股份，即中兴通讯为发行人的间接股东。 2012 年 11 月，中兴通讯将所持有的长飞 投资的股份全部对外转让。 2014 年 2 月 19 日 ，长飞投资将其所持的 30% 的富德康的 股权转让给诸为民。 综上，报告期初至 2012 年 11 月，富德康为发行人间接股东中兴通讯的参股企 业。 2012 年 12 月起，富德康和中兴通讯之间不存在任何关联关系。 报告期内发行人与富德康的交易如下： （ 1 ）购销产品 期 间 交易内容 定价原则 交易金额（万元） 占公司当期采购 的比例（ % ） 2014年1-9月 销售商品 市场价格 3,751.39 1.11% 2013年度 销售商品 市场价格 4,564.30 1.10% 2012年度 销售商品 市场价格 7,174.34 1.68% 2011年度 销售商品 市场价格 4,999.63 1.65% （ 2 ）往来（应收账款）余额 单位：万元 项目名称 2014 - 9 - 30 2013 - 12 - 31 2012 - 12 - 31 2011 - 12 - 31 应收账款 1,683.77 1,522.35 2,450.71 1,360.24 4、独立董事对关联交易的意见 独立董事对公司报告期内发生的关联交易情况进行 核查验证 后 认为： 公司 报告 期内 发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，有关协议所确定 的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏 离市场独立第三方的价格，不存在损 害公司及其他股东利益情况，关联交易价格公 允。 六、发行人董事、监事和高级管理人员 序 号 姓名 现任职务 性 别 年 龄 简要经历 主要兼职情况 2013 年薪 酬情况 （万元） 持有公司 股份情况 （万股） 与公司的 其它利益 关系 1 汪大维 董事长 男 69 曾任深圳市南山开发公司赤湾石油基地副总经理，同维 电子副总经理、董事长，共进有限副总经理、常务副总 经理、董事长 太仓同维董事长、总经 理，同维通信董事长， 上海共 进董事 57.11 8,871.28 实际控 制人 2 唐佛南 董事、总经 理 男 68 曾任第六届全国人大代表，湘潭无线电厂厂长，湖南省 电子研究所所长，美国孙氏电子（蛇口）公司总经理， 同维电子总经理，共进有限总经理 上海共进董事长， 太仓 同维董事， 同维通信 董 事、 总经理 58.08 8,871.28 实际控 制人 3 胡祖敏 副董事长、 常务副总 经理 男 43 曾任共进有限中试部经理、产品总监、 DSL 事业部总经 理、公司副总经理、副董事长 上海共进董事 69.40 67 .00 无 4 王志波 董事、副总 经理 男 42 曾任大唐电信光通信分公司技术部经理、索尔思光电有 限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，共 进有限光通事业部总经理、副总经理、常务副总经理 无 70.40 55 .00 无 5 贺依朦 董事、 董事 会秘书 女 40 曾任同维电子总经办副经理、法务公关部经理，共进有 限总经办副经理、法务公关部经理、董事会秘书 无 48.00 21 .00 无 6 李厥庆 董事 男 41 曾任北京龙立腾商贸有限公司副总经理 现就职于 经报证券日报 投资股份公司、融银资 本投资管理有限 公司， 兼任 北京金陵小额贷款 有限公司董事 未在 公 司领取 薪酬 － 无 7 杨守全 董事 男 49 曾任 摩托罗拉（中国）电子有限公司移动电话事业部高级 测试工程师、测试部经理、天津工厂新产品引进项目经理， UT 斯达康中国有限公司高级副总裁、移动终端事业部全 球总裁、董事、全球战略委员会成员，杭州启天科技有限 公司总裁、董事、中泽嘉盟投资有限公司合 伙人 杭州朗鸿科技有限公司 总裁 未在公 司领取 薪酬 － 无 序 号 姓名 现任职务 性 别 年 龄 简要经历 主要兼职情况 2013 年薪 酬情况 （万元） 持有公司 股份情况 （万股） 与公司的 其它利益 关系 8 付昭阳 独立董事 男 70 曾任江西省计算技术研究所所长，华中工学院研究员， 江西大学、江西工业大学、江西师范大学、江西财经学 院等学校教授，《计算机与现代 化》学刊编委会主任、主 编，美国运筹学会 ORSA 和国际管理科学学会 TLMS 会 员，中国计算机学会理事，深圳科技工业园、深圳市邮 电局、电信局副总工程师，深圳市政府科技顾问，深圳 市信息化建设专家委员会委员，深圳市通信与互联网协 会常务会长、深圳仲裁委员会仲裁员 深圳市计算机用户协会 会长 ， 深圳市任子行网 络技术股份有限公司 独 立董事 10.00 － 无 9 王国刚 独立董事 男 58 曾任福建师范大学、南京大学教师， 1994 年 10 月至今任 中国社会科学院科研人员 中国社会科学院金融研 究所所长、研究员，东 北证券股份有限公司 独 立董事、兴业银行股份 有限公司监事 10.00 － 无 10 李建辉 独立董事 男 44 曾任 广东海埠律师事务所律师，广东君言律师事务所创 始合伙人、律师，北京市竞天公诚律师事务所合伙人、 律师 现任职于北京市（深圳） 天元律师事务所，同时 担任洛阳银行股份有限 公司独立董事、南京音 飞储存设备股份有限公 司独立董事 10.00 － 无 11 章顺文 独立董事 男 47 曾 任湖北省财政厅下属的深圳鄂信会计师事务所负责 人 ， 深圳巨源会计师事务所合伙人、副所长 、 所长 立信会计师事务所（特 殊普通合伙）合伙人， 飞亚达（集团） 股份有 限公司独立董事 、广东 百合蓝色火焰文化传媒 股份有限公司独立董 事 、 中航三鑫股份有限 公司独立董事、深圳经 济特区房地产（集团） 10.00 － 无 序 号 姓名 现任职务 性 别 年 龄 简要经历 主要兼职情况 2013 年薪 酬情况 （万元） 持有公司 股份情况 （万股） 与公司的 其它利益 关系 股份有限公司 1 2 漆建中 监事、总经 理助理 男 66 曾 任美国孙氏（蛇口）电子有限公司开发部经理 ， 同维 电子技术部经理、销售部经理、总经理助理 、 生产总监、 外协部经理 ， 共进有限生产总监、总经理助理 、 工会主 席 太仓同维 监事 、同维通 信监事 50.40 30.00 无 1 3 李 涛 监事 男 44 曾 任深圳金盟实业有限公司副总经理 、 百合永生执行合 伙人 深圳市百合永生 股权投 资企业（有限合伙）普通 合伙人，深圳市长润创业 投资企业（有限合伙）和 深圳长润创新投资企业 （有限合伙）总经理，香 港卫视产业投资管理有 限公司董事总经理，深圳 市香港卫视前海文化产 业投资管理有限公司、昆 明市理工恒达科技股份 有限公司、常州博闻迪医 药科技有限公司董事 未在公司 领薪 － 无 1 4 殷泽望 监事 男 38 曾任 广东步步高电子有限公司工程部工程师 ， 深圳市和 而泰科技有限公司工艺工程师、生产部经理 ， 深圳市南 山区迪斯泰电子科技有限公司生产工程师、外协厂厂长 ， 共进有限 生产副厂长、生产部经理、职工代表监事 无 33.50 2.00 无 1 5 龚谱升 副总经理 男 44 曾 任东莞德英电子有限公司高级技术员、助理工程师 ， 东莞诚德电讯制品厂助理工程师、主管工程师 ， 东莞华 阳电子厂高级工程师 ， 共进有限工程部经理、生产总监、 厂长、副总经理 无 64.40 35.00 无 1 6 汪 澜 副总经理 男 36 曾任 美国 Blue Martini Software 和 Sun Microsystem 软件 工程师 ， 共进有限软件部经理、无线事业部总经理、 公 上海共进总经理、太仓同 维及香港共进董事 64.40 - 实际控制 人汪大 维 序 号 姓名 现任职务 性 别 年 龄 简要经历 主要兼职情况 2013 年薪 酬情况 （万元） 持有公司 股份情况 （万股） 与公司的 其它利益 关系 司 副总经理 之子 1 7 韦一明 副总经理 男 44 曾 任国营南京长江机器制造厂助理工程师 ， 深圳兰海电 子有限公司研发工程师 ， 深圳百明川电子有限公司开发 部经理 ， 深圳维迪奥电子有限公司开发部经理 ， 共进有 限研发工程师、研发部经理、产品部经理、品质总监、 物控总监、总经理助理、副总经理 （未完）  |