[关联交易]巨龙管业：新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司 关于浙江巨龙管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 新时代logo 中国证券监督管理委员会： 作为浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任 公司（以下简称“本独立财务顾问”）就贵会对巨龙管业发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件提出的一次反馈意见及口头反馈 意见进行了进一步的核查、协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复 工作，并出具本补充独立财务顾问报告（一）。 本补充独立财务顾问报告（一）所述的词语或简称与《新时代证券有限责任 公司、长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的 词语或简称具有相同的涵义。 第一部分 申请文件反馈意见回复 反馈意见第一条：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营 业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定 位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、重组后上市公司的主营业务构成情况 经审阅信永中和会计师出具的XYZH/2014A4033号《2014年-2015年盈利 预测审核报告》和天健会计师出具的天健审〔2014〕6569号《巨龙管业备考合 并盈利预测审核报告》，上市公司重组后2014年、2015年的主营业务构成情 况如下： 单位：万元 业务类 别 2014年度 2015年度 收入 收入 比重 利润总 额 利润 比重 收入 收入 比重 利润总额 利润 比重 混凝土 输水管 道及制 砂业务 35,071.46 75.48% 863.44 10.28% 37,642.66 58.64% 1,421.96 6.65% 移动游 戏业务 11,395.35 24.52% 7,537.15 89.72% 26,550.27 41.36% 19,953.86 93.35% 合计 46,466.81 100.00% 8,400.59 100.00% 64,192.93 100.00% 21,375.82 100.00% 注：表中的利润总额以巨龙管业和艾格拉斯各自的盈利预测为基础，考虑编制备考合 并报表时补充计提艾格拉斯坏账准备以及摊销可辨认无形资产的影响。本次重组完成后，上 市公司将增加移动游戏业务，实现混凝土输水管道业务和移动游戏业务两轮驱动。根据艾格 拉斯和巨龙管业盈利预测审核报告，2014年、2015年移动游戏业务实现的利润总额分别占 二者合计利润总额的89.72%、93.35%，收购艾格拉斯将为上市公司带来新的利润增长点， 增强上市公司的持续盈利能力。 二、上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向 关于上市公司现有业务和标的资产相关业务的未来发展计划、定位与方向，独立 财务顾问查阅了移动游戏行业发展相关资料、上市公司和标的公司各自关于未来 业务规划的文件，并对其主要管理人员进行了访谈，具体如下： （一）巨龙管业现有业务与标的资产业务发展并重 上市公司目前主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，产品主要用于 大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大。2012年以来，国内经济增长速 度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，加之行业产能扩张较快，行业内竞争进 一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力，公司单一业务的经营风险凸显。为 了降低未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资符合未来发 展趋势、具有高成长性的朝阳行业。 本次收购完成后，上市公司在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏业务 各项协同效应的基础上，将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队 在各自业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市 公司股东价值最大化。 随着互联网时代的来临，越来越多的传统产业开始利用互联网工具进行产业 链的整合与延伸。上市公司计划借助互联网平台拓展其供应、渠道、客户等资源， 扩张经营规模，降低边际成本。通过本次交易，上市公司将拥有互联网知识及经 验丰富的团队，作为混凝土输水管道生产厂商积极谋变，希望通过互联网技术， 推动其原有产业制造的升级，增加产品的附加值，助力混凝土输水管道制造业务 的发展。 艾格拉斯通过本次重组，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的 强力支持，未来借助上市公司的平台，通过兼并收购等方式，迅速做大做强移动 游戏开发、运营业务，抓住有利经营环境带来的战略机遇，充分享受移动游戏行 业快速发展带来的红利，在保持其现有行业地位的同时，谋求成为具有国际影响 力的移动游戏开发商。 上市公司现有业务与艾格拉斯业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方 面存在较强的互补性。移动游戏业务具有轻资产特征，营运上表现为收款及时、 现金流充沛，最终消费用户为个人；而巨龙管业主要从事混凝土输水管道生产与 销售，属于传统制造业，具有重资产特征，营运上表现为收款周期长、资金周转 慢等特征。上市公司收购艾格拉斯能够为其带来更多元化的收入来源和利润增长 点，有效对冲原有业务的周期性风险，实现业务两轮驱动和跨越式多元化发展， 分散单一业务的业绩波动风险，改善主营业务收入结构，有利于构建波动风险较 低且具备广阔前景的业务组合。 （二）上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向 混凝土输水管道行业的发展趋势是生产以适应大城市引水等工程的超大口 径、长距离、大流量、高工压、高抗震性能、耐腐蚀、耐久性良好、使用年限长、 低能耗、低成本的复合型管材。PCCP产品以高科技含量、高技术性能、低能耗、 低成本等优势占领市场，在大中型输排水工程中得到广泛应用，成为混凝土输水 管道行业首选的管材。因此，推广和应用PCCP是混凝土输水管道行业发展的 趋势。 根据行业的发展趋势，上市公司确定了“立足长三角、南下西进北上、辐射 全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，以提高大项目特别是大 口径PCCP业务承接能力为抓手，整合内外资源，以稳固华东地区市场为基础， 拓展西南、华南、华中地区的PCCP市场，全面提升公司的竞争能力。 1、在市场开拓方面的发展计划、定位和发展方向 上市公司PCCP业务订单主要通过投标方式取得，为提高项目承接能力， 公司通过专门设立大项目招投标部，配备专门人员，收集水利、市政建设相关部 门供水管材需求信息和各种媒体及招投标中心发布的有关工程招标信息，加强与 设计院所的沟通和合作，加强与客户和施工单位的合作，提供完善的售后服务和 技术支持等措施开拓大口径PCCP业务。 除继续重点跟进南水北调等重大引水水利工程项目对输水管道采购需求的 同时，上市公司将积极抓住全国内涝较为严重的各大城市针对排水防涝管网重建 项目对混凝土输水管道市场带来的巨大商机，还要利用十二五期间污水管网建设 加速，加大力度对污水管道的市政采购信息的搜集以及完善营销手段，进一步提 高公司PCCP产品的销售份额。在争取大口径PCCP工程的同时，发挥公司多 年从事中小口径PCCP生产和销售的经验与优势，持续拓展各地水务企业等下 游客户，减少对单一大口径PCCP工程的依赖。 2、在生产资源配置方面的发展计划、定位和发展方向 上市公司将根据客户订单情况，通过设立区域子公司和流动生产车间，通过 租赁厂房和设备方式降低固定资产投入，在合理的运输半径范围内，为客户及时 提供管材和最大限度降低运输费用和生产成本。为降低公司的生产成本，公司建 立统一的采购体系，密切关注主要材料如钢材市场价格动向，收集信息，分析判 断价格趋势，充分利用公司本部周边水泥生产企业众多的区位优势，统一选定供 应商、控制采购量等方式降低采购成本。 3、在技术研发方面的发展计划、定位和发展方向 上市公司利用多年的混凝土输水管道生产经验，将继续不断创新工艺，积极 探索产品技术的提升，不断加大对新产品和新工艺的研发，取得更多的具有自主 知识产权的核心技术，以求降低能耗，提高生产效率和提高公司产品质量，为上 市公司后续发展提供动力和保驾护航。 （三）标的公司相关业务的未来开展计划、定位及发展方向 艾格拉斯主要业务是移动终端游戏研发及运营。艾格拉斯设立伊始，主要基 于KJAVA平台开发移动终端游戏，开发的游戏包括《赤壁》、《誓魂》、《遗 迹》、《Q战西游》等。近年来，随着智能移动终端设备的普及，iOS、Android 系统市场占有率的不断提升，艾格拉斯的游戏开发方向主要聚焦于iOS和 Android系统的3D移动终端游戏市场，利用自主研发的游戏引擎开发移动终端 游戏。经过多年的移动终端游戏开发、运营，标的公司培养并形成了一支经验丰 富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发团队，已成为国内领先的移动终端 游戏开发商之一。 1、艾格拉斯未来业务的定位 （1）市场定位 艾格拉斯当前及未来开发的游戏主要立足于全球移动终端游戏市场，可以适 应全球不同国家和地区玩家的偏好。除境内市场外，艾格拉斯游戏产品还拥有来 自其他东亚地区（港澳台、韩国、日本）、东南亚、欧洲（俄罗斯等）、北美（美 国等）、南美（巴西等）等境外市场的玩家。 （2）产品定位 艾格拉斯未来将继续稳固重度手游市场的优势，积极开发精品游戏，在游戏 中加入社区和社交元素，增强用户黏性，进一步提高iOS平台和Android平台 的市场占有率。同时，艾格拉斯将利用自身的技术优势，适量开发知名IP的中 度、轻度游戏，丰富游戏类型。 （3）产业链定位 标的公司目前以移动游戏开发运营为主业，游戏产品在境内地区主要采取自 主发行，境外地区主要通过代理商发行。未来标的公司继续投入研发力量开发优 秀游戏产品，海外逐步由代理发行向自主发行转化。同时，利用自身的市场基础、 客户资源、行业经验，帮助参股公司做好游戏开发、运营、发行工作，可在境内、 境外代理发行其游戏产品。 2、艾格拉斯业务的发展计划和发展方向 艾格拉斯计划未来几年，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆 盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证标的公司业绩持续稳定 增长。 具体发展计划如下： （1）市场拓展的发展计划和方向 艾格拉斯游戏产品立足于全球市场，除国内市场外，艾格拉斯游戏产品还在 亚洲其他国家和地区（韩国、日本、台湾及香港、泰国等）、欧洲国家（俄罗斯、 德国、意大利、英国及土耳其等）、美洲国家（美国、巴西等）推广发行。艾格 拉斯将在保持国内市场份额的基础上，进一步深耕国际市场，对游戏产品结合不 同国家和地区的文化背景进行优化完善，预计未来境外收入占比将进一步上升。 （2）游戏产品的发展计划和方向 ①继续利用自主3D引擎技术，不断开发出国际化的重度移动游戏产品 移动网络游戏发展将更注重玩家间的交互性，画面精细、玩法刺激的重度移 动游戏在2013年已经表现出了强劲增长的势头。艾格拉斯继2012年7月成功 开发运营3D MMOARPG重度类型游戏《英雄战魂》之后，现又推出3D横版 格斗游戏《格斗刀魂》。今后计划每年至少推出一款新的重度移动游戏产品。 ②为覆盖不同玩家的喜好，充分利用知名的影视、动漫、书籍等IP题材适 度推出各类轻度游戏产品，以丰富标的公司游戏产品类型 艾格拉斯计划推出玩家接受程度高、易上手、娱乐性较强的卡牌游戏、单机 游戏等各类中轻度游戏产品，以满足不同玩家利用碎片化时间娱乐的需求。艾格 拉斯近期计划推出的《青春期》、《包笑公堂》均为根据同名微电影题材开发的 游戏，《青春期》、《包笑公堂》电影拥有一定的观众基础，有利于游戏推广。 未来移动游戏市场将进一步发展，游戏题材的重要性提高，艾格拉斯将继续寻找 境内外具有影响力的文化题材开发游戏产品。标的公司未来几年将每年推出1~2 款轻度游戏产品。 （3）产业链的发展计划和方向 标的公司将根据自身业务发展规模和未来研发及营销团队扩充计划，在游戏 产品的来源上，由原以自主开发为主向自主开发和委托开发并存转变。在发行方 式上，除境内地区自主发行外，标的公司还将在全球主要移动游戏市场（如韩国、 美国等地区）设立分支机构对游戏产品进行自主推广发行，逐步提高自主发行比 重，提升在用户充值中的分成比例从而提高公司的盈利能力，减少委托第三方代 理发行，延伸游戏产业链，提升标的公司综合竞争力。标的公司也将根据全球不 同市场、游戏产品特点和自身策略选择的情况，因时制宜地采取自主发行、代理 发行或其他的发行方式。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现有业务和标的资产业务未来开展 计划、定位及发展方向清晰、明确、可行，能够产生互补效应，可改善主营业务 收入结构，有效分散上市公司现有单一业务的业绩波动风险；同时，巨龙管业通 过上市公司平台为标的公司未来发展提供有力的支持，利用兼并收购等方式，将 移动游戏业务做大做强，形成艾格拉斯与上市公司多赢发展的局面。 反馈意见第二条：请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结 合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整 合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖 程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次重组完成后，上市公司对标的资产的整合计划 （一）人员整合计划 本次交易完成后，艾格拉斯将成为上市公司的全资子公司。艾格拉斯拥有较 为成熟稳定、移动终端游戏运营经验丰富的核心管理团队，在游戏行业内具有较 好的口碑，本次交易完成后，上市公司将在保持艾格拉斯管理层现有团队基本稳 定、给予其充分发展空间的基础上，向艾格拉斯输入具有规范治理经验的优秀管 理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验的人才，以保障艾格拉斯满足上 市公司的各项规范性要求，并协助其借助资本市场壮大自身实力；上市公司也会 根据游戏行业的发展情况和艾格拉斯业务发展的需要，适时从市场上引进专业的 游戏运营和开发人才，派驻至艾格拉斯，或者聘请专业顾问向艾格拉斯提供咨询 服务，协助其业务获得快速发展；同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调 动艾格拉斯各级管理人员的积极性，以保持原有管理团队稳定性，提升艾格拉斯 经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。 （二）经营业务整合计划 鉴于标的资产业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，上市公司 在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏业务相互协同效应的基础上，将保持 两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水 平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公 司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极 支持艾格拉斯移动游戏业务的发展，为艾格拉斯制定清晰明确的战略规划，并充 分发挥艾格拉斯现有的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩。 （三）治理结构和内控制度的整合计划 上市公司将通过加强公司治理，健全内控体系等措施，对艾格拉斯实施全面 控制。具体包括以下几个方面： 1、通过完善的治理结构对标的资产进行有效管控 第一，本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司作 为唯一股东行使股东权利，控制标的公司重大事项的决策。 第二，修改公司章程：为使得上市公司在艾格拉斯拥有的股东权益得到有效 保障，同时董事会、经营层能够获得合理授权，发行人在科学分析和多方求证的 前提下，拟对艾格拉斯章程进行合理修改，对其经营行为进行规范和管控。 第三，改组董事会：上市公司将会对艾格拉斯董事会进行改选，巨龙管业派 驻人员将在董事会占据多数席位，对标的公司重大经营决策、重要制度制定和重 要人事任免方面具有决定性的影响力。 第四，派驻高级管理人员：标的公司的高级管理人员由标的公司董事会任命， 参与标的公司经营管理，监督相关内控制度的有效执行，且薪酬也由董事会确定。 在上述制度安排下，艾格拉斯高级管理人员必须服从董事会的工作安排，否则董 事会有权予以更换。 2、通过一系列合理完善的制度对标的资产进行管控 目前艾格拉斯在资金管理、对外投资、预算管理等方面制定了一系列的内控 制度，重组完成后，上市公司将进一步根据监管部门要求和自身的情况优化和完 善标的公司的内控制度，主要包括： 第一，加强资金监管：上市公司拟对艾格拉斯未来的日常费用和资金支付审 批流程进行适当调整，所有资金支付和费用支出均需严格按照新的审批流程进 行。 第二，完善内控体系：上市公司将结合艾格拉斯的经营特点、业务模式及组 织架构对艾格拉斯原有的内控管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市 公司的要求，并符合巨龙管业的内控要求。 第三，强化预算管理：按照战略和市场情况指导和参与艾格拉斯的预算编制 工作，同时对后续的执行进行监控和调整。 第四，及时信息披露：切实履行上市公司的内部审批程序，巨龙管业将通过 向标的公司派驻的管理人员及时了解经营管理等方面的重大信息并及时上报，以 保证上市公司按照相关法规要求履行内部审批程序及信息披露义务。 综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司将在保持标的公 司现有管理层稳定的基础上，通过行使股东职权、控制董事会来管控标的公司 重大事项，通过完善的治理结构和相关制度建设以及选派管理人员及专业顾问 的方式对标的公司进行规范管理。本独立财务顾问将严格按照法规的要求，督 导上市公司在运营管理艾格拉斯的过程中切实履行上市公司规范运作与信息披 露等义务。 二、本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排 经与上市公司、标的公司高管访谈沟通，查阅相关协议，上市公司、标的公 司在防范管理层、核心技术人员流失的相关安排如下： 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中明确了稳定标的公司 管理层、核心技术人员的保障性措施 （1）在7.4条款中：日照义聚承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实 施完毕当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，将确保核心团队 成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在目标公司或者巨龙管业 及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员在目标公司任职期间不得 在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与 目标公司相同或竞争的业务。 （2）违约补偿 日照义聚违反本协议7.4条关于核心团队成员任职期限承诺的，则应当按照 如下规则向巨龙管业支付补偿： ①核心团队成员自资产交割日起任职期限不满18个月的，日照义聚应将其 于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分作为赔偿金返还给 上市公司，其中，日照义聚因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份，由上 市公司以1元回购，具体公式如下： 赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交 易实施前持有的日照义聚权益比例 ②核心团队成员自资产交割日起任职期限已满18个月不满36个月的，日 照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的 50%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得 的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下： 赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交 易实施前持有的日照义聚权益比例×50% ③核心团队成员自资产交割日起任职期限已满36个月不满60个月的，日 照义聚应将其于本次交易中所获对价中由离职的核心团队成员享有的部分的 15%作为赔偿金支付给巨龙管业，巨龙管业可首先以日照义聚从本次交易中取得 的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，日照义聚以现金赔偿，具体公式如下： 赔偿金=日照义聚本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交 易实施前持有的日照义聚权益比例×15% 各方确认，存在以下情况之一的，不视为日照义聚违反本协议7.4条核心团 队成员任职期限承诺：（i）核心团队成员中有一人或多人丧失或部分丧失民事行 为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止 劳动关系的；（ii）巨龙管业、目标公司或巨龙管业其他子公司主动解聘核心团队 成员的。 2、对管理层、核心技术人员的股权激励 艾格拉斯的管理层和核心技术人员均为本次重组前标的资产的主要股东日 照义聚、日照众聚的合伙人，本次重组完成后，艾格拉斯成为上市公司重要子公 司，日照义聚、日照众聚将成为上市公司的股东之一，艾格拉斯的管理层和核心 技术人员将能共同分享艾格拉斯业绩持续增长给上市公司股价提升带来的利益， 这将对艾格拉斯的管理层、核心技术人员形成良好的长期激励效应。 3、艾格拉斯人性化的员工薪酬福利体系 艾格拉斯重视员工薪酬和福利的改善，针对包含管理层和技术人员在内的公 司员工的工作时间、工作能力、创新能力以及忠诚度等，综合考虑人力资源市场 竞争情况，每年将对薪酬进行动态调整，同时公司十分重视公司人员精神和生活 层面，为公司员工创造良好的工作环境和休闲场所，力求在薪资待遇上时刻保持 行业竞争力，在日常情感沟通和工作体验上使员工获得更大的满足感。 4、游戏开发软件的独特性有利于保持核心开发团队的稳定 艾格拉斯目前拥有具有独立自主产权的3D速鲨游戏引擎，系由标的资产核 心开发团队吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存利用上加以 改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美PC客户端游戏，同时极大地降低耗电 量，更加适合3D移动终端游戏开发。历经数年时间、数款产品开发运营修正， 3D速鲨引擎技术日臻完善。3D速鲨游戏引擎的独特性，使公司开发团队在不同 于其他游戏开发商的开发环境中能够不断开发出先进、优质的游戏产品，减少产 品开发对一般研发人员的依赖，同时有利于保持核心开发团队的稳定。 5、艾格拉斯的《劳动合同》约束 员工在入职时均与艾格拉斯签订《劳动合同》，员工应保守标的公司商业秘密， 并约定了竞业禁止内容：“不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工作， 且合同终止后两年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务”，也有 利保持员工团队的稳定性。 综上，本独立财务顾问认为，上市公司与标的公司在协议中设置了约束标 的公司管理层和核心技术人员的离职及赔偿条款，通过发行股份购买资产方式 使标的公司管理层和核心技术人员持有上市公司股权并能共同分享业绩成长， 以及标的公司完善的薪酬机制和3D速鲨游戏引擎的独特性，有效防范了标的资 产管理层、核心技术人员流失风险。 反馈意见第三条：请你公司补充披露拟购买资产是否享受过外商投资企业税 收优惠，在解除红筹架构时，是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》 补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税，请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司是否享受过外商投资企业税收优惠情况 《外商投资企业和外国企业所得税法》于2008年1月1日废止，其与《中 华人民共和国企业所得税暂行条例》两部法律法规统一成新的《企业所得税法》 开始实施，外资企业不再享受所得税税收优惠。艾格拉斯于2010年5月6日设 立为外商投资企业并于2013年10月22日变更为内资企业。 自设立之日起至艾格拉斯变更为内资企业之日止，未享受《外商投资企业和 外国企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税收优惠政策。艾格拉斯所享受 的税收优惠政策为软件企业所得税优惠以及跨境信息技术服务的增值税优惠，除 前述税收优惠政策之外，艾格拉斯在作为外商投资企业期间未享受任何其他税收 优惠政策。艾格拉斯享受的上述税收优惠不属于因外商投资企业而享有的优惠政 策。 二、独立财务顾问核查意见： 综上，本独立财务顾问认为，艾格拉斯设立于2008年1月1日（《外商投 资企业和外国企业所得税法》废止日、《企业所得税法》实施日）之后，因此， 其自设立之日起未享受《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的相关外商投 资企业的税收优惠政策，在解除VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国 企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问 题。 反馈意见第四条：请你公司补充披露标的资产红筹架构解除过程中，广州丽 讯与北京雅哈业务转移情况，包括但不限于人员、合同、资产等，是否履行相 关程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产红筹架构解除前的业务模式 为了境外融资的需要，2009年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐田庆在英 属维京群岛设立Egls Ltd、在香港设立中国艾格拉斯，中国艾格拉斯拥有艾格拉 斯100%的股权，艾格拉斯通过与北京雅哈、广州丽讯签署《独家技术咨询和管 理服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期 权购买协议》等一系列相关文件实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制。 根据艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈于2013年9月1日签署的《移动终端 网络游戏业务合作协议》以及艾格拉斯的书面说明，自2010年5月6日至2013 年12月31日期间，由艾格拉斯、广州丽讯和北京雅哈合作从事网络游戏业务， 具体合作模式为：艾格拉斯负责游戏软件产品研发、更新以及技术支持；广州丽 讯从事该等游戏产品在中国境内的运营及发行；北京雅哈负责游戏运营过程中客 户服务等辅助工作。对于合作期内相应年度取得的收入，艾格拉斯按照广州丽讯 与北京雅哈在该年度进行业务合作所支出的成本及费用的1.15倍向广州丽讯及 北京雅哈进行分配，剩余收入作为艾格拉斯技术授权的对价全部归艾格拉斯所 有。 随着国内证券市场的不断发展，基于看好国内A股市场的发展潜力，艾格 拉斯决定将上市地由境外改为境内，因此将搭建的红筹架构解除。2013年9月 20日，艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈签署《<独家技术咨询和管理服务协议> 之终止协议》、《<业务经营协议>之终止协议、《<股权质押协议>之终止协议》 以及《<期权购买协议>之终止协议》，终止了各方于2010年5月18日签署的 系列VIE控制协议。 二、标的资产红筹架构解除后的业务转移情况 1、业务转移情况 艾格拉斯于2013年10月22日变更为内资企业后申请办理网络游戏运营相 关业务资质证照，并于2013年12月2日及2013年12月25日、2014年8月 12日分别取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（京网文[2013] 0944-993号）及北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》 （京ICP证130478号）、国家新闻出版广电总局核发的《互联网出版许可证》 【新出网证（京）字246号】。 自2014年1月1日起，《移动终端网络游戏业务合作协议》终止，艾格拉 斯由与广州丽讯以及北京雅哈合作从事网络游戏业务变更为艾格拉斯独立运营 网络游戏。 2、资产转移情况 2014年4月2日，艾格拉斯与北京雅哈签署《软件著作权转让协议》，约 定北京雅哈将所持有《英雄战魂Online手机游戏软件1.0.5》（软著登字第 0514819号）、《英雄战魂Online大型多人在线网络游戏软件1.0.4》（软著登 字第0506205号）以及《赤壁Online大型多人在线网络游戏1.0.0》（软著登 字第0165803号）合计3项软件著作权转让给艾格拉斯，转让价格为1元，并 将该等网络游戏产品的开发单位及运营单位变更为艾格拉斯。 根据艾格拉斯的书面说明，在办理该等网络游戏软件著作权转让的过程中， 鉴于国家版权局审查中认为北京雅哈持有的《英雄战魂Online手机游戏软件 1.0.5》、《英雄战魂Online大型多人在线网络游戏软件1.0.4》与艾格拉斯已经 注册的《战魂Online大型多人在线网络游戏软件1.0.0》所包含的程序大部分相 同，没有必要重复申请，因此北京雅哈向国家版权局申请撤销该等计算机软件著 作权登记申请。根据国家版权局于2014年9月15日出具的编号为“软著自撤字 第20140295号”、“软著自撤字第20140296号”《撤销计算机软件著作权登记通 知书》，前述两项计算机软件著作权的登记申请已核准撤销并予以公告，该两项 著作权的转移申请撤销不会对标的公司正常的游戏运营造成不利影响。2014年 10月16日，艾格拉斯已获得“软著登字第0823652号”《赤壁Online大型多人 在线网络游戏1.0.0》软件著作权登记证书。 3、人员转移情况 根据艾格拉斯提供的文件、说明并经核查，北京雅哈原有员工14名，已于 2013年9月29日与北京雅哈签署《解除劳动合同协议书》，2013年9月30 日与艾格拉斯签署了新的《劳动合同》，建立劳动关系。 根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2014年9月26日出具的《北 京市社会保险个人权益记录（单位职工缴费信息）》以及北京住房公积金网上业 务系统查询的信息，艾格拉斯自2013年10月起开始为该等员工缴纳社会保险 及住房公积金。 广州丽讯员工人数较少，且艾格拉斯自身拥有充足的游戏运营人员，原有人 员无需再转移进艾格拉斯，未涉及人员转移情况。 4、合同转移情况 根据艾格拉斯的说明，截至2013年10月22日艾格拉斯变更为内资企业时， 北京雅哈和广州丽讯均存在部分以其自身名义签署的且尚未履行完毕的业务合 同。但考虑到该等业务合同中，部分未实际履行，部分虽实际履行但金额极低， 因此在红筹架构解除时未向艾格拉斯进行转移。截至本报告出具日，该等合同均 已不再履行，不存在北京雅哈或广州丽讯向艾格拉斯转移合同的情形。 具体情况如下： （1）2013年红筹架构解除时北京雅哈仍具有法律效力且未转移给艾格拉斯 的对外协议主要有： 序号 客户名称 合同名称 合同起止时间 分成净收入金额（万元） 2013年 2014.1-11 月 1 北京当乐信息技 术有限公司 《<赤壁OL>推广合作 协议》 2011.1.1- 2013.12.31 0 0 2 中国移动通信集 团江苏有限公司 （以下简称“江苏 移动”） 《中国移动通信集团 江苏有限公司、北京雅 哈信息技术有限公司 游戏业务合作协议书》 2013.4.10- 2014.3.31 12.39 36.17 3 济南点通无线科 技发展有限公司 （以下简称“济南 点通”） 《合作协议书》 2013.5.1-2014.4.30 4 汇友数码（深圳） 有限公司（以下简 称“汇友数码”） 《合作协议》 2013.9.30-2014.9.29 ①由于艾格拉斯与北京当乐信息技术有限公司直接签订了相关合作协议，因 此北京雅哈与其签订的协议虽未书面解约，并未实际履行。 ②根据《中国移动通信集团江苏有限公司、北京雅哈信息技术有限公司游戏 业务合作协议书》，江苏移动作为中国移动游戏业务平台提供商，向北京雅哈有 偿提供游戏产品的业务接入和平台支撑服务，北京雅哈向江苏移动提供的平台放 置游戏产品，并对游戏产品进行服务支撑，双方根据游戏收入进行分成；根据北 京雅哈、济南点通签订的《合作协议书》，济南点通为北京雅哈与江苏移动合作 的游戏产品提供渠道进行宣传推广，北京雅哈根据推广效果向其付费；根据北京 雅哈、汇友数码签订的《合作协议》，汇友数码以自有渠道推广北京雅哈与江苏 移动合作的游戏，北京雅哈根据推广效果向其付费。2013年、2014年1-11月 北京雅哈通过江苏移动平台的结算分成扣除分配给济南点通、汇友数码推广费后 的净额分别为12.39万元、36.17万元。 （2）2013年红筹架构解除时广州丽讯仍具有法律效力且未转移给艾格拉斯 的对外协议主要有： 序号 客户名称 合同名称 合同起止时间 分成净收入金额（万元） 2013年 2014.1-11 月 1 北京丰趣信息技 术有限公司 《关于手机网游<誓魂 OL>合作协议》 2012.5.1- 2014.4.30 0 0 2 中国移动通信集 团江苏有限公司 《中国移动通信集团 江苏有限公司、广州 市丽讯信息技术有限 公司游戏业务合作协 议书》 2012.9.21- 2013.9.20 9.24 0.0462 ①广州丽讯与北京丰趣信息技术有限公司签署的合同所涉及的游戏产品是 《誓魂》，该产品在2013年已不适应新的智能机下的移动游戏市场等原因而未 产生收入。 ②根据《中国移动通信集团江苏有限公司、广州丽讯信息技术有限公司游戏 业务合作协议书》，江苏移动作为中国移动游戏业务平台提供商，向广州丽讯有 偿提供游戏产品的业务接入和平台支撑服务，广州丽讯向江苏移动提供的平台放 置游戏产品，并对游戏产品进行服务支撑。2013年根据协议约定，广州丽讯从 江苏移动获得分成款9.24万元，2013年9月20日合同到期后未进行续签；2014 年收入为系统结算尾款的多退少补，金额为0.0462万元。 上述合同到期后，北京雅哈与广州丽讯均未与相关合作方续约。该等合同由 于重要性程度很低，预计未来带来的收入极少；另外艾格拉斯如果与江苏移动签 约合作，根据中国移动通信集团反商业贿赂的内部规定，艾格拉斯需要披露最终 股东直至自然人，为此需要向江苏移动提交每一层级股东30天内的工商登记资 料查询件或自然人身份证复印件等证明材料，艾格拉斯的股东较多，个别股东股 权层级较多，提供这些资料有很大的困难，并且江苏移动的签约审批时间很长， 因此未将这些合同向艾格拉斯进行转移。不转移这些合同不会对艾格拉斯业务产 生不利影响，对本次交易不构成不利影响。 根据艾格拉斯提供的资料及其说明，2014年11月，徐田庆、王双义、张鹏、 曹晓龙、张欣与林海滨、曾倩蓉签署《股权转让协议》，将其合计持有的北京雅 哈100%股权转让给林海滨、曾倩蓉；2014年12月，徐田庆、王双义、张鹏、 曹晓龙、张欣与陈芝海、刘翠签署《股权转让协议》，将其合计持有的广州丽讯 100%股权转让给陈芝海、刘翠；截至本报告出具之日，北京雅哈已完成相关工 商变更备案手续，广州丽讯的工商变更备案手续正在办理中。 三、独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为，在红筹架构解除过程中，广州丽讯及北京雅 哈向艾格拉斯转移业务的行为均已履行必要的法律程序，不存在重大法律风险。 反馈意见第五条：请你公司结合王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐茂栋的共 同投资情况，补充披露徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不构成一致行动 关系的证据。请独立财务顾问和律师核查并审慎发表明确意见。 回复： 一、徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣主要经历 独立财务顾问经核查，徐茂栋、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣五人的学习、 工作和投资经历如下： （一）徐茂栋个人简历 徐茂栋，中国籍，男，公民身份号码42010619671202****，无境外居留权， 住址北京市昌平区***，1986年9月至1990年7月就读于武汉理工大学，2006 年8月至2008年7月就读于清华大学EMBA；1990年大学毕业后至1995年5 月在山东省日照港务局工作；1995年5月至1999年3月任日照齐鲁实业有限 公司总经理；1999年3月至2005年12月担任山东凯威数码科技有限公司总经 理；2005年12月至2008年7月担任北京分众无线传媒技术有限公司总经理； 2008年7月至今担任北京微网通联信息技术有限公司执行董事、总经理；2010 年8月至今担任北京百分在线信息技术有限公司董事；2010年8月至2014年2 月担任东方元鼎（北京）投资管理有限公司执行董事；2011年1月至今担任北 京窝窝团信息技术有限公司执行董事、总经理；2011年5月至今担任北京窝窝 世界信息技术有限公司董事长；2013年9月至今担任山东窝窝商城信息技术有 限公司执行董事、总经理，日照星河投资开发有限公司执行董事、总经理；2014 年1月至今担任北京食乐淘电子商务有限公司执行董事、总经理。 如上所述，自2009年至今，徐茂栋除投资艾格拉斯外，还投资了其他的互 联网企业，如北京窝窝团信息技术有限公司、北京微网通联信息技术有限公司、 北京百分在线信息技术有限公司、日照星河投资开发有限公司、北京食乐淘电子 商务有限公司等。 （二）王双义、张鹏、曹晓龙、张欣简历 1、王双义，中国籍，男，公民身份号码12010119750509****，无境外居留 权，住址北京市朝阳区***，1992年9月至1996年7月就读于南开大学；1996年7 月至2002年12月工作于Trans Cosmos（中国）有限公司，历任程序员、项目经 理、部门经理、质量控制部门和技术营业部门管理等职务；2003年1月至8月担 任北京掌坤软件科技有限公司CEO/执行董事；2003年9月至2005年4月以创始合 伙人身份加盟天津猛犸科技有限公司，担任副总经理职务；天津猛犸被空中网 （NASDAQ上市公司）并购后，2005年5月至2007年10月担任空中猛犸副总经 理职务；2007年11月至2009年3月担任北京深蓝创娱科技有限公司CEO/执行董 事职务；2009年6月至2013年8月担任北京雅哈总经理，2009年6月至2014年11 月担任北京雅哈董事长；2009年9月至今担任Egls Ltd.董事长；2009年10月至今 担任中国艾格拉斯董事长；2010年5月至2013年8月担任艾格拉斯总经理，2010 年5月至今担任艾格拉斯董事长；2009年7月至2014年12月担任广州丽讯董事长 兼经理；2013年9月担任山东艾格拉斯监事。 2、张鹏，中国籍，男，公民身份号码51370119790814****，无境外居留权， 住址北京市海淀区***，1994年9月至1997年7月就读于四川达州农业学校； 2005年9月至2008年7月就读于成都理工大学；2013年9月至今就读于北京 航空航天大学在职研究生；1998年4月至2003年8月担任虹桥计算机有限公 司经理；2003年9月-2005年4月担任天津猛犸技术总监；2005年5月-2007 年10月担任空中猛犸技术总监；2008年3月至2009年3月担任北京深蓝创娱 科技有限公司CTO；2009年6月至2014年11月担任北京雅哈董事；2010年 5月至今担任Egls Ltd.董事；2010年5月至今担任中国艾格拉斯董事；2010年 5月至2014年12月任广州丽讯董事；2010年5月至今担任艾格拉斯董事及研 发总监；2014年4月至今担任北京金尼克斯科技有限公司董事。 3、曹晓龙，中国籍，男，公民身份号码37132419801008****，无境外居留 权，住址北京市海淀区***，2000年9月至2004年7月就读于北京邮电大学， 2008年9月至2011年7月就读于北京邮电大学在职研究生；2004年3月至2005 年12月就职于空中网，2005年12月至2007年10月就职于空中猛犸，担任运 营总监职务；2007年11月至2009年3月担任北京深蓝创娱科技有限公司运营 总监职务；2009年6月至2014年11月担任北京雅哈监事；2009年7月至2014 年12月任广州丽讯监事；2010年5月至今担任艾格拉斯监事及运营总监。 4、张欣，中国籍，男，公民身份号码21020319810805****，无境外居留 权，住址北京市西城区***，1999年9月至2003年12月在北京邮电大学学习； 2004年6月至2005年5月就职于空中网，2005年5月至2007年12月就职 于空中猛犸，担任策划主管以及运营经理；2008年1月至2009年3月担任北 京深蓝创娱科技有限公司策划主管；2009年6月至2010年6月在北京雅哈任 职；2010年5月至今担任艾格拉斯策划总监；2013年8月至今担任艾格拉斯总 经理，2013年8月至2014年11月担任北京雅哈总经理；2013年9月至今担 任山东艾格拉斯执行董事、经理。 二、徐茂栋和王双义、张鹏、曹晓龙、张欣认识及合作过程以及共同投资 情况 本独立财务顾问以访谈、获取书面说明以及互联网搜索等方法核查徐茂栋、 王双义、张鹏、曹晓龙、张欣的认识和合作情况如下： （一）王双义、张鹏、曹晓龙、张欣认识及合作过程 王双义2003年参与创办了专业从事手机游戏的天津猛犸科技有限公司，张 鹏自2003年9月起在天津猛犸科技有限公司任职；曹晓龙、张欣自2004年上半年 起在NASDAQ上市公司空中网任职共事。2005年5月空中网收购天津猛犸科技有 限公司后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣先后一起任职共事，王双义担任空中猛 犸副总经理，负责空中猛犸手机游戏业务。 王双义、张鹏、曹晓龙、张欣从空中网离职后，2007年11月起先后在北京 深蓝创娱科技有限公司任职，在此过程中王双义四人对彼此的创业热情、价值观、 工作态度等相互认可，建立信任。 2009年3月，由于看好新兴移动游戏行业的发展潜力，王双义四人陆续从北 京深蓝创娱科技有限公司离职自主创业，主要方向为移动游戏的开发与运营。 （二）徐茂栋与王双义四人的认识、合作过程 由于缺乏启动资金，王双义四人在创业之初引入财务投资人徐茂栋，并约定 徐茂栋不参与经营管理，仅作为投资者享有投资收益。 基于以上约定，2009年6月，王双义四人联合徐田庆（注：徐田庆系徐茂栋 兄长，根据徐田庆和徐茂栋的说明，徐田庆在北京雅哈、广州丽讯和Egls Ltd持 有的相应权益均为代徐茂栋持有，原因如下：2009年，徐茂栋经过多方研究， 决定投资移动游戏行业。考虑到移动游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京百分 通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰 对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司，从而间 接持有艾格拉斯股权，其投资性质为风险投资，按惯例将在投资项目成熟时予以 退出。）受让北京雅哈100%股权；2009年7月，王双义四人联合徐田庆以北京 雅哈相同持股比例受让广州丽讯股权，以该两个法律主体作为移动游戏开发和运 营平台。 （三）徐茂栋和王双义四人的共同投资情况 为境外融资的需要，徐田庆、王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于2009年9月 11日在英属维京群岛共同投资设立注册设立Egls Ltd，通过Egls Ltd于2009年 10月16日在香港注册设立全资子公司中国艾格拉斯，并由中国艾格拉斯于2010 年5月6日在北京投资设立艾格拉斯。艾格拉斯通过签署《独家技术咨询和管 理服务协议》、《业务经营协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》和《期权购买 协议》等一系列相关文件实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制（VIE）。 截至2013年9月，艾格拉斯为境外上市需要搭建的股权架构如下： 基于看好国内A股市场的发展潜力，艾格拉斯决定将上市地由境外改为境 内，并解除对北京雅哈与广州丽讯的协议控制，中国艾格拉斯于2013年9月18 日分别与日照义聚、日照银杏树和日照众聚签署《股权转让协议》，约定将其持 有的艾格拉斯100%的股权分别转让给日照义聚、日照银杏树和日照众聚。 本次股权转让后，其股权结构图如下： 此后，艾格拉斯分别于2013年11月、2014年4月进行了2次股权转让行 为。 截至本报告出具日，王双义四人分别通过日照义聚、日照众聚，徐茂栋通过日照 银杏树共同投资艾格拉斯，具体股权结构如下： 除上述情形外，徐茂栋与王双义四人不存在其他共同投资情形。截至本报告 出具日，由于标的公司运营已不需要北京雅哈和广州丽讯作为平台，北京雅哈股 权已经对外转让，广州丽讯股权对外转让的工商变更登记正在办理之中。 三、徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣对艾格拉斯的经营管理决策情况 （一）徐茂栋参与艾格拉斯经营管理情况 徐茂栋作为财务投资人并未参与北京雅哈、广州丽讯或艾格拉斯的日常经 营，亦未担任任何职务；2013年红筹架构解除后，徐茂栋作为主要合伙人的日 照银杏树继续以财务投资人的身份投资艾格拉斯，未参与艾格拉斯的日常经营活 动。 徐茂栋作为财务投资人，投资的主要目的是获取投资收益，并不谋求对公司 的实际控制，根据工商登记、股权转让协议、资金往来凭证等资料，其通过日照 银杏树自艾格拉斯成立以来的历次减持情况如下： 1、2013年11月股权转让 转让方 受让方 出资额（万 元） 占出资总额 比例 转让价格 （万元） 协议签订日 日照银杏树 上海喜仕达 11.60743 1.00% 2,400.00 2013.11.01 日照银杏树 北京康海天达 104.46687 9.00% 21,600.00 2013.11.01 日照银杏树 北京泰腾博越 12.0717 1.04% 2,500.00 2013.11.01 日照银杏树 北京中民银发 31.4561 2.71% 6,500.00 2013.11.01 日照银杏树 北京正阳富时 29.0186 2.50% 6,000.00 2013.11.01 日照银杏树 邓燕 53.2007 4.58% 11,000.00 2013.11.01 合计 282.4474 24.33% 58,400.00 - 2、2014年3月股权转让 转让方 受让方 出资额（万元） 占出资总 转让价格 协议签订日 额比例 （万元） 日照银杏树 北京中源兴融 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.13 日照银杏树 上海万得 11.60743 1.00% 3,000.00 2014.02.13 日照银杏树 湖南富坤文化 3.869143 0.33% 1,000.00 2014.02.20 日照银杏树 深圳深商兴业 7.738287 0.67% 2,000.00 2014.02.20 日照银杏树 上海合一贸易 58.03715 5.00% 15,000.00 2014.03.20 合计 88.990297 7.67% 23,000.00 - 其中2013年11月日照银杏树转让其所持有的艾格拉斯的部分股权作价5亿 元，其中1.9亿元左右用于筹措资金，以向艾格拉斯原境外投资人Matrix支付在 艾格拉斯红筹架构解除过程中受让其持有的股权而产生的股权受让价款欠款（在 艾格拉斯红筹架构解除的过程中，日照银杏树筹措资金受让了Matrix持有的大部 分股权，主要目的是为了尽快将股权转回境内，而并非为了控制标的公司，因此 后续很快将其转让变现）；剩余约3.1亿元转让价款扣除本次转让缴纳的税费后， 作为徐茂栋对艾格拉斯财务投资退出实现的收益，用于其他互联网企业的投资； 2014年4月的股权转让主要是因徐茂栋对艾格拉斯财务投资财务收益兑现的需 要。徐茂栋在艾格拉斯的持股比例由2013年11月的39.225%减少至2014年3月末 的10.725%，体现出其作为财务投资人仅为获利套现而非寻求艾格拉斯控股权的 意愿。 （二）王双义四人负责艾格拉斯经营管理的情况 截至本报告出具日，王双义担任艾格拉斯董事长，张欣担任艾格拉斯总经理、 策划总监，张鹏担任艾格拉斯董事、研发总监，曹晓龙担任艾格拉斯监事、运营 总监。艾格拉斯日常经营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣实际作出 及实施。 四、艾格拉斯历次股东会/董事会表决情况 徐茂栋在作为艾格拉斯股东期间，均由其亲自出席艾格拉斯股东会及委派代 表作为董事出席艾格拉斯董事会，并根据其自身利益诉求及独立判断行使独立投 票权，不存在委托或授权王双义、张鹏、曹晓龙、张欣等股东代表其出席股东会 的情况或相关安排；亦不存在委托或授权王双义四人代为行使董事会权力的情 形。 五、相关访谈情况 本独立财务顾问就王双义四人与徐茂栋之间是否构成一致行动关系分别对 其进行了访谈。在访谈中，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣与徐茂栋均陈述双方之 间不存在关联关系，不存在一致行动和其他利益安排。 六、相关当事人出具的声明及承诺 （一）徐茂栋的声明及承诺 徐茂栋于2014年12月15日出具如下声明及承诺： “1、截至本《声明与承诺》出具之日，本人及本人所控制的企业仅为进行财 务投资之目的，持有艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）、 广州市丽讯信息技术有限公司（以下简称“广州丽讯”）以及北京雅哈信息技术有 限公司（以下简称“北京雅哈”）股权。艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈的日常经 营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣（以下简称“管理团队”）实际作 出及实施，本人及本人所控制的企业从未实际参与艾格拉斯的经营、管理，本人 未在艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈担任任何职务，亦从未谋求对艾格拉斯的管 理权与控制权。 2、截至本《声明与承诺》出具之日，本人及本人所控制的企业就所持的艾 格拉斯、广州丽讯及北京雅哈的股权，从未与管理团队或管理团队的任何成员或 其控制的任何企业在投票决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案， 聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决 策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；本人均为依据自身独立的判断及 决策行使股东表决权。 3、截至本《声明与承诺》出具之日，除与管理团队共同投资于艾格拉斯（包 括为搭建返程投资架构所设立的境外持股公司China Egls Limited及Egls Ltd）、 广州丽讯及北京雅哈之外，本人或本人控制的企业与任何管理团队的成员或任何 其控制的企业，不具有以下任何情形： （1）本人控制的企业与任何管理团队成员控制的企业具有股权控制关系； （2）本人或本人控制的企业与任何管理团队成员或其控制的任何企业受同 一主体控制； （3）本人在任何管理团队成员控制的企业中担任董事、监事或高级管理人 员； （4）任何管理团队成员在本人控制的任何企业担任董事、监事或高级管理 人员； （5）为任何管理团队成员或其控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯或北京 雅哈的股权提供融资安排，或接受任何管理团队成员或其控制的企业为本人或本 人控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯或北京雅哈的股权而提供的任何融资安 排； （6）与任何管理团队成员或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经 济利益关系； （7）由任何管理团队成员或其控制的企业代本人或本人控制的企业持有或 由本人或本人控制的企业代任何管理团队成员或其控制的企业持有艾格拉斯、广 州丽讯或北京雅哈的股权； （8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的 情形。 （9）本人或本人控制的企业与任何管理团队成员或其控制的任何企业作出 可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。 4、本次重大资产重组完成后，本人在投票决定巨龙管业的经营方针和投资 计划、选举和更换巨龙管业董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议 批准巨龙管业的预算、决算方案，聘任巨龙管业员工，股息红利的分配，股权处 分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人自身的判决与决策独立 地行使权力，本人及本人所控制的企业与任何管理团队的成员或其控制的任何企 业不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。” （二）王双义四人的声明及承诺 王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于2014年12月15日出具如下声明承诺： “1、截至本《声明与承诺》出具之日，艾格拉斯、广州丽讯以及北京雅哈的 日常经营、管理决策均由王双义、张鹏、曹晓龙及张欣（以下简称“管理团队”） 实际作出及实施，徐茂栋或其所控制的企业从未实际参与艾格拉斯的经营、管理， 徐茂栋未在艾格拉斯、广州丽讯及北京雅哈担任任何职务，亦从未谋求对艾格拉 斯的管理权与控制权。 2、截至本《声明与承诺》出具之日，管理团队所控制的企业就所持的艾格 拉斯、广州丽讯及北京雅哈的股权，从未与徐茂栋或其控制的企业在投票决定公 司的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配， 股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一 致行动安排；本人均为依据自身及管理团队的判断及决策行使股东表决权。 3、截至本《声明与承诺》出具之日，除与徐茂栋共同投资于艾格拉斯（包 括为搭建返程投资架构所设立的境外持股公司China Egls Limited及Egls Ltd）、 广州丽讯及北京雅哈之外，管理团队控制的企业与徐茂栋或其控制的企业，不具 有以下任何情形： （1）管理团队成员控制的企业与徐茂栋控制的企业具有股权控制关系； （2）管理团队成员控制的企业与徐茂栋或其控制的任何企业受同一主体控 制； （3）管理团队成员在徐茂栋控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理 人员； （4）徐茂栋在管理团队成员控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人 员； （5）为徐茂栋或其控制的企业取得艾格拉斯、广州丽讯、北京雅哈的股权 提供融资安排，或接受徐茂栋或其控制的企业为管理团队成员控制的企业取得艾 格拉斯、广州丽讯或北京雅哈的股权而提供的任何融资安排； （6）与徐茂栋或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）由徐茂栋或其控制的企业代管理团队成员控制的企业持有或由管理团 队成员控制的企业代徐茂栋或其控制的企业持有艾格拉斯、广州丽讯或北京雅哈 的股权； （8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的 情形。 （9）管理团队成员控制的企业与徐茂栋或其控制的任何企业作出可能导致 前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。 4、本次重大资产重组完成后，管理团队成员控制的企业在投票决定巨龙管 业的经营方针和投资计划、选举和更换巨龙管业董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项，审议批准巨龙管业的预算、决算方案，聘任巨龙管业员工，股息 红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据管理团 队成员自身以及管理团队的判断与决策行使权力，管理团队成员所控制的企业与 徐茂栋或其控制的任何企业不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动 安排。” （三）王双义四人签署《一致行动协议》，存在一致行动关系 2014年5月16日，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣签署《一致行动协议》， 在艾格拉斯的各项运营管理决策上存在一致行动关系。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、除共同投资艾格拉斯、中国艾格拉斯、EGLS Ltd、广州丽讯、北京雅哈 （以下简称“相关企业”）以外，徐茂栋与王双义四人不存在《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的其他关联关系或《上市公司收购管理办法》第八十三条规定 的一致行动关系情形； 2、 就共同投资相关企业的事项上，徐茂栋属于相关企业的财务投资人：（1） 经营管理层面：徐茂栋并未参与艾格拉斯的日常经营管理，亦未在艾格拉斯担任 任何职务；（2）董事会/股东会表决层面：徐茂栋根据其自身利益诉求及独立判 断行使独立投票权；（3）持股稳定性层面：徐茂栋2013年11月至2014年3 月期间持续减持艾格拉斯股权，并未体现出具有谋求控制或对艾格拉斯战略决策 的影响力的意图。 3、徐茂栋作为艾格拉斯的财务投资人，主要目标为获取投资的财务收益回 报，并不谋求控制权，且除艾格拉斯以外亦有其他投资的互联网企业，与王双义 四人的持股目标及核心利益诉求并不完全相同。 因此，尽管徐茂栋存在与王双义四人共同投资相关企业的情况，但基于其作 为相关企业财务投资人的依据、独立行使艾格拉斯股东决策权的证明材料以及相 关方的说明承诺，徐茂栋与王双义等管理团队股东不存在一致行动关系，不属于 一致行动人。 反馈意见第六条：请你公司结合重组完成后上市公司股权结构及交易对方之 间的关联关系，进一步补充披露交易后股权结构对上市公司控制权稳定性的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据巨龙管业第二届董事会第二十一次会议、第二十二次会议和交易双方于 2014年12月15日签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》， 基于艾格拉斯的最新盈利情况和战略规划，结合市场和政策面变化，本次重组方 案拟作部分调整（具体方案调整情况参见巨龙管业本次反馈意见回复“第二部分 其他需要说明的事项”之“一、本次重组方案调整的说明”相关内容）。因此本 问题的答复基于调整后的方案进行，具体如下： 一、本次重组完成前后的上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 吕仁高及其关联方： 巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50 巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57 吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50 吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37 合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93 交易对方重组后5%以上 股东： 日照义聚 - - 4,948.4254 15.46 日照众聚 - - 675.0004 2.11 日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57 北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51 其他交易对方 上海合一贸易 - - 1,568.6274 4.90 上海喜仕达 - - 882.3529 2.76 北京正阳富时 - - 490.1965 1.53 北京泰腾博越 - - 203.9211 0.64 北京中民银发 - - 531.3719 1.66 北京中源兴融 - - 130.7190 0.41 上海万得 - - 196.0784 0.61 湖南富坤文化 - - 65.3595 0.20 深圳深商兴业 - - 130.7190 0.41 新疆盛达兴裕 - - 189.5424 0.59 深圳盛世元金 - - 71.8956 0.22 新疆盛达永泰 - - 235.2938 0.74 邓燕 - - 898.6925 2.81 其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 18.93 合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00 注1：日照义聚和日照众聚存在关联关系；新疆盛达永泰与新疆盛达兴裕存在关联关系； 湖南富坤文化与深商兴业创投存在关联关系；北京中民银发与北京正阳富时存在关联关系； 除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天 达成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《深圳交易所股票上市规则》规 定，构成上市公司的关联方。 本次交易完成后，巨龙控股将持有巨龙管业股票4,638.8949万股，巨龙文化 持有巨龙管业股票4,022万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票 1,438.4651万股和758.94万股，吕仁高及其关联方合计持有10,858.30万股，占 交易完成后的公司总股本的33.93%。 本次交易完成后，日照义聚和日照众聚合计持有巨龙管业股票5,623.4258 万股，持股比例为17.57%，比吕仁高及其关联方合计持股低16.36%；其他股东 与其关联方合计持股比例均低于7%。 根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第18.1条的规定， 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。 据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。因此，本次交 易后的股权结构不影响上市公司的控制权稳定性。 二、相关方关于保持上市公司控制权稳定所作的承诺 日照义聚及其一致行动人、巨龙控股及其一致行动人均出具了相关承诺，以 进一步巩固上市公司控制权，承诺内容请参见本报告之“反馈意见第七条”之“三、 吕仁高及其关联方和主要交易对方的承诺”。 经核查，上述承诺合法、有效，有利于保持上市公司股权结构稳定。 三、独立财务顾问对交易对方之间的关联关系履行的核查程序 （一）交易对象的身份信息以及工商登记信息核查 本独立财务顾问核查了自然人交易对象的身份及个人简历；查阅了法人交易 对象的工商登记资料。 经核查，除已经披露的关联关系外，未发现交易对象之间、交易对象与上市 公司关联人之间存在直接、间接亲属关系或股权关系等关联关系。 （二）访谈 本独立财务顾问与交易对象相关人员进行了面谈或者视频访谈，经访谈对象 同意，并在访谈记录上签字。 在访谈过程中，访谈对象均表示除已经披露的关联关系外，交易对象不存在 受他人委托持股、信托持股或其他利益输送情况，并与上市公司关联人之间不存 在关联关系或者一致行动关系。 （三）交易对象股权受让款项支付情况的核查 本独立财务顾问对交易对象提供的股权受让款项的支付凭证和进账单、主要 账户的银行对账单，进行了比对、分析。经核查，未发现交易对象与上市公司关 联人之间存在资金资助的情形，未发现除上述已披露关联关系以外的交易对象之 间存在资金往来。 （四）交易对象承诺 1、徐茂栋与王双义四人的相关承诺 徐茂栋与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣于2014年12月15日分别出具《声 明及承诺》，对本次重组完成后，双方不谋求一致行动关系进行了承诺，具体内 容详见本反馈意见回复第五条之说明。 四、独立财务顾问核查意见 综上，本独立财务顾问认为本次重组完成后的股权结构不影响上市公司控制 权的稳定性。 反馈意见第七条：请你公司结合假设无配套募集资金交易完成后股权分布的 测算情况，补充披露向上市公司控股股东及其关联方配套募集资金是否有巩固 控制权的原因，若有上述考虑，对上市公司控股股东及其一致行动人本次重组 前持有股份是否有相应的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、假设无配套募集资金的股权结构 根据调整后的交易方案（具体方案调整情况参见巨龙管业反馈意见回复“第 二部分其他需要说明的事项”之“一、本次重组方案调整的说明”相关内容）。 假设无配套募集资金，本次交易完成前后上市公司股权结构测算如下表： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量（万 股） 持股比例 （%） 吕仁高及其关联方： 巨龙控股 3,900.8949 32.09 3,900.8949 14.32 吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 5.28 吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.79 合计 6,098.3000 50.17 6,098.3000 22.39 交易对方重组后5%以上 股东： 日照义聚 - - 4,948.4254 18.17 日照众聚 - - 675.0004 2.48 日照银杏树 - - 2,102.9414 7.72 北京康海天达 - - 1,764.7059 6.48 其他交易对方 - - 5,594.7700 19.68 其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 22.23 合计 12,155.0000 100.00 27,240.8431 100.00 从上表来看，若无配套募集资金，本次交易完成后，吕仁高及其关联方持有 上市公司的股权比例为22.39%，第二大股东日照义聚及其关联方合计持股比例 为20.65%，实际控制人仍然为吕仁高。 二、本次重组交易方案调整后，向上市公司控股股东及其关联方配套募集 资金的原因及重组完成后上市公司股权分布的测算情况分析 （一）向上市公司控股股东及其关联方配套募集资金原因 上市公司控股股东巨龙控股及其一致行动人基于看好上市公司未来发展前 景并继续增强对上市公司控股权等因素考虑，全额认购了本次上市公司募集配套 资金而发行的股份，并将配套融资发行与发行股份及支付现金购买资产两项交易 内容互为条件，其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 （二）考虑配套募集资金后，本次交易完成前后上市公司股权分布测算如 下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量（万 股） 持股比例 （%） 吕仁高及其关联方： 巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50 巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57 吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50 吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37 合计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93 交易对方重组后5%以上 股东： 日照义聚 - - 4,948.4254 15.46 日照众聚 - - 675.0004 2.11 日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57 北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51 其他交易对方 - - 5,594.7700 17.48 其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 18.93 合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00 按照本次调整后的重组方案，交易完成后，吕仁高及其关联方合计持有 10,858.30万股，占交易完成后的公司总股本的33.93%，超过未来第二大股东日 照义聚及其一致行动人日照众聚合计持股数17.57%，二者持股差距较无配套融 资情形下增加，吕仁高的控制权地位得到进一步巩固。 三、吕仁高及其关联方和主要交易对方的承诺 1、日照义聚、日照众聚出具《不谋求上市公司控股地位的承诺》 日照义聚、日照众聚于2014年12月15日出具《不谋求上市公司控股地位的 承诺》“在本次交易完成后 36 个月内，本企业不以任何方式直接或间接增持上 市公司股份，不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次交易完 成后 36 个月内，本企业不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等 其他安排，与其他交易对象共同扩大其所能够支配的上市公司股权表决权的数 量；在本次交易完成后 36 个月内，本企业不与任何第三方签署一致行动协议， 以成为上市公司第一大股东或控股股东。” 2、吕仁高及其关联方的相关承诺 吕仁高、巨龙控股、巨龙文化于2014年12月15日出具书面承诺：“本人/ 本企业就浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）本次发行股份及 支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重大资产重组”）完成后，维持巨龙管业控制权稳定的相关 事宜，承诺如下： （1）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业 一致行动人将采取一切必要措施维持本人对巨龙管业的实际控制，维持董事会和 管理层不发生重大变化。 （2）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业 一致行动人将不会采取任何可能导致巨龙管业控制权发生变更的行动。 （3）在本次重大资产重组完成后的36个月内，本人/本企业及本人/本企业 一致行动人将采取一切必要措施，保证本人/本企业及本人/本企业一致行动人在 巨龙管业的合计持股比例（包括直接和间接持股）高于日照义聚股权投资中心(有 限合伙)及其一致行动人在巨龙管业的持股比例，且差距不低于5%。 （4）在本次重大资产重组完成后，本人/本企业及本人/本企业一致行动人 承诺基于本次重大资产重组完成前所持有的上市公司股份12个月内不进行转 让。 （5）在本次重大资产重组完成后，就上市公司本次重大资产重组中向本企 业及本企业一致行动人发行的全部股份，本企业及本企业一致行动人承诺36个 月内不进行转让。 本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而 使本人/本企业及本人/本企业一致行动人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述 承诺。” 根据以上承诺，上市公司控股股东及其一致行动人本次重组前持有上市公司 股份重组完成后12个月内不进行转让，36个月内不进行交易或转让的股份数不 低于2,463.50万股，占重组前持有股份的比例为40.40%。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，巨龙控股及其一致行动人基于看好上市公司 未来发展前景并继续增强对上市公司控制权等因素考虑，全额认购本次上市公司 募集配套资金而发行的股份，且本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募 集配套资金互为条件；本次重组完成后，巨龙控股及其一致行动人的合计持股比 例超过30%，且比第二大股东日照义聚及其一致行动人合计持股比例高出 16.36%，相关各方就维持吕仁高的控制权地位出具了合法、有效的承诺，本次 重组完成后的股权结构和相关承诺有利于巩固上市公司控制权的稳定。 反馈意见第八条：请你公司补充披露本次配套募集资金对象巨龙控股、巨龙 文化认购本次配套募集资金的能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、关于本次配套募集资金对象认购本次配套募集资金的能力说明 本次向巨龙控股及巨龙文化发行股份配套募集资金共计60,690万元。经与 上市公司董事长吕仁高访谈，获取巨龙控股、巨龙文化及吕仁高出具的说明，访 谈相关人员，核查相关的银行对账单、银行贷款承诺、借款协议等，对巨龙控股、 巨龙文化认购本次配套募集资金的能力分析如下： 1、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行将为巨龙控股提供3亿元的并 购贷款 巨龙控股于2015年1月6日取得浦发银行金华支行出具的编号为 14210002的《上海浦东发展银行贷款承诺函》：意向性承诺给予巨龙控股以现 金对价方式支付巨龙管业并购艾格拉斯股权所需配套资金并购贷款业务不超过 人民币叁亿元的资金安排。 根据《贷款通则》第二十条第三款对借款人的限制规定：不得用贷款从事股 本权益性投资，国家另有规定的除外。另根据《商业银行并购贷款风险管理指引》 规定，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价 款的贷款。并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购 资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交 易行为。因此，本次并购贷款3亿元符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中 的并购用途及并购资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%的规定，不存在 违反《贷款通则》的情形。 2、巨龙控股及其一致行动人将以所持股票进行质押式回购交易获取新增资 金约1.50亿元 目前巨龙控股及其一致行动人合计持有上市公司股票6,098.30万股，其中 巨龙控股持有上市公司的尚未质押的无限售股为1,000.8949万股，按照2014 年1月6日为基准日的前二十个交易日上市公司A股股票交易均价即20.92元/ 股的价格为基础并考虑50%的折价率，预计可为巨龙控股或巨龙文化获得融资 10,469.36万元。 吕成杰持有的上市公司758.94万股股票为中投信托有限责任公司对巨龙控 股的3,350万元贷款提供质押担保，该贷款将于2015年1月15日到期并予以 偿还，上述股票因而相应解除质押，经与吕成杰访谈，其同意上述股票在本次重 组未来实施时将为巨龙控股或巨龙文化借款融资作质押式回购交易，按照2014 年1月6日为基准日的前二十个交易日上市公司A股股票交易均价即20.92元/ 股的价格为基础并考虑50%的折价率，巨龙控股或巨龙文化预计将可获得融资 7,938.51万元，实现资金增量4,588.51万元（即新融资金额7,938.51万元减去 筹集的用于偿还原借款的资金3,350万元）。 以上两项合计可使得巨龙控股及巨龙文化获取新增资金约为1.50亿元。 3、浙江万里扬变速器股份有限公司董事长黄河清将为巨龙控股提供个人借 款1.5亿元 2015年1月6日，巨龙控股与黄河清签署《借款协议》，约定借款利率为 6.72%（即银行一年期贷款基准利率5.6%基础上上浮20%），借款期限为一年， 借款用途为全部直接或间接以任何合法方式为巨龙控股或巨龙文化用于认购巨 龙管业本次发行的股票，该协议自双方均签署之日起成立，并于《浙江巨龙管业 股份有限公司非公开发行股票认购协议书》生效之日起生效。 独立财务顾问对黄河清进行了访谈，了解到黄河清系上市公司浙江万里扬变 速器股份有限公司董事长，其资金来源于多年的薪酬和投资回报，黄河清确认其 资金来源合法合规，不存在代持等情形，与上市公司及艾格拉斯的控股股东、实 际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 4、根据巨龙控股提供的银行存款对账单，截至2015年1月6日，巨龙控 股在宁波银行账户的银行存款余额为3,369万元 由于巨龙文化系巨龙控股之全资子公司，巨龙文化的认购资金将来源于巨龙控 股。巨龙控股、巨龙文化及吕仁高共同出具相关说明，巨龙控股、巨龙文化本次 认购巨龙管业重大资产重组配套融资发行的股份，不存在信托安排、委托持股、 代持股的情形；认购资金来源合法，不存在来源于并购贷款性质之外的银行借款 及结构化融资产品的情形。 综上，巨龙控股及巨龙文化可筹措到用于认购本次发行股份的资金不低于 63,426.87万元，具备认购能力。 二、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，巨龙控股、巨龙文化计划通过自有资金和银行 并购贷款、股票质押式回购交易以及个人借款方式安排本次配套募集资金的筹 集，具备认购本次配套融资发行股份的能力；拟筹集的资金来源，不存在信托安 排、委托持股、代持股的情形，不存在来源于并购贷款之外的银行借款的情形和 结构化融资产品的情形，不存在来源于上市公司、艾格拉斯及其关联方的财务资 助，不存在违反相关法律法规的情形。 反馈意见第九条：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控 制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了 明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 本次配套募集资金的管理和使用适用现行的《巨龙管业募集资金专项存储与使用 管理制度》。为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，巨龙管业 上市前即根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较为 完善的《募集资金专项存储与使用管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分 级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使 用、变更、监管和责任追究等内容进行了明确规定。 二、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度具体内容 参照《巨龙管业募集资金专项存储与使用管理制度》，上市公司确定本次配套募 集资金管理和使用的内部控制具体如下： （一）募集资金的专户存储 1、上市公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专 用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况 及相关材料报证券监管部门备案。（未完）  |