[发行]弘讯科技：首次公开发行股票招股意向书摘要
宁波弘讯科技股份有限公司 （宁波市北仑区大港五路 88 号 ） 首次公开发行股票 招股意向书 摘要 保荐机构（主承销商） （重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦） 发行人声明 本说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招 股意向书 全文的各部分内容。 招股意向书 全文同时刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股意向书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ............................. 3 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ................................ ................................ . 3 二、发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 ................................ ....... 10 三、子公司分红政策 ................................ ................................ ........................... 12 四、公开 发售股份对发行人的影响 ................................ ................................ ... 13 五、发行人 2014 年度经审阅的财务信息及经营情况 ................................ ..... 13 六、发行人 2015 年第一季度业绩预测情况 ................................ ..................... 13 七、风险提示 ................................ ................................ ................................ ....... 14 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ........................... 17 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ....................... 18 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 18 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ............................... 18 三、有关股本的情况 ................................ ................................ ........................... 19 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ............... 21 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................ ........... 23 六、同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ................... 24 七、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ....... 29 八、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ....... 32 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 36 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............... 36 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ....... 36 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ ....... 41 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 41 二、其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 47 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................... 53 一、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 53 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 55 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 56 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的 承诺 本次发行前公司总股本为15,000万股，本次发行股票的数量不超过5,010万 股，占发行后公司股份总数的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原 股东不公开发售股份。 控股股东Red Factor承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）弘讯 科技上市后6个月内如弘讯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行 的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的弘讯科技 股票的锁定期限自动延长6个月；（3）对于弘讯科技首次公开发行股票前本公 司所持的弘讯科技股票，在股票锁定期满后的两年内，本公司减持已解除限售 的股份的价格不低于本次发行的发行价；自弘讯科技上市至本公司减持期间， 弘讯科技如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述 承诺对应的发行价将相应进行调整。 实际控制人熊钰麟和周珊珊夫妻承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由公司回购其间 接持有的本公司股份。在熊钰麟任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有 公司股份总数的25%；在熊钰麟离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股 份；（2）若熊钰麟在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自熊钰麟申报 离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若熊钰麟在公司股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自熊钰麟申报离职之日起十二个 月内不转让所持有的公司股份。 股东香港一园和宁波和圆承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东南京涌丰、深圳领修、鼎信博成承诺：自公司股票上市之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购该等股 份。 曾任及现任公司董事、高级管理人员的间接股东俞田龙、卓英才、林庆 文、何万山、张宝娟、阴昆、周筱龙、叶海萍、郑琴、于洋承诺：（1）在任职 期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其间接持有的本公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）对 于公司首次公开发行股票前本人所间接持有的公司股票，在股票锁定期满后的 两年内，本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价；如遇除 权除息事项，上述发行价应作相应调整。（4）在公司股票上市前，以及自公司 股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份， 也不由公司回购该等股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公 司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。本人不 因职务变更、离职等原因而放弃履行上述(1)（2）（3）承诺。 担任公司监事的间接股东童春琴承诺：在公司股票上市前，以及自公司股 票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也 不由公司回购该等股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有公司 股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的本公司股份。本人不因 职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）关于回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 公司本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、公司控股股东及实际控制人、公司 主要股东、公司董事、监事及高级管理人员将在该等事实被国务院证券监督管 理机构或司法机关认定后30天内依法赔偿投资者损失。 1、发行人相关承诺 公司承诺：“本次公开发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司及本公司控股股东Red Factor将依法回购首次公开发行的全部新 股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股意向书存在本款前述违法违规情 形之日起的30个交易日内，本公司应公告回购新股的回购计划，包括回购股份 数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还应经本公司股东大会批 准。本公司在股份回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成 回购；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公 司控股股东履行上述义务。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司根据法律法规和监管 要求赔偿投资者损失提供保障。” 2、公司控股股东及实际控制人承诺 Red Factor承诺：“本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断弘讯科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将购回首次公开发行股票时本公司公开发售的原限售股份并将作为 弘讯科技的控股股东促使弘讯科技依法回购首次公开发行的全部新股。本公司 将在证券监管部门或司法机关认定弘讯科技招股意向书存在本款前述违法违规 情形之日起的30个交易日内制定本公司公开发售的原限售股份的回购方案，包 括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息并由弘讯科技予以公告。本公司 将在股份回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购；弘讯科技上市后 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，原限售股份发 售价格及回购股份数量相应进行调整。 本公司若未能履行上述承诺及在弘讯科技招股意向书中披露的避免同业竞 争等其他公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承 担相应的责任；如本公司违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归弘讯科技 所有；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且 相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的 赔偿金额申请冻结所持有的弘讯科技相应市值的股票，并停止在弘讯科技获得 股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 实际控制人熊钰麟及周珊珊承诺：“若本人未能履行公司本次发行前本人 作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有 关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承 诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结Red Factor Limited所持有的公司相应市值的股票， 以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。” 3、公司5%以上股东承诺 公司股东南京涌丰、深圳领修承诺：“本企业若未能履行上述承诺及在弘 讯科技招股意向书中披露的其他公开承诺，则本企业将按有关法律、法规的规 定及监管部门的要求承担相应的责任；如本企业违反上述承诺而获得收入的， 所得收入将归弘讯科技所有。” 4、公司董事、监事及高级管理人员承诺 本人若未能履行上述承诺及在公司招股意向书中披露的其他公开承诺，则 本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若 因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司 法机关以司法裁决形式予以认定的，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所 领取的全部现金分红及薪金对投资者先行进行赔偿，为本人根据法律、法规和 监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中 的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股 票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工 作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相 关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披 露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易 日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕 及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本 公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履 行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若股价稳定方案终止 的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公 司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施； 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的 条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中 竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当 符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董 事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东Red Factor承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会 上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东Red Factor将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通 过证券交易所以集中竞价交易方式增持弘讯科技社会公众股份，增持价格不高 于弘讯科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现 变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后弘讯科技的股 权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持弘讯科技社会公众股 份，增持价格不高于弘讯科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产 或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金 额不低于本人上一年度从弘讯科技领取收入的三分之一，增持计划完成后的六 个月内将不出售所增持的股份，增持后弘讯科技的股权分布应当符合上市条 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可 聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执 行： （1）公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如Red Factor未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告 之日起90 个自然日届满后将对Red Factor的现金分红予以扣留，直至其履行增 持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持 公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权 自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣 留，直至其履行增持义务。 （四）公司发行前持股5%以上股东的减持意向 1、公司控股股东Red Factor的减持意向 对于公司首次公开发行股票前公司控股股东所持的公司股票，在股票锁定 期满后的两年内，公司控股股东减持已解除限售的股份的价格不低于届时的市 场价格或大宗交易确定的价格。公司控股股东将提前3个交易日通知公司并予 以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理公告及其他手续。 2、南京涌丰的减持意向 对于发行人首次公开发行股票前南京涌丰所持的公司股票，在股票锁定期 满后，南京涌丰将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所 认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在股票 锁定期满后的24个月内，南京涌丰计划减持的股票比例为本次发行前南京涌丰 所持有的公司股份总数的100%。于南京涌丰持有公司5%以上股份期间，南京 涌丰将提前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理相关手续。 3、深圳领修的减持意向 对于发行人首次公开发行股票前深圳领修所持的股票，在股票锁定期满后 的24个月内，深圳领修计划减持比例约50%。深圳领修将通过在二级市场集中 竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或 大宗交易确定的价格进行减持。于深圳领修持有公司5%以上股份期间，深圳领 修将提前3个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理相关手续。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构出具的承诺 西南证券承诺：“本公司为弘讯科技本次公开发行股票并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司制作、出具的上 述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、会计师事务所出具的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为弘讯科技本次公开发行 股票并在上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、律师事务所出具的承诺 北京市嘉源律师事务所承诺：“本所为弘讯科技首次公开发行股票并上市 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为弘 讯科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责 任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损 失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实 际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。” 4、资产评估机构出具的承诺 坤元资产评估有限公司、宁波市敬德资产评估有限公司承诺：“本所为弘 讯科技本次公开发行股票并在上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。” 二、发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策 经本公司股东大会决议通过，公司本次公开发行前滚存未分配利润余额由 新老股东按各自持有公司的股份比例享有。 2014年8月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了本次发行 上市后适用的《公司章程（草案）》，根据该章程的规定，发行完成后公司的股 利分配政策如下： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 法规的相关规定。 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方 式，并优先采用现金方式分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利 润分配。 当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的20%；每次利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到20%；当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过 的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；股东大会对利润分配 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露 未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司 独立董事对此发表相关的独立意见。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案，公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配 政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大 会以特别决议审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；股东违规占有公司资金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2012年3月2日，公司2011年度股东大会审议并通过了《有关公司未来分 红规划的议案》，对未来五年的股利分配做出了进一步安排：当公司当年可供分 配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的20%；公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股 票股利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不 少于1股。关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请参见本招股 意向书“第十四节 股利分配政策”。 三、子公司分红政策 1、境外子公司分红政策 台湾弘讯的公司章程不存在股利分红的限制，公司章程中有关分红条款的 内容如下：本公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款，弥补以往亏损，次提 百分之十为法定盈余公积，如尚有盈余作百分比分派如下：(1)股东红利百分之 九十九；(2)员工红利百分之一。上述条款并未禁止或限制台湾弘讯向开曼公司 进行股利分红。根据台湾地区《所得税法》的规定，台湾弘讯境外股东利润汇出 的所得税率为20%。 开曼公司章程中有关分红规定：公司的董事/董事会可以自由决定开曼公司 向其股东支付股利分红。 香港金莱公司章程有关分红规定：经公司股东大会批准后，公司每年净利 润可以用于储备基金、支付股利或者董事津贴。 开曼公司和香港金莱可以自主决定股利分红、并可自由向弘讯科技支付股 利分红，而不会受到任何诸如外汇等方面的限制。 2、境内子公司分红政策 上海桥弘公司章程有关分红规定：根据《中华人民共和国外资企业法实施细 则》，公司应从每年的税后利润中提留储备基金、职工奖励和福利基金。储备基 金提取比例不低于税后利润的10%，当累计提取金额达注册资本的50%时可以 不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例，由董事会根据公司的经营状况决 定。公司以往年度亏损未弥补前，不得分配利润；以往年度未分配利润可与本 会计年度可分配的利润一并分配。 弘讯软件公司章程关于分红没有特别的规定。 公司参股子公司深圳市弘粤驱动有限公司的章程关于分红没有特别的规 定。 四、公开发售股份对发行人的影响 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 五、发行人2014年度经审阅的财务信息及经营情况 根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》，发行人2014年主要财务数据 如下： 单位 : 元 项目 201 4 年 12 月 31 日 /2014 年 流动资产合计 562,564,378.92 非流动资产合计 157,664,338.82 资产总计 720,228,717.74 流动负债合计 172,235,374.63 非流动负债合计 10,415,813.11 负债合计 1 82,651,187.74 归属于母公司的所有者权益 537,577,530.00 营业收入 457,045,349.70 营业利润 99,113,768.14 利润总额 108,818,832.98 净利润 93,848,170.81 归属于母公司股东的净利润 93,848,170.81 经营活动现金流量净额 55,288,016.82 投资活动现金流量净额 - 25,870,178.58 筹资活动现金流量净额 - 61,084,466.05 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 976,5 96.22 现金及现金等价物增加净额 - 32,643,224.03 2014年末发行人资产规模较2013年末有所增长，主要系生产经营的积累和 银行借款的增加所致。2014年发行人经营业绩与2013年相当，营业收入同比增 长4.29%、净利润同比下降0.57%。发行人2014年经审阅的财务状况和经营业绩 未发生重大变化。 六、发行人2015年第一季度业绩预测情况 根据塑料机械行业的发展情况和公司在手订单情况，公司 2015 年第一季度 业绩预测情况如下： 项目 2015 年第一季度同比增长区间预测 营业收入（万元） 0%~20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 0%~10% 2015年第一季度，公司合并后归属母公司的净利润预计比2014年同期上升 0%-10%。主要原因是：2014年第一季度塑料机械行业形势相对较好，而到2014 年第四季度塑料机械行业整体市场形势增长势头放缓，预计2015年第一季度塑 料机械行业增速有所放缓；鉴于公司目前在手订单数量与去年同期相比略有上 升，预计2015年第一季度公司业绩与去年相比略有上升。 七、风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股 意向书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）客户集中度较高风险 中国注塑机行业的市场集中度相对较高，导致报告期内公司客户集中度较 高，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司前五名客户销售收入合 计占营业收入比例分别为79.71%、65.97%、65.62%和62.35%。其中，公司第一 大客户海天塑机集团有限公司为全球注塑机市场份额占有量最大的企业。2011 年、2012年、2013年和2014年1-9月公司对海天塑机集团有限公司销售额占营 业收入的比例分别为26.72%、22.86%、23.73%和23.57%。公司产品的技术含量 较高，主要客户对公司依赖性较强，公司和客户形成互相依存的关系，但如果主 要客户的经营情况和资信状况发生变化，将有可能影响公司的经营业绩。 公司营销采用“经销”和“直销”相结合的销售模式，借助经销商的经销渠 道可以迅速扩张市场，节约资金投入，公司产品技术水平较高，经销商及终端用 户对公司产品有较强的依赖性，公司历史经营过程中经销政策执行情况较好，经 销商稳定且回款及时。但如果经销商自身经营情况发生变化，或者选择其他供应 商，那么将有可能影响公司产品的销售。 （二）实际控制人控制风险 熊钰麟和周珊珊夫妻为公司实际控制人，本次发行前，通过Red Factor持有 公司80.00%股份，本次发行后，Red Factor仍为公司控股股东，公司实际控制人 不变。尽管公司已经建立规范的法人治理结构和内部控制制度，但公司依然存在 控股股东和实际控制人持股比例较高的风险。 （三）未决诉讼风险 2009年2月，雷神公司与弘讯科技签订了《代理合同》，约定在合同有效 期2009年1月1日至2015年12月31日内，弘讯科技为雷神公司生产的直流无 刷伺服电机在全球区域内塑料机械产业唯一代理销售商；约定2009年度销售额 300万元人民币，2010年度销售额为500万元人民币，之后每年以百分之十增加 率计算；如不能达到承诺的采购金额，弘讯科技应给雷神公司现金付款以补足差 额。2009年及2010年，弘讯科技向雷神机电采购其产品总额约200余万元。在 合同履行过程中，经公司生管系统统计的实际入库数量约135台，但至少有196 台作为返修品退回雷神公司，且雷神机电针对已签署确定的订单多次存在延期交 付甚至无法交付、退修品无法如期修复交回等情况。由于公司一直坚持高质量、 高标准的进货原则，为保证生产排单需要，公司改向其他供应商采购电机。 2014年6月4日，雷神公司以弘讯科技违反了双方签署的《代理合同》为 由，将弘讯科技诉至宁波市中级人民法院，要求法院判令公司支付违约金 24,111,740.00元，并要求公司继续履行合同。2014年9月，雷神公司向宁波市 中级人民法院提交《增加诉讼请求申请书》请求将违约金额增加至3000万元。 2015年1月17日，雷神公司再次书面提出变更诉讼请求，要求解除双方签署的 《代理合同》，并要求将违将约金调整为550万元。 为了维护公司的声誉和客户的利益，公司以事实为依据，依法积极应 诉。宁波市中级人民法院已经于2014年8月21日、2014年9月19日和 2014年12月30日开庭审理该案。经调解，双方认可雷神公司应退公司货 款及预付款的金额为60万元，除此外其他相关事宜尚在审理之中。由于诉 讼结果尚未确定，本公司账面未计提相关预计负债。根据公司掌握的事实，并参 考浙江导司律师事务所出具的法律意见书，本公司认为该诉讼事项不会对公司的 财务状况及经营成果产生较大影响。 Red Factor Limited作为弘讯科技的控股股东，熊钰麟和周珊珊作为弘讯科技 的实际控制人，就弘讯科技的上述诉讼事宜共同出具《关于公司与雷神机电科技 （宁波）有限公司诉讼事宜的承诺函》：“如弘讯科技因上述诉讼事宜应向雷神 公司支付的违约金或承担的其他经济责任合计超过人民币350万元，该等超出部 分由Red Factor Limited、熊钰麟和周珊珊承担，如弘讯科技已经先行承担该等责 任的，弘讯科技有权要求Red Factor Limited、熊钰麟和周珊珊就超出部分进行补 偿。” 尽管本次诉讼对发行人的影响将在350万元以内，占发行人2013年净利润 的3.71%，对发行人经营业绩的影响有限，不会对发行人的经营造成重大不利影 响。但是，本次诉讼结果仍具有一定不确定性，发行人存在败诉并支付一定金额 的违约金的风险。 第二节 本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行股票不超过5010万股,占发行后公司总股 本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，原股东 不公开发售股份。 每股发行价格 【 】元 发行前每股收益 0.62元（根据经审计的2013年扣除非经常损益前后孰低 的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 【 】元（根据经审计的2013年扣除非经常损益前后孰低 的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行市盈率 【 】倍（根据发行价格除以每股收益计算） 发行前每股净资产 3.50元（根据经审计的2014年9月30日归属于母公司 股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率 【 】倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元（扣除发行费用） 拟上市地点 上海证券交易所 发行费用概算 本次发行费用预计共需5,186.78万元，其中： 保荐费290万元，承销费3,405.83万元，审计、验资费 925万元，律师费用164万元，用于此次发行的信息披露 费320万元，材料制作费8.04万元，股份登记托管、上 市初费及其他费用73.91万元。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称（中文） 宁波弘讯科技股份有限公司 发行人名称（英文） NINGBO TECHMATION CO., LTD. 法定代表人 熊钰麟 注册资本 15,000万元 公司成立日期 2001年9月5日 整体变更设立日期 2011年11月8日 联系地址 宁波市北仑区大港五路88号 邮政编码 315800 电话号码 0574-86838286 传真号码 0574-86829287转0214 互联网网址 www.techmation.com.cn 电子邮箱 info@techmation.com.cn 经营范围 精密机械计算机控制系统的生产制造、研究、开发、 加工及修理修配；自动化装置驱动系统、注塑机控 制器及相关零配件批发。(不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请) 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是由弘讯有限整体变更设立的股份公司。2011年10月25日，弘讯有 限董事会通过决议，同意弘讯有限全体股东Red Factor、宁波和圆、香港一园、 深圳领修、南京涌丰、鼎信博成作为发起人，以发起设立方式，将弘讯有限整 体变更为股份公司；同意以弘讯有限截至2011年9月30日经天健会计师审计的 净资产值（计人民币343,622,338.13元），在扣除分配现金红利（计人民币 7,655,003.18元）后，余额人民币335,967,334.95元按2.24:1的比例全部折为股 份公司的股份，其中人民币15,000万元作为股份公司的注册资本，折股溢价人 民币185,967,334.95元计入股份公司的资本公积金。2011年11月5日，本公司 召开了创立大会。2011年11月8日，本公司取得宁波市工商行政管理局颁发的 注册号为330200400032405的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元。 （二）发起人 本公司设立时，发起人的持股数量和持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 Red Factor Limited 12,000 80.00% 2 南京涌丰创业投资中心（有限合伙） 990 6.60% 3 深圳市领修创业投资企业（有限合伙） 965 6.43% 4 一园科技股份有限公司 468 3.12% 5 宁波和圆投资管理合伙企业（有限合伙） 377 2.51% 6 鼎信博成创业投资有限公司 200 1.33% 合计 15,000 100.00% 三、有关股本的情况 （一）本次发行及股本变化情况、股份流通限制及锁定安排 本次发行前公司总股本为15,000万股，本次发行股票的数量不超过5,010 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，原 股东不公开发售股份。 本次发行前，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 Red Factor Limited 12,000.00 80.00% 2 南京涌丰创业投资中心（有限合伙） 990.00 6.60% 3 深圳市领修创业投资企业（有限合伙） 965.00 6.43% 4 一园科技股份有限公司 468.00 3.12% 5 宁波和圆投资管理合伙企业（有限合伙） 377.00 2.51% 6 鼎信博成创业投资有限公司 200.00 1.33% 合计 15,000.00 100.00% 本次发行的股份流通限制和锁定安排，详见本 招股意向书 摘要 “ 第一节 重大 事项提示 ” 。 （二）股东简介 1、控股股东Red Factor Red Factor 注册于英属维尔京群岛，其持有公司 80% 的股份，为公司的控股 股东，其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2003年8月1日 股本 1 0,000 股 住所 263 Main Street, P.O.Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 董事 熊钰麟、周珊珊 股东情况 周珊珊持有 51% 股份，熊钰麟持有 49% 股份 历史沿革 Red Factor 设立时共发行 10,000 股股份，全部由公司实际控制人之一周 珊珊持有； 2011 年 7 月 14 日，周珊珊将其持有的 Red Factor4,900 股股 份转让给公司实际控制人之一熊钰麟。 主要财务数据 截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 13,220,749.85 美元，净资产 13,22 0,749.85 美元， 2013 年度净利润 1,729,599.66 美元（经审计）；截至 2014 年 9 月 30 日，总资产 13,190,361.46 美元，净资产 13,190,361.46 美元， 2014 年 1 - 9 月净利润 3,543,211.80 美元（未经审计）。 2、南京涌丰 南京涌丰持有发行人6.60%的股份，其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2010 年 1 月 11 日 地址 南京市建邺区庐山路 158 号嘉业国际城 4 幢 803 室 执行事务合伙人 刘鹤坤、戎浩军、吴云平、许兴德、姜伟、成功 经营范围 创业投资， 投资管理 主要财务数据 截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 68,541,855.16 元，净资产 68,541,855.16 元， 2013 年净利润为 1,492,870.96 元（未经审计）。 截 至 201 4 年 9 月 3 0 日，总资产 68, 833 , 692 . 43 元，净资产 68, 833 , 692 . 43 元， 2014 年 1 - 9 月净利润 1,875,837.27 元（未经审计） 。 3、深圳领修 深圳领修持有公司6.43%的股权，其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2008 年 8 月 8 日 地址 深圳市南山区高新科技园南区深南大道 978 9 号德赛科技大厦西座 18 楼 执行事务合伙人 深圳市宜安延保担保服务有限公司（委派代表：杨广丽） 经营范围 （一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供 创业管理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。 主要财务数据 截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 269,822,948.50 元，净资产 139,034,981.50 元， 2013 年净利润为 966,873.77 元（未经审计）； 截 至 2014 年 9 月 30 日 ，总资产 304, 996,755.55 元，净资产 144,510,565.07 元， 2014 年 1 - 9 月净利润为 3,117,451.47 元（未经审 计） 。 4、香港一园 香港一园持有公司3.12%的股权，其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2011 年 8 月 24 日 地址 香港轩尼诗道 19 - 21 号金钟商业大厦 19 楼 董事 林庆文 股份总数 468 万股 主要财务数据 截至 2013 年 12 月 31 日，资产总计 23,995,883.38 港元，净资产 4,679,540.75 港元， 2013 年度净利润为 518,271.87 港元（未审计 ）。 截至 201 4 年 9 月 30 日 ，总资产 23,276,825.94 港元 ，净资产 5,732,122.50 港 元， 2014 年 1 - 9 月净利润为 2,097,743.04 港元（未 审计） 。 5、宁波和圆 宁波和圆持有公司2.51%的股权，其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2011 年 8 月 16 日 地址 宁波市北仑区新碶镇凤洋二路 5 号 1 幢 1 号（ 410 - 1 ） 执行事务合伙人 俞田龙 经营范围 实业项目投资管理及其咨询服务 主要财务数据 截至 2013 年 12 月 31 日，资产总计 14,706,210.87 元，净资产 1 4,706,210.87 元， 2013 年度净利润为元 - 3,590.90 （未审计）。截至 2014 年 9 月 30 日，总资产 15,008,276.62 元，净资产 14,706,676.62 元， 2014 年 1 - 9 月净利润为 465.75 元（未审计）。 6、鼎信博成 鼎信博成持有公司1.33%的股权，其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2010 年 8 月 6 日 注册资本 19,522.07 万元 地址 贵阳市神奇路 8 号经协大厦 1 幢 18 层 3 - 6 号 法定代表人 莫莉萍 经营范围 创业投资 主要财务数据 截至 2013 年 1 2 月 31 日，资产总额 217,404,240.47 元，净资产 206,647,038.40 元， 2013 年度净利润为 4,888,247.24 元（未经审计）。 截至 2014 年 9 月 30 日，总资产 210,648,610.45 元，净资产 206,810,936.50 元， 2014 年 1 - 9 月净利润为 163,898.10 元（未经审 计）。 （三）发行人股东之间的关联关系 香港一园股东均系发行人及其子公司的员工，主要由台湾及其他海外人士 构成。宁波和圆的股东均为公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 或核心骨干人员，股东均为大陆人士。 除上述情况外，发行人股东之间不存在其它关联关系。 （四）实际控制人情况 周珊珊、熊钰麟为夫妻关系，分别持有发行人控股股东Red Factor 51.00%、49.00%的股权，两人共同为发行人的实际控制人。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务 公司的主营业务为塑料机械自动化产品的研发、生产和销售。公司专注于为 中高端塑料机械制造商提供优质的自动化系统解决方案，是我国注塑机控制系统 领域的领航者，致力于成为塑料机械自动化乃至工业自动化行业一流的系统总成 供应商。 （二）主要产品及其用途 公司的产品主要有塑机控制系统、伺服节能系统及相关嵌入式软件和塑机 网络管理系统。其中，塑机控制系统和伺服节能系统是塑料机械自动化应用的 主要产品，是构成塑料机械设备的关键部件，产品附加值较高；塑机网络管理 系统是实现塑料机械网络化、信息化管理的重要工具。 （三）主要产品的生产和销售情况 目前本公司具有年产4.5万套塑机控制系统和5000套伺服节能系统的标准生 产能力。报告期内，本公司主要产品的产销情况如下： 单位：套 产品 2014年1-9月 2013年 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 塑机控制系统成套 38,689 38,717 100.07% 45,940 45,683 99.44% 伺服节能系统成套 6,493 6,487 99.91% 7,988 7,953 99.56% 产品 2012年 2011年 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 塑机控制系统成套 36,690 37,757 102.91% 46,860 46,201 98.59% 伺服节能系统成套 6,052 6,075 100.38% 4,500 4,456 99.02% （四）主要原材料和能源供应情况 公司塑机控制系统产品 的原材料主要包括集成电路、液晶、 PCB 、电源器、 端子台、铁板、电容、近接开关、继电器、变压器、电缆线、薄膜、灯管、电阻 等电子元器件和钣金结构件；公司伺服节能系统的原材料主要包括电机、驱动器、 油泵、模块、电抗、控制单元、压力传感器、控制模组、铁板、联轴器、整流桥 及螺丝等元器件和材料。公司主要原材料均为市场化产品，市场供应充足。 公司生产主要消耗的能源为电力，公司各生产基地所在地区电力供应充足， 能够满足公司生产需要。 （五）行业竞争概况 1、塑机控制系统市场竞争情况 我国塑料机械控制系统市场竞争比较激烈。作为塑料机械的核心部件，塑料 机械对控制系统的技术和性能要求较高。根据控制系统技术、品牌差异可将主要 的控制系统生产厂商分为高精端、中高端和中低端三类。 2、伺服节能系统市场竞争情况 随着伺服技术的进步，伺服系统的应用领域越来越广，越来越多的生产厂商 进入伺服系统市场。整体来讲，国内高端伺服市场以外资品牌为主，国产品牌在 中低端市场具有一定份额，技术上与国外先进产品还有相当大的差距。在油压式 注塑机领域，国内塑料机械自动化厂商配套不够完善，大多为伺服系统组件生产 商，缺少提供完整系统解决方案的总成供应商。 （六）发行人的行业地位 公司自成立以来一直专注于塑料机械自动化应用领域，为推动中国塑料机械 行业的发展做出了重要的贡献。发展至今，公司已成为中国主要的塑料机械自动 化系统总成供应商之一，是中国注塑机控制系统领域的领先企业，是《注塑机计 算机控制系统通用技术条件》、《机械电气设备塑料机械计算机控制系统第1部 分：通用技术条件》和《注塑机交流伺服驱动通用技术条件》等标准的主要起草 者。2014年，公司在塑料机械工业协会组织的“2014中国塑机行业优势企业排序 工作”中位列前茅，在中国塑机制造业综合实力25强企业中按净利润排名行业第 三，并且在中国塑机辅机及配套件行业中按净利润排名行业第一，公司行业地位 优势明显。 公司生产的“弘讯科技”牌注塑机电脑控制器被认定为“宁波名牌产品”， 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司塑机控制系统的销量分别为46,201 套、37,757套、45,683套和38,717套。报告期公司在国内注塑机控制系统市场的 占有率在45%以上，稳居行业第一。 公司自主研发的伺服节能系统性能优良、节能效果显著，相比传统油压系统 可节能40%-70%，市场需求量大。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司 伺服节能系统的销量分别为4,456套、6,075套、7,953套和6,487套。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至2014年9月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、 专用设备和运输工具等，具体情况如下： 单位：万元 项 目 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋建筑物 5, 256 . 38 1, 655 .9 3 3, 600 . 4 5 68 . 50 % 通用设备 399.84 224.22 175.62 43.92 % 专用设备 1, 647 . 72 1,0 58 . 34 589 . 38 3 5 . 77 % 运输工具 571.78 267.52 304.26 53. 21 % 合 计 7, 8 7 5 . 72 3 , 206 . 01 4, 669 . 71 59 . 92 % （二）主要无形资产 截至 招股意向书 签署之日，公司共拥有 8 项土地使用权 / 所有权、 22 项商标 权、 60 项专利权（发明专利 6 项、实用新型专利 54 项）、 41 项软件著作权、 10 项域名权以及 13 种软件产品。目前公司不存在特许经营权。 （三）相关资质和荣誉情况 经过多年的发展，本公司共获得18项主要的资质和荣誉。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 截至本招股意向书签署之日，公司控股股东Red Factor、实际控制人熊 钰麟和周珊珊夫妻能够控制的其他企业均不从事塑料机械自动化控制系统 的研发、生产和销售，与公司不存在同业竞争的情形。 （二）关联交易情况 本公司报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在一定的日常 性关联交易。该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，有利于保证本公 司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最 大利益，没有损害非关联股东的合法权益。 1 、经常性关联交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 报告期内采购商品和接受劳务的关联交易情况如下： 单位：元 关联方 关联交易 定价方式 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 钰江软件 协商价 - - - - 162,051.25 0.07 金矶贸易 协商价 - - - - 2,639,950.42 1.14 宇龙数控 协商价 - - - - 6,392.31 0.00 小 计 - - - - 2,808,393.98 1.21 注： 2011 年度与金矶贸易的关联交易披露的金额为截止 2011 年 1 月关联方存续期的交易额。 2011 年 全年的交易额为 14,737,858.58 元。 单位：元 关联方 关联交易定价方式 2014年度1-9月 金额 占同类交易金 额的比例(%) 深圳市弘粤驱动有限公 司 协商价 7,140,887.21 2.61 小 计 7,140,887.21 2.61 报告期内出售商品和提供劳务的关联交易情况如下： 单位：元 关联方 关联交 易定价 方式 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) First Profit 协商价 - - - - 6,909.05 0.00 Upper Cash 协商价 - - - - - - Redtek Technology 协商价 - - - - 1,590,546.79 0.40 Capital Winner 协商价 - - - - 2,022,170.20 0.50 宇龙数控 协商价 - - - - 255,363.25 0.06 金矶贸易 协商价 - - - - - - 小 计 - - - - 3,874,989.29 0.96 单位：元 关联方 关联交易定价方 式 2013 年 1 - 9 月 2012 年 9 - 12 月 金额 占同类交易金 额的比例 (%) 金额 占同类交易金 额的比例 (%) 泰瑞机器股份有限 公司 协商价 74,684.62 0.02 19,375.21 0.01 小 计 74,684.62 0.02 19,375.21 0.01 （2）关于公司与三家BVI公司的相关交易 2011年1-3月，宁波弘讯和上海弘桥通过三家BVI公司（指First Profit、 Upper Cash、Noble Class）向台湾弘讯采购原材料。 关联方（BVI公 司） 2011年1-3月 宁波弘讯、上海桥弘 向其采购额 台湾弘讯对其 销售额 抵销额 抵销后的关 联采购额 BVI公司 毛利率 Upper Cash 3,336,482.75 3,106,653.79 3,106,653.79 229,828.96 6.89% Noble Class 13,019,301.22 12,399,813.60 12,399,813.60 619,487.62 4.76% First Profit 1,174,053.96 1,090,940.30 1,090,940.30 83,113.66 7.08% 小 计 17,529,837.93 16,597,407.69 16,597,407.69 932,430.24 5.32% 抵销后最终纳入申报财务报表的关联方采购额为三家BVI公司转手销 售材料的溢价，2011年1-3月的金额为：932,430.24元。 （3）公司与Redtek、Capital Winner的相关交易 发行人业务流程进行调整和整合后主要客户销售情况如下： 单位：万港元 主要客户 Redtek和Capital Winner 香港金莱 2011年 2011年3-12月 2012年 中山力劲机械有限公司 206.92 - - 宝捷塑料机械有限公司 128.60 411.83 469.43 信大贸易公司 29.52 60.51 9.70 仁兴机器厂有限公司 55.88 319.26 317.07 广东泓利机器有限公司 33.02 60.58 57.92 其他 95.77 261.63 221.18 小计 549.71 1,113.81 1,075.30 2 、偶发性关联交易 （1）受让取得软件著作权 报告期内，公司根据客户对塑料机械网络管理的需求，向钰江软件提供塑机 控制系统技术参数，委托其开发塑机控制系统网络管理软件，用于部分塑机控制 系统配套销售，并向其支付软件使用费。 2011年11月11日，弘讯软件与钰江软件签订《计算机软件著作权转让协议》， 约定钰江软件将其拥有的《钰江注塑机网络计算机整合制造软件》V3.0版本的全 部著作权利无偿转让给弘讯软件。 2012年3月2日，公司受让取得《钰江注塑机网络计算机整合制造软件[简 称：iNet]V3.0》软件著作权。 （2）2010年12月弘讯有限收购上海桥弘75%股权情况 本公司与上海桥弘均为 Red Factor 全资控股公司，且从事类似业务。 2010 年 12 月弘讯有限收购上海桥弘 75% 的股权属于同一控制下的企业合并。 2011 年 12 月弘讯有限通过全资子公司香港金莱收购上海桥弘 25% 股权，使上海桥弘股 权全部纳入拟上市主体下，同时保持上海桥弘的外资企业身份。通过本次并 购，本公司业务变得更加完整、独立，同时也避免了同业竞争及潜在可能的关 联交易。 （3）2011年12月公司间接收购台湾弘讯 本公司与台湾弘讯均为实际控制人熊钰麟和周珊珊夫妇控制的企业，且从 事类似业务。 2011 年 9 月 1 日，开曼公司与台湾弘讯 60 名原股东签订《股份买 卖合约》，台湾弘讯 60 名原股东将其持有的台湾弘讯全部股权（合计 20,000 万 股）以每股新台币 17 元的价格转让给开曼公司，开曼公司持有台湾弘讯 100% 股权。 2011 年 12 月 28 日， Techmation Inc. 将其持有的开曼公司 1 股股份以 11,754,943.99 美元的价格转让给本公司。至此本公司通过收购开曼公司 100% 股 权，间接收购了台湾弘讯 100% 股权。 （4）2011年9月宁波和圆、香港一园对公司进行增资 2011年8月15日，弘讯有限董事会通过决议，决定新增注册资本84.5万美 元，分别由宁波和圆认缴37.7万美元，香港一园认缴46.8万美元，弘讯有限的 注册资本增加至1,284.5万美元。 （5）关联担保情况 报告期内，公司不存在对外担保。报告期内关联方对公司的担保情况如 下： 自然人熊钰麟、周筱龙、魏蜀吴和林庆文为台湾弘讯公司的银行借款提供 担保，截至2014年9月30日，由上述自然人提供保证担保的银行借款总额为 50,699,434.97元。 （6）关联方资金占用情况 宇龙数控公司向上海金桥出口加工区开发股份有限公司承租厂房，并按承租 单价转租部分厂房给上海桥弘公司， 2011年1-2月支付房屋租赁及其他相关费用 合计为208,968.00元； 2011年3-12月和2012年1-5月，上海桥弘公司向上海金桥 出口加工区开发股份有限公司承租厂房，并按承租单价转租部分厂房与宇龙数控 公司，收取房屋租赁及其他相关费用合计分别为520,000.00元和400,000.00元。 2012年6月起，宇龙数控已搬迁至其他厂房，不再向上海桥弘承租厂房。 （7）接受其他劳务 璟好文化事业有限公司为子公司台湾弘讯公司提供展览推广服务，公司2011 年、2012年、2013年及2014年1-9月分别支付展览推广费用261,360.00元、 262,812.18元、143,266.17元和85,287.19元。璟好文化事业有限公司向台湾弘讯提 供广告服务，参考市场价格，协商约定广告费用。该等关联交易金额及占当期营 业成本的比例均较小。 （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司经常性关联交易均参照市场价格确定交易价格，且交易金额及占公司 营业收入或营业成本的比例较低，目前已经不再与关联方发生销售、采购商品等 经常性关联交易，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 （四）独立董事关于发行人关联交易的意见 本公司独立董事认为：“弘讯科技最近三年存在的重大关联交易均为合理和 必要的交易，该等关联交易的价格是公允的，实际控制人和控股股东不存在通过 关联交易损害公司及其他股东权益的情况。” 七、董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 简要经历 兼职情况 2013 年 度 薪酬情况 （元） 2 01 4 年 1 - 9 月 薪酬情况（元） 持有公司股份数量 （股） 熊钰麟 董事长 男 中国台湾人， 1954 年 10 月出生，台胞证号码： 001128** 。大学学历， 现住台湾新北市。 1984 年 6 月于台湾成立台湾弘讯有限，与周珊珊于 2001 年 9 月创立弘讯有限，于 2004 年 11 月创立上海桥弘。熊钰麟为公 司主要创始人。 1989 年 2 月至今担任台湾弘讯董事长， 2010 年 12 月至 今担任上海桥弘董事长， 2001 年 8 月至 2003 年 8 月任弘讯有限董事， 2003 年 8 月至 2011 年 9 月担任弘讯有限副董事长， 2008 年月 10 月至 2011 年 9 月 任弘讯有限总经理， 2011 年 9 月至今担任弘讯有限 / 弘讯科 技董事长， 2011 年 8 月至今担任 Red Factor 董事长。 台湾弘讯，董事长； 上海桥弘，董事长； Red Factor ，董事 长。 1,129,456.25 869,291.73 熊钰麟通过持有 Red Factor 49%股 份，间接持有公司 股份 俞田龙 董事、 总经理 （未完）  |