[上市]共进股份：首次公开发行股票并上市招股意向书
发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） （二）发行股数： 不超过 7,500 万股 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 【】年【】月【】日 （六）拟上市证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 30,000 万股 （八）本次发行前股东所持股份 的限售安排及股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 1 、公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致 行动人王丹华、崔正南承诺：（ 1 ）自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转 让或 者委托他人管理本人在本次发行前持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ） 本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确 需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市 场交易进行减持，并提前三个交易日予以公 告。减持价格及减持数量如下：①锁定期满后 第一年内减持数量不超过本人持股数量的 10% ，两年内累计减持股份数量不超过本人持 股数量的 20% ；②两年内减持价格不低于公司 首次公开发行的股票价格（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减 持价格将进行相应调整）。 2 、公司其他股东全部承诺：自公司股票上市 之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。 3 、担任公司董事、监事、高级管理人员的股 东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人 员期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的 25% ，离职后半年内，不转让其所 持有的公司股份。 4 、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： （ 1 ）所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司股票首次公开发行的价 格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股 票的锁定 期限自动延长至少 6 个月。自公司股 票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息 事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调 整。（ 2 ）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、 离职等原因而终止。 （ 九 ）保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 （十）招股 意向书 签署日期： 2015 年 2 月 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书及其摘要 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人和主管 会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向书 中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）公司实际控制人汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔 正南承诺：（ 1 ） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人在 本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （ 2 ）本人所持公司股票 在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进 行减持，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下： ① 锁定期满后第 一年内减持数量不超过本人持股数量的 10% ，两年内累计减持股份数量不超过本人 持股数量的 20% ； ② 两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将 进行相应调整）。 （二）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托 他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% ，离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份。 （四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：（ 1 ）其所持股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。自公司股票上 市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除 权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。（ 2 ）上述股份锁定的承诺 不因其职务变更、离职等原因而终止。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳市共进电子 股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称 “ 本预案 ” ），公 司、实际控制人、控股股东、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员就公司股价稳 定预案作出了相关承诺： （一）本预案有效期及触发条件 1 、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2 、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计 的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、 第三、第四阶段措施。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事 会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票 ；第三阶段，公司 控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员 增持公司股票。具体如下： 1 、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经 审计的每股净资产的情形，公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（ 1 ） 分析公司股价低于每股净资产的原因。（ 2 ）公司董事会战略委员会应提出专项报告。 （ 3 ）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司 的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明 、公司的投资价值 及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2 、第二阶段，公司回购股票 （ 1 ）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众 股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市 条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券 监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司 股 价的稳定性。 （ 2 ）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一： ① 单一会计年度用以稳定股 价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30% 且 不低于 4,000 万元； ② 单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的 2% 。 3 、第三阶段，公司控股股东、实际控制人汪大维、唐佛南增持公司股票 （ 1 ）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审 计的每股净资产，且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施 完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （ 2 ）增持资金或股票数量至 少满足以下标准之一： ① 单一会计年度控股股东用 以增持的资金合计不低于 2,000 万元； ② 单一会计年度合计增持股份超过公司总股 本的 1% 。 4 、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票 （ 1 ）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计 的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、 控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。 （ 2 ）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于 购买股份的资金总额不低于其在 担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从 发行人处领取的税后薪酬累计额的 20% 。 公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时 进行公告。 三、关于首次公开发行股票招股 意向书 及其摘要的承诺 （一）发行人对首次公开发行股票招股 意向书 及其摘要作出的承诺 1 、发行人首次公开发行股票 招股 意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2 、如果发行人招股 意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回 购首次公开 发行的全部新股。 （ 1 ）启动回购措施的时点 在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人 招股 意向书 存在对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后 10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开 董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回 购措施，回购首次公开发行的全部新股。 （ 2 ）回购价格 回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）根据相 关法律法规确定， 且不低于首次公开发行股份的发行价格。 （ 3 ）如果发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东暨实际控制人唐佛南、汪大维（以下简称 “ 承诺人 ” ） 对首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要作出的承诺 1 、发行人首次公开发行股票并上市的 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2 、如果发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 、实质性影响的，承诺人将依法 购回已转让的原限售股份。 3 、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人 招股意向书 存在上述情形后 10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约 收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定， 但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回 已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行 相应信息披露义务。 4 、如发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资 者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要作出的承诺 1 、发行人 招股意向书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2 、如发行人 招股意向书 及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构对首次公开发行股票 招股意向书 及其摘要作出的承诺 保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所 制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披 露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并 督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人律师：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人 承担连带赔偿责任。 发行人会计师：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四 、发行方案 本次公司拟公开发行 不超过 7,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% ， 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 ， 公司股东不公开发售股份 。 五 、利润分配政策 （一）滚存利润分配方案 根据 2012 年 2 月 15 日公司 2012 年度第一次临时 股东大会决议，公司本次发行 前滚存的未分配利润 由新老股东 按发行后的股权比例 共享。 2014 年 11 月 7 日，公司 2014 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014 年中期利润分配的议案》，公司 2014 年中期利润分配方案为：以公司总股本 22,500.00 万股为基准，每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 3.6 元（含税），共 计 8,100.00 万元，剩余未分配利润 35,570.38 万元结转以后年度分配。截至本 招股意 向书 签署 日，本次利润分配已发放完毕。 （二）公司发行后的利润分配政策 1 、股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 2 、现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金 方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （ 1 ）公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例不少于 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例不少于 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例不少于 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 4 、利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利 润分配预案独立发表意见并公开披露。（ 2 ）董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。（ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠 道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流 , 充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时解答中小股东关心的问题。（ 4 ）公司应严 格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意 见并公开披露。 关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见本 招股意向书 “ 第十四节 股利分 配政策 ” 。 六 、重大会计估计变更 为了更加谨慎地体现公司的经营业绩和财务状况，进一步提高公司的抗风险能 力，综合考虑同行业上市公司坏账准备计提情况， 2012 年 10 月 16 日 公司第一届董 事会第十三次会议审议通过了 《关于审议 变更坏账准备会计估计的议案 》 。变更前与 变更后的应收款项组合坏账准备计提比例分别如下： 账龄 变更前坏账准备计提比例 变更后坏账准备计提比例 0 - 6 个月 1% 5% 7 - 12 个月 2% 5% 1 - 2 年（含 2 年） 10% 15% 2 - 3 年（含 3 年） 40% 40% 3 年以上 100% 100% 上述会计估计变更自 2012 年 1 月 1 日起实行。上述坏账准备会计估计变更对公 司 2012 年末 、 2013 年末 和 2014 年 9 月末 坏账准备余额和 2012 年、 2013 年 和 20 14 年 1 - 9 月 净 利润的影响如下： 单位：万元 会计期间 坏账准备 （变更前） 坏账准备 （变更后） 对当期净利润 的影响金额 占变更前净利 润的比例 2012年末/2012年度 1,387.88 6,289.35 - 4,164.91 - 19.34% 2013年末/2013年度 1,782.58 7,177.61 - 420.35 - 2.43% 2014年9月末/2014年1-9月 1,730.42 6,926.04 172.36 1.08% 即本次变更会计估计后， 2012 年 和 2013 年 净利润较 变更前减少 4,164.91 万元 、 420.35 万元 ， 2014 年 1 - 9 月净利润较变更前增加 172.36 万元 。 七 、深圳地区主要生产厂房续租风险 公司在深圳的生产厂房均为租赁，总面积为90,471.80平米，该厂房（含宿舍） 分别于2015年7-8月份到期，租赁价格分别为每月13元/平米（共76,648平米） 和每月20元/平米（共13,823.80平米）。在续租未能签署正式合同之前，公司仍 然存在无法续租的风险，如无法续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生产经营造 成不利影响。 针对深圳生产厂房可能无法续期的风险，公司控股股东、实际控制人汪大维、 唐佛南（以下合称“承诺人”）承诺：“若公司新桥生产厂在公司上市后三年内因 无法续租目前正在使用的租赁房产而导致搬迁，由承诺人负责落实新的租赁房源， 并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失，并在公司完成搬迁 后三个月内完成支付。因新桥生产厂使用公司自建房产导致的搬迁情形除外。” 受近年来物价上涨等因素影响，即使续租成功，如租金大幅上涨，同样会对公 司的利润造成不利影响。假定续租后上述厂房租赁价格为每月25元/平米，公司每 年度租赁成本将增加1,186.67万元（其中2015年将增加487.54万元），租赁价格 在每月25元/平米基础上增减1元/平米，公司每年度成本相应增减108.57万元（其 中2015年增减43.85万元）。 八 、审计截止日（ 2014 年 9 月 30 日）后的经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度 的提高，根据中勤万信出具的“勤信阅字【 2015 】第 1001 号 ”《审阅报告》，公司 2014年末财务报表主要项目如下： 单位：万元 项 目 2014 年 12 月 31 日 201 3 年 12 月 31 日 资 产总额 341,025.91 310,110.91 股东权益合计 129,722.03 118,190.06 项 目 2014 年 度 201 3 年 度 营业收入 551,554.93 498,214.09 营业利润 19,973.27 16,854.22 利润总额 21,278.78 18,420.26 净利润 19,647.35 16,886.10 扣除非经常性损益后的净利润 18,580.52 15,612.91 经营活动产生的现金流量 净额 31,235.94 13,794.14 （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重 大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应 商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。 预计 2015 年一季度营业收入约为 13.50 - 14.80 亿元，同比增长 20 - 30% ；归属于 母公司股东的净利润约为 5,500 - 6,500 万元，同比增长 10 - 30% 。 具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后的经营状 况”。 目 录 第一节 释义 ...................................................................................................................................... 19 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ................................ . 19 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ................................ . 21 第二节 概览 ...................................................................................................................................... 24 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 24 二、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ......................... 25 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ............. 25 四、本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................. 27 第三节 本次发行概况 ....................................................................................................................... 28 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 28 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ................................ ................. 28 三、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ................................ ..... 30 第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 31 一、客户需求波动风险 ................................ ................................ ................................ ................. 31 二、产品价格下降的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 31 三、汇率波动风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 3 1 四、毛利率下滑风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 32 五、人工成本上升的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 32 六、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ................................ ............. 32 七、客户集中风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 32 八、增值税出口退税政策变化风险 ................................ ................................ ............................. 33 九、房屋租赁风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 33 十、主要客户经营风险 ................................ ................................ ................................ ................. 34 十一、应收账款坏账损失风险 ................................ ................................ ................................ ..... 35 十二、海外市场的进口限制性政策风险 ................................ ................................ ..................... 35 十三、募投项目风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 35 十四、产品研发风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 36 十五、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................................ ......... 37 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................... 38 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 38 二、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ................................ . 38 三、发行人股本形成及重大资产重组情况 ................................ ................................ ................. 41 四、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ ..................... 62 五、发行人控股、参股公司情况 ................................ ................................ ................................ . 65 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ...... 67 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 68 八、发行人内部职工股、职工持股会等情况 ................................ ................................ ............. 69 九、员工内部受益权 ................................ ................................ ................................ ..................... 69 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ............................. 71 十一、实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的 重要承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 75 第六节 业务与技术 ........................................................................................................................... 80 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ................................ ......... 80 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 81 三、公司面临的主要竞争情况 ................................ ................................ ................................ .... 117 四、公司的主要业务和经营模式 ................................ ................................ ............................... 123 五、公司拥有或使用的主要资产情况 ................................ ................................ ....................... 141 六、公司的研发技术 ................................ ................................ ................................ ................... 158 七、公司质量控制情况 ................................ ................................ ................................ ............... 165 八、境外经营 ................................ ................................ ................................ ............................... 167 第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................................... 168 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 168 二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ............... 168 三、关于规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ........................... 174 四、关联交易履行程序的情况说明和独立董事对关联交易的意见 ................................ ........ 175 五、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ............................... 175 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ................................ .. 176 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ ............................ 176 二、董事会及监事会成员的提名与选聘情况 ................................ ................................ ........... 180 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有公司股份的情况 181 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................ ............ 182 五 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取薪酬的 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 182 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 ................................ 183 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 ................ 185 八、报告期董事、监事及高级管理人员变动情况 ................................ ................................ .... 185 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................................ ........... 186 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要 承诺，以及有关协 议及承诺的执行情况 ................................ ................................ ................................ ................... 186 第九节 公司治理 ............................................................................................................................. 187 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职责情况 ........ 187 二、公司最近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ ....................... 217 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ................................ ................................ ....... 218 四、公司内部控制的评估 ................................ ................................ ................................ ........... 218 第十节 财务会计信息 ..................................................................................................................... 221 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ............................... 221 二、会计师事务所的审计意见、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况 ............ 228 三、主要 会计政策、会计估计和前期差错 ................................ ................................ ............... 230 四、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ................................ .... 236 五、公司最近一年收购、兼并情况 ................................ ................................ ........................... 238 六、非经常 性损益 ................................ ................................ ................................ ....................... 238 七、主要资产 ................................ ................................ ................................ ............................... 238 八、最近一期末的主要债务 ................................ ................................ ................................ ....... 240 九、报告期各期末合并所有者权益变动表 ................................ ................................ ............... 240 十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 ................................ .... 241 十一、会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................ ................ 241 十二、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................... 242 十三、发行人盈利预测披露情况 ................................ ................................ ............................... 244 十四、资产评估情况 ................................ ................................ ................................ ................... 244 十五、验资情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 245 第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 246 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ....................... 246 二、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ....................... 266 三、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ....................... 268 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ................... 295 五、公司股利分配政策分析 ................................ ................................ ................................ ....... 295 六、财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................ ................................ ....................... 300 第十二节 业务发展目标 ................................................................................................................. 305 一、公司的发展计划 ................................ ................................ ................................ ................... 305 二、拟定上述计划所依据的假设条件、实施上述计划可能面临的主要困难 ........................ 306 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ ............... 307 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................................. 308 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ ............... 308 二、募集资金投资项目的必要性 ................................ ................................ ............................... 309 三、太仓生产基地扩建项目概况 ................................ ................................ ............................... 313 四、智能宽带网络终端生产技术改造项目概况 ................................ ................................ ....... 325 五、太仓同维研发中心建设项目 ................................ ................................ ............................... 334 六、补充流动资金项目 ................................ ................................ ................................ ............... 339 七、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响 ................................ ........................ 339 八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ................................ .... 340 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................................. 341 一、最近三年公司股利分配政策 ................................ ................................ ............................... 341 二、最近三年实际分配股利情况 ................................ ................................ ............................... 341 三、公司发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ ....................... 341 四、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 ................................ ................................ 343 五、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................ ................................ ....................... 344 第十五节 其他重要事项 ................................................................................................................. 345 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................ ................................ ....................... 345 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ............................... 345 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 348 四、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ................... 348 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 349 一、发行人全体董事、监事、及高级管理人员声明 ................................ ................................ 349 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ................................ ... 351 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ................... 352 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 353 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 354 六、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 355 七、复核验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 356 第十七节 备查文件 ......................................................................................................................... 357 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ....................... 357 二、备查文件查阅时间、地点 ................................ ................................ ................................ ... 357 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、共进电子、公 司、本公司或股份公司 指 深圳市共进电子股份有限公司 共进有限 指 深圳市共进电子有限公司，发行人前身 太仓同维 指 太仓市同维电子有限公司，发行人全资子公司 上海共进 指 上海市共进通信技术有限公司，发行人全资子公司 香港共进 指 共进电子（香港）有限公司， 英文名称为 GONGJIN ELECTRONIC (HONG KONG) LIMITED ， 发行人全 资子公司 欧洲共进 指 共进欧洲股份有限公司，英文名称为 GONGJIN EUROPE PLC ，发行人全资子公司 同维通信 指 深圳市同维通信技术有限公司，发行人全资子公司 兰丁科技 、兰丁电子 指 深圳市兰丁科技有限公司 ，发行人全资子公司，原名 为深圳市兰丁电子有限公司 香港蓝灵 指 蓝灵电子（香港）有限公司， 英文名称为 LANLINK ELECTRONIC (H ONG KONG) LIMITED ，实际控制 人亲 属控制的企业，已于 2012 年 9 月完成注销 新桥生产厂 指 深圳市共进电子股份有限公司新桥生产厂，发行人在 深圳市宝安区设立的分支机构 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人股东 融银长江 指 融银长江创业投资有限公司，发行人股东 百合永生 指 深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙），发 行人股东 ； 2014 年 12 月完成迁址至新疆，目前名称 为新疆百合永生股权投资合伙企业（有限合伙） ，出 资人结构未发生变化 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康 讯电子有限公司，中兴通讯全资子公司 华为 指 华为技术有限公司 D - Link 、友讯 指 友讯科技股份有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 贝尔、上海贝尔 指 上海贝尔股份有限公司 SAGEM 、萨基姆 指 一家专门研发、生产、销售通讯产品、办公自动化设 备、电子产品的高新技术企业，总部位于法国巴黎 BT 、英国电信 指 British Telecom ，是欧洲主要的电信运营商之一，其主 要业务包括电信、互联网产品和服务及 IT 解决方案， 总部位于英国伦敦 明泰科技 指 明泰科技股份有限公司，注册 地台湾 中磊电子 指 中磊电子股份有限公司，注册地台湾 卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司 实际控制人 指 汪大维、唐佛南 实际控制人及其一致 行动人 指 唐佛南及其配偶崔正南与汪大维及其配偶王丹华 股东大会 指 深圳市共进电子股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市共进电子股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市共进电子股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本 招股意向书 签署之日有效的深圳市共进电子股份 有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新股、 A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行、 首次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行 不超过 7,500 万股，每股 面值 1.00 元的人民币普通股股票（ A 股）的行为 保荐人、保荐机构、主 承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名为中 勤万信会计师事务所有限公司 验资机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名中勤 万信会计师事务所有限公 司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 ，原名深圳 市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 报告期 / 最近三年 一期 指 2011 年度、 2012 年度 、 2013 年度 和 2014 年 1 - 9 月 元 指 人民币元 二、专业术语 OEM 指 Original Equipment Manufacture ，代工生产。指产品（包 含零配件或成品）的工艺、设计、品质要求等由客户提 供，生产商只需按照客户要求生产的一种运营模式。 ODM 指 Original D esign Manufacture （自主设计制造）。指结构、 外观、工艺等主要由生产商自主开发，产品以客户的品 牌进行销售的一种运营模式。 EMS 指 Electronic Manufacturing Services （电子制造服务）。指生 产商为电子产品品牌拥有者（客户）提供制造、采购、 部分设计以及物流等一系列服务。 SMT 指 Surfaced Mounting Technolegy （表面贴装技术），新一代 电子组装技术，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、 小型化、低成本以及生产的自动化。 贴片机 指 又称 “ 贴装机 ” 、 “ 表面贴片系统 ” ，在生产线中，它配置在 点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴 装元器件准确地放置在 PCB 焊盘上的一种设备。 PCB 指 Printed Circuit Board （印刷电路板），其主要功能是固定 电子元器件及提供各零件的相互电气连接。 芯片、 IC 指 Intergrated Circuit （集成电路）。 3C 认证， CCC 认证 指 China Compulsory Certification ，即中国强制性产品认证 制度。一种为保护消费者人身安全和国家安全、加强产 品 质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制 度。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家 指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标 志后，方能在国内销售。 RoHS 指令 指 The Restriction of the use of certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment ，欧盟发布的《关于 在电子电气设备中限制使用某种有害物质的指令》，要求 投放欧盟市场的电气、电子产品不得含有铅、贡、镉、 多溴联苯和多溴 苯醚等 6 种有害物质。 ADSL ， ADSL Modem 指 Asymmetric Digital Subscriber Line ，即非对称数字用户环 路。一种通过电话线进行宽带通信的技术，其上下行带 宽不一致。 ADSL Modem 即利用 ADSL 技术接入宽带的 调制解调器设备，又称 ADSL 终端。 VDSL ， VDSL2 指 Very - high - bit - rate Digital Subscriber loop ，甚高速数字用户 环路；原理与 ADSL 相同，因采用了先进的调制技术获 得了更高的上下行信道频段，属于 ADSL 的快 速版本。 VDSL2 是 VDSL 的演进版，在传输速率、距离等方面更 具优势。 VoIP 指 Voice over Internet Protocol ，将模拟声音讯号 (Voice) 数字 化，以数据封包 (Data Packet) 的形式在 IP 数据网络 (IP Network) 上做实时传递的技术。 IAD 指 Integrated Access Device ，综合接入设备。除具备宽带接 入功能外，还具备语音传输的 VoIP 功能。 家庭网关、智能家庭网关 指 Residential Gateway ，一种综合性多功能终端 ，其可借助 现有的计算机网络技术，将家庭内各种家电和设备连网， 通过网络为人们提供各种丰富、多样化、个性化、方便、 舒适、安全和高效的服务。 CABLE MODEM 指 电缆调制解调器又名线缆调制解调器，是通过有线电视 网进行数据传输的一种宽带接入设备。 FTTX 指 光纤接入，是指从区域电信机房的局端设备到用户终端 设备之间网络光纤化，局端设备为光线路终端 (Optical Line Terminal ， OLT) 、用户端设备为光网络单元 (Optical Network Unit ， ONU) 或光网络终端 (Optical Network Terminal ， ONT) 。根据光网络终端所在的位置，又可将 其分为光纤到小区（ Fiber To The Zone ； FTTZ ）、光纤到 楼（ Fiber To The Building ； FTTB ）、光纤到户（ Fiber To The Home ， FTTH ）和光纤到路边（ Fiber To The Curb ， FTTC ） ， 统称为 FTTX 。 EPON 指 Ethernet Passive Optical Network ，是 PON 技术一种，由 第一英里以太网联盟（ EFMA ）提出的一种光纤接入网技 术，采用点 到多点结构、无源光纤传输，在物理层采用 了 PON 技术，在链路层使用以太网协议，利用 PON 的 拓扑结构实现了以太网的接入。 GPON 指 Gigabit - Capable Passive Optical Network ： 是基于 ITU - TG. 984.x 标准的新一代宽带无源光综合接入标准。 以太网 指 Ethernet ，一种基带局域网规范，是当今局域网最通用的 通信协议标准，能以超过 10Mbps 的速度在各种电缆上进 行通信传输。 WiFi 指 Wireless Fidelity ，又称 802.11b 标准，一种目前使 用最广 泛的数据无线传输技术。 802.11 指 802.11 是 IEEE （ Institute of Electrical and Electronics Engineers ，美国电气和电子工程师协会）制定的无线局 域网标准，主要用于解决用户与用户终端的无线接入。 无线 AP 指 Access Point ，无线 AP 是移动计算机用户进入有线网络 的接入点，主要用于宽带家庭、大楼内部以及园区内部， 典型距离覆盖几十米至上百米。 3G 数据卡 指 一种应用于笔记本电脑、平板电脑、手机等上网设备使 其可通过第三代移动通信技术 接入互联网的设备。 LTE 指 Long Term Evolution ，长期演进技术。 LTE 网络有能力提 供 300Mbit/s 的下载速率和 75 Mbit/s 的上传速率，被誉 为 4G 移动通讯网络。 PLC ， PLC（未完）  |