[发行]东兴证券:首次公开发行股票招股意向书
东兴证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型境内上市人民币普通股（ A股） 发行股数本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东 不公开发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超 过 50,000万股（占本次发行后公司总股本的比例不 超过 19.97%），最终发行数量由公司董事会根据相 关规定及实际情况与主承销商协商确定 每股面值 1.00元 发行价格【】元/股 预计发行日期 2015年 2月 10日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 250,400万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 本公司全体股东承诺将严格遵守下述法律、法规及 政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。 在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其 持有的本公司股份： 1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日 起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的， 可以豁免遵守该承诺。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公 司在申请 IPO上市监管意见书前三年发生增资扩股 和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人 的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的， 应承诺自持股日起 60个月内不转让，其他新增持 1-1-i 公司股份的股东应承诺自持股日起 36个月内不转 让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、 风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变 更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得 中国证监会核准之日或向证监会报备之日确认。 根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有 股充实全国社会保障基金实施办法》和财金函 [2015]1号《财政部关于东兴证券股份有限公司国 有股转持方案的批复》，对于本公司国有股东划转 至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承 诺。 此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》，本公司控股股东东方资产就锁 定股份期限作出承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在 上述锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格将不 低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股 份数量不超过发行人股份总数的 2%，减持方式包 括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让 等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方 式。本公司拟减持发行人股份时，将提前 3个交易 日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司 法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易 所相关规定办理。 3、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行 人上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范 性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出 的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的， 将在获得收益的 5个交易日内将前述收益支付给发 行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现 1-1-ii 金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益 金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2015年 1月 30日 1-1-iii 东兴证券股份有限公司招股意向书 重要声明 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发 行人前述事实作出处罚决定之日起 30日内，发行人将启动依法回购本次发行的 全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如 公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事 项，回购股数及回购价格将相应调整）。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30日内, 发行人将依法 赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理 部门、司法机关认定的方式和金额确定。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次发行招股 意向书及其摘要中的财务会计资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-iv 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、公司利润分配事项 （一）公司发行上市后的利润分配政策 根据本公司于 2014年 2月 13日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通 过的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如 下： 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份 比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合 理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因 素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展 的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优 先采用现金分红的利润分配方式。 公司具备现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股 利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净 资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可 考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程（草案）》规定的 程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以进行年度或中期分红。公司留存 未分配利润主要投入于公司主营业务。 本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见本招股意向书第十五节股利 分配政策”。 1-1-v 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 此外，本公司于 2014年 2月 13日召开第三届董事会第六次会议对公司发 行上市后适用的《东兴证券股份有限公司股东分红回报规划》进行了审议修 订，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未 来重大资金支出安排等因素，本公司目前的发展阶段属成长期，通过积极发展 创新业务，持续扩张公司业务规模并进一步增强公司整体竞争力是公司中长期 发展战略的重点，预计公司将存在重大资金支出安排。因此，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，在实施上述现金分配 股利的同时，公司可以发放股票股利，且在进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。本公司发行上市后的分红回报规划具体 请参见本招股意向书“第十二节管理层讨论与分析六、股东未来分红回报分 析”。 （二）公司发行前滚存未分配利润的安排 本公司于 2011年 12月 13日召开 2011年第七次临时股东大会审议通过 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前公司滚存利润的 分配方案的议案》。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕 后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共 同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于 2012年 12月 3 日及 2014年 2月 13日召开 2012年第二次临时股东大会和 2014年第一次临时 股东大会对前述决议有效期予以延长。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持 股份自愿锁定的承诺 本公司全体股东承诺将严格遵守《公司法》、中国证监会及上海证券交易 所等机构的监管规定，根据孰高孰长原则确定所持股份的锁定承诺期限。在锁 定期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份，也不由本公 司回购该部分股份。 本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示： 1-1-vi 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 股东名称按照孰高孰长原则承诺的锁定期限 控股股东（申请 IPO上市监管意见书前三年未增持股份） 东方资产自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月 发起人股东（申请 IPO上市监管意见书前三年未增持股份） 中铝股份自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 申请 IPO上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（ 2011年 10月 27日取得中国证监会核准。截至 本招股意向书签署日，均已满足中国证监会审慎监管要求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求） 泰禾集团股份有限公司 自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 北京永信国际投资（集团）有限公司 方正和生投资有限责任公司 中国诚通控股集团有限公司 福建天宝矿业集团股份有限公司 福建省长乐市长源纺织有限公司 福建泰禾投资有限公司 西博思投资控股有限公司 上海永润投资管理有限公司 申请 IPO上市监管意见书前三年新取得股份的股东（ 2014年 5月 30日取得北京证监局关于股份转让的无 异议函） 上海国盛 自 2014年 5月 30日起锁定三十六个月与公司本次发行的股票 在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长 根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法》和财金函 [2015]1号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转 持方案的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的 本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。 此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》， 本公司控股股东东方资产就股份锁定期限作出承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股 份数量不超过发行人股份总数的 2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本 公司拟减持发行人股份时，将提前 3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺 将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办 理。 3、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动 1-1-vii 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行 人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交 易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获 得收益的 5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣 留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的 现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者造成 损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 三、特别风险提示 （一）市场波动风险 报告期内，对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资 银行业务、自营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融 资融券业务收入与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银 行业务收入与一级市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变 化受宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素 的影响，呈现出较大的市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收 益业务，其经营业绩状况与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场 收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场 风险、经营风险及信用风险，存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失 的风险。报告期内，受益于证券行业的政策创新和产品创新，公司资产管理业 务、融资融券业务及另类投资业务均取得了较快的发展，对公司经营业绩的提 升发挥了重要的作用，如未来前述业务增速放缓，或相关市场费率出现下滑， 则对公司未来业绩的持续增长可能存在一定的不利影响。 综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变 化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间 的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则本公司的经营业绩及盈利情况 可能会大幅下滑，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的 1-1-viii 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 风险。 （二）证券经纪业务风险 证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。 2012年至 2014年，本公司会 计口径核算的证券经纪业务净收入（母公司口径，不含期货经纪业务净收入） 分别为 4.81亿元、7.53亿元及 10.20亿元，占公司同期营业收入的比重分别为 33.62%、37.02%及 39.28%。证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣 金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经 纪业务收入产生重要影响。 证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心 等诸多因素影响， 2012年至 2014年沪深市场股票基金权证交易量（单边统计 数据，以下同）分别为 32.27万亿元、 48.29万亿元及 78.96万亿元，本公司同 期的沪深市场股票基金权证交易量分别为 0.65万亿元、0.95万亿元及 1.47万亿 元（双边统计数据，以下同），均呈现较大的波动。 证券交易佣金方面，我国于 2002年 5月起实行证券交易佣金费率设定最高 上限并向下浮动的政策，加之近年来证券公司竞争加剧以及网上委托等非现场 交易方式的发展，证券市场经纪业务佣金费率在此后呈现整体下滑态势。 2012 年至 2014年，市场证券交易平均佣金费率分别为 0.78‰、0.79‰及 0.67‰，受 互联网金融等因素影响，证券行业整体佣金费率在 2014年下滑较快。本公司受 益于自身证券经纪增值服务及融资融券业务的大力发展， 2012年至 2014年证 券交易平均佣金费率分别为 0.74‰、0.78‰及 0.68‰，但随着证券公司设立营 业部主体资质的逐步放开、非现场开户的实施和互联网金融的发展，证券公司 内外部竞争加剧，证券行业及本公司证券经纪业务交易佣金费率仍有进一步下 降的可能。 网点布局方面，本公司证券营业部主要集中在福建省。截至 2014年末，本 公司在福建省拥有 33家证券营业部，占公司证券营业部总数的 56.90%。2012 年至 2014年，公司从福建地区证券营业部取得的证券经纪业务代理买卖证券手 续费净收入合计占公司同期证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入的比例分 别为 71.23%、71.23%及 70.13%。未来，若福建地区证券经纪业务竞争进一步 1-1-ix 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 加剧，将给本公司证券经纪业务带来不利影响。 综上所述，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下 滑、福建区域经纪业务竞争进一步加剧而导致证券经纪业务未来盈利能力下滑 的风险。 （三）投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证 券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。目前证券 公司投资银行业务收入主要来源于证券保荐及承销业务。受新股发行节奏及二 级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入呈现一定的波动性。 报告期内，公司会计口径核算的投资银行业务手续费净收入及占同期营业 收入的比重情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 投资银行业务手续费净收入 22,788.84 8.77% 18,882.19 9.29% 23,930.40 16.72% 其中：证券承销业务净收入 6,462.23 2.49% 4,372.86 2.15% 5,513.95 3.86% 证券保荐业务净收入 60.00 0.02% 255.71 0.13% 340.00 0.24% 财务顾问净收入 16,266.61 6.26% 14,253.61 7.01% 18,076.45 12.63% 其中：融资财务顾问净收入 13,068.01 5.03% 12,616.15 6.21% 16,676.92 11.66% 报告期内，同受新股发行节奏及二级市场行情影响，公司证券承销业务净 收入与行业波动较为一致。此外，由于主承销商（保荐机构）在证券发行上市 过程中承担的责任进一步强化，本公司可能因经营证券保荐承销业务未能勤勉 尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民 事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推 荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走 势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销 风险。 2012年以来，公司通过拓宽产品和服务类型，开展融资财务顾问等方式平 滑了证券保荐承销业务给公司投资银行业务收入带来的波动性影响，但鉴于融 资财务顾问业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求 影响较大，其未来收入存在较大的不确定性。 1-1-x 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 总体来说，公司投资银行业务收入受市场面及政策因素影响较大，未来可 能存在同比大幅下滑的风险。 （四）自营业务风险 报告期内，公司自营业务净收入占同期营业收入的比重具体如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 自营业务净收入 45,986.99 17.70% 49,328.34 24.25% 30,929.82 21.61% 其中：交易性金融资产的投资收益 8,911.58 3.43% 10,401.57 5.11% 943.63 0.66% 可供出售金融资产的投资收益 37,683.28 14.51% 40,704.24 20.01% 26,572.52 18.57% 交易性金融资产公允价值变动 损益 -607.87 -0.23% -1,777.47 -0.87% 3,413.67 2.38% 证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市 场、基金市场及衍生品市场的投资，面临因宏观经济不景气导致证券市场整体 下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品 种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策 失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。 （五）另类投资业务风险 根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规 定》，证券公司可以设立子公司，从事包括但不限于《证券公司证券自营投资 品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。本公司于 2012年 2月设立东兴投 资作为公司开展另类投资业务的平台。截至 2014年末，东兴投资存量投资规模 为 59.22亿元，其中债权类另类投资业务规模为 41.99亿元。东兴投资成立以来 的营业收入和营业利润情况具体如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比 营业收入 31,385.56 12.08% 23,879.20 11.74% 18,883.22 13.19% 营业利润 20,232.58 15.97% 17,704.33 22.36% 14,656.74 24.16% 报告期内，东兴投资主要以主动投资管理的方式通过投资信托计划、资产 管理计划、有限合伙企业权益等产品开展另类投资业务。尽管东兴投资对各另 类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于目前另类投资业务中的房地产 行业集中度较高，而投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投资项 1-1-xi 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 目盈利能力、风险水平，以及对受托管理人的资产管理水平的综合判断，尽管 东兴投资自成立以来各期末的房地产项目另类投资余额呈现明显的下降趋势， 但如果东兴投资的判断出现严重失误，或另类投资的重点领域出现系统性风 险，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。 同时，由于目前东兴投资上述对外投资资金主要来源于外部债务资金，如 相关借款到期后不能如期续贷、贷款规模大幅减少或资金成本出现大幅上升， 则对东兴投资的另类投资业务后续开展会产生较大不利影响。 （六）行业竞争加剧风险 自 2005年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展 阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。 一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、 IPO等方式迅 速扩大经营规模和资本规模、提升核心竞争能力；另一方面，随着金融市场的 竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进 入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破 过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产 管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的 竞争日趋激烈。 我国加入 WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。外资证券公 司通过设立境内办事处、合资证券公司等方式在我国境内开展证券业务。随着 外资股东在合资证券公司中股权比例的提高，以及合资证券公司经营范围和经 营年限的放开，外资证券公司在资金实力、产品创新能力、风险管理能力、国 际营销网点及人力资源管理等方面的优势将对国内证券公司形成更加强有力的 冲击。 综上所述，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握 新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位、市场份额和盈利能力受到一 定挑战的风险。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 1-1-xii 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 （一）启动股价稳定措施的具体条件 本公司 A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现 变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公 司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的 相关措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 本公司、控股股东等相关主体将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司 股价： 1、公司回购本公司股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、证券监督管理部门认可的其他方式。 具体措施的制定及实施应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地 位为原则，遵循法律、法规、本公司章程以及证券监督管理部门及证券交易所 的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 公司及控股股东将自触发稳定股价条件之日起 15个交易日内制定稳定股价 措施的方案并提交公司董事会。公司应及时召开董事会结合实际情况审议制定 稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股 东大会审议通过的稳定股价措施，公司及控股股东应在临时股东大会决议公告 后 10个交易日内启动执行。 1、公司回购本公司股票的具体措施 对于公司回购本公司股份的方案，应至少包含以下内容：回购目的、方 式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本 的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后 公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的 1-1-xiii 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净 资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公 司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的 10%。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下 情况：本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定 股价措施并公告日起开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期 末经审计的每股净资产的情形，以下同），公司将继续按照上述稳定股价预案 执行，但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在 当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、公司控股股东增持本公司股票的具体措施 本公司控股股东东方资产提出的增持公司股份具体计划包括但不限于拟增 持的公司 A股股票数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需 的审批 /备案以及内部决策程序。东方资产增持公司股份的价格原则上不超过公 司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于增持公司 股份的资金总额原则上不低于东方资产上一年度自公司获得的现金分红金额的 30%。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，东方资产将 继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的增持资金合 计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 60%。超过上述标准的，有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价 措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）稳定股价方案的终止情形 公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的 稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： 1、公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 1-1-xiv 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 2、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳 定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求； 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 1、公司触发稳定股价条件但未及时提出回购股份方案，或公司董事会、股 东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，本公 司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股 东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可 分配利润的 5%、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的可分配 利润的 10%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入本公司按照 《公司章程》年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。 2、公司触发稳定股价条件但控股股东未及时提出增持公司股份方案，或公 司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求控股股东增持股份但控股股 东未实际履行的，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时本公司有权将相 等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务 完毕为止。 3、公司董事及高级管理人员未履行本预案所述关于及时制定股价稳定措施 并提交股东大会审议等职责的，相关董事及高级管理人员将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，且公司可暂扣其当年薪酬或津贴，直至其采取相应的承诺措施并实施完 毕为止。对于未来新聘的董事及高级管理人员，本公司将要求其履行公司本次 发行时董事及高级管理人员已作出的关于稳定公司股价的承诺。 五、关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺：“本次发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 1-1-xv 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对本 公司前述事实作出处罚决定之日起 30日内，本公司将启动依法回购本次发行的 全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如 公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事 项，回购股数及回购价格将相应调整）。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30日内,本公司将依法 赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理 部门、司法机关认定的方式和金额确定”。 （二）控股股东承诺 本公司控股股东东方资产承诺：“如因本公司过错行为导致发行人本次发 行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本公司将依法就发行人的赔偿义务承担连带责任。如违反前述承 诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工 作日内，停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直 至按上述承诺采取相关的赔偿措施并实施完毕为止”。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人（公司全体董事、监 事、高级管理人员）承诺东兴证券本次发行招股意向书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30日内,本人（公司全 体董事、监事、高级管理人员）将依法赔偿投资者损失。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本人（公 1-1-xvi 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 司全体董事、监事、高级管理人员）非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定 之日起 30日内未启动履行上述承诺，则本人（公司全体董事、监事、高级管理 人员）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在东兴证券处领取薪酬或津贴，直至 按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止”。 （四）本次发行相关中介机构承诺 本次发行保荐机构瑞银证券承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 本次发行律师服务机构国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发 行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事 实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人 不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被 认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损 失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确 定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资 者合法权益，并对此承担相应的法律责任”。 本次发行审计机构瑞华会计师承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行 所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发 行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构如能证明无过 错时除外”。 六、2015年第一季度业绩分析情况 本公司结合目前市场情况、公司业务开展情况和后续的行业及市场发展趋 势情况，对2015年第一季度经营业绩进行了审慎分析后，初步预计 2015年第一 季度的营业收入将较2014年同期实现增长，净利润（扣除非经常性损益）将较 2014年同期增长约 10%-20%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况及 1-1-xvii 东兴证券股份有限公司招股意向书 重大事项提示 行业监管影响较大，如2015年第一季度证券市场出现重大调整或监管部门出台 对公司现有业务开展存在重大影响的政策，则本公司的营业收入和净利润水平 将相应受到重大影响。 1-1-xviii 东兴证券股份有限公司招股意向书 目录 目录 第一节释义 ................................................................................................................................................... 1 第二节概览 ................................................................................................................................................... 6 一、发行人简介 .................................................................................................................................... 6 二、发行人主要财务数据和财务指标 ................................................................................................. 8 三、本次发行情况 ................................................................................................................................ 10 四、本次发行募集资金用途 ................................................................................................................. 10 第三节本次发行概况 .................................................................................................................................. 12 一、本次发行基本情况 ......................................................................................................................... 12 二、本次发行有关当事人 ..................................................................................................................... 13 三、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................................. 15 第四节风险因素 .......................................................................................................................................... 17 一、经营及业务风险 ............................................................................................................................. 17 二、行业风险 ........................................................................................................................................ 23 三、管理风险 ........................................................................................................................................ 24 四、信息技术风险 ................................................................................................................................ 24 五、政策法律及合规风险 ..................................................................................................................... 24 六、财务风险 ........................................................................................................................................ 25 七、其他风险 ........................................................................................................................................ 26 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................................... 28 一、发行人基本信息 ............................................................................................................................. 28 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ............................................................................................. 28 三、本公司股本结构的形成和变化情况 ............................................................................................. 34 四、本公司的重大资产变化情况 ......................................................................................................... 36 五、本公司设立以来的历次验资情况 ................................................................................................. 38 六、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................. 38 七、本公司的组织结构 ......................................................................................................................... 45 八、本公司的控股、参股公司及企业情况 ......................................................................................... 56 九、本公司的股本情况 ......................................................................................................................... 59 十、员工及社会保障情况 ..................................................................................................................... 62 十一、持有本公司 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ................................. 64 十二、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见 ................................................ 65 第六节业务与技术 ...................................................................................................................................... 67 一、公司的经营范围及主营业务 ......................................................................................................... 67 二、中国证券行业基本情况 ................................................................................................................. 68 三、公司竞争形势分析 ......................................................................................................................... 81 四、公司主营业务经营情况 ................................................................................................................. 89 五、公司主要固定资产、无形资产情况 ............................................................................................. 125 六、公司持有的业务许可文件 ............................................................................................................. 137 第七节同业竞争与关联交易 ....................................................................................................................... 142 一、同业竞争 ........................................................................................................................................ 142 二、关联交易 ........................................................................................................................................ 143 第八节董事、监事和高级管理人员 ........................................................................................................... 155 一、董事、监事和高级管理人员 ......................................................................................................... 155 1-1-xix 东兴证券股份有限公司招股意向书 目录 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 .................................................................... 161 三、董事、监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ........................................................ 161 四、董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 ............................................................................ 162 五、董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 ..................................................................................... 163 六、董事、监事和高级管理人员与本公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ........................ 163 七、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ..................................................................................... 164 八、董事、监事和高级管理人员在近三年内变动情况 .................................................................... 164 第九节公司治理 .......................................................................................................................................... 168 一、概述 ................................................................................................................................................. 168 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况 .................................... 168 三、公司完善治理结构的主要措施 ..................................................................................................... 178 四、近三年违法违规及受处罚情况 ..................................................................................................... 178 五、控股股东占用本公司资金的情况以及本公司为控股股东担保的情况 .................................... 179 六、公司管理层对内控制度的自我评估意见以及注册会计师、保荐机构对本公司内部控制 的评价意见 ..................................................................................................................................................... 179 第十节风险管理与内部控制 ....................................................................................................................... 180 一、风险管理 ........................................................................................................................................ 180 二、内部控制 ........................................................................................................................................ 193 第十一节财务会计信息 ............................................................................................................................... 208 一、财务报表的编制基础 ..................................................................................................................... 208 二、合并及母公司财务报表 ................................................................................................................. 208 三、遵循企业会计准则的声明 ............................................................................................................. 226 四、主要会计政策和会计估计的说明 ................................................................................................. 226 五、合并财务报表的范围及变化情况 ................................................................................................. 249 六、会计政策和会计估计变更及对公司财务状况、经营成果的影响 ............................................ 252 七、分部报告 ........................................................................................................................................ 255 八、主要资产情况 ................................................................................................................................ 257 九、主要债务情况 ................................................................................................................................ 259 十、资产负债表日后事项 ..................................................................................................................... 261 十一、或有事项 .................................................................................................................................... 261 十二、承诺事项 .................................................................................................................................... 262 十三、主要财务指标和监管指标 ......................................................................................................... 262 十四、非经常性损益 ............................................................................................................................. 264 十五、可能影响公司财务状况和经营成果的主要表外项目 ............................................................ 264 十六、资产评估情况 ............................................................................................................................. 265 十七、验资情况 .................................................................................................................................... 265 第十二节管理层讨论与分析 ....................................................................................................................... 266 一、资产负债表重要项目分析 ............................................................................................................. 266 二、经营业绩及利润表重要项目分析 ................................................................................................. 283 三、现金流量分析 ................................................................................................................................ 299 四、资本性支出情况 ............................................................................................................................. 302 五、公司持续经营能力和发展前景分析 ............................................................................................. 302 六、股东未来分红回报分析 ................................................................................................................. 303 第十三节业务发展目标 ............................................................................................................................... 307 一、公司战略发展目标 ......................................................................................................................... 307 二、公司发展战略 ................................................................................................................................ 307 三、公司发展计划 ................................................................................................................................ 307 四、实施上述计划依据的假设条件和可能面临的主要困难 ............................................................ 313 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................................. 314 1-1-xx 东兴证券股份有限公司招股意向书 目录 第十四节募集资金运用 ............................................................................................................................... 315 一、本次发行募集资金总额 ................................................................................................................. 315 二、本次发行募集资金的用途 ............................................................................................................. 315 三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................................ 321 第十五节股利分配政策 ............................................................................................................................... 322 一、股利分配政策 ................................................................................................................................ 322 二、最近三年股利分配情况 ................................................................................................................. 325 三、发行前滚存未分配利润的分配安排 ............................................................................................. 326 第十六节其他重要事项 ............................................................................................................................... 327 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 ......................................................................................... 327 二、重大合同 ........................................................................................................................................ 327 三、对外担保情况 ................................................................................................................................ 333 四、重大诉讼与仲裁事项 ..................................................................................................................... 333 第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................................. 335 第十八节备查文件 ...................................................................................................................................... 349 一、备查文件 ........................................................................................................................................ 349 二、查阅地点 ........................................................................................................................................ 349 三、查阅时间 ........................................................................................................................................ 350 1-1-xxi 东兴证券股份有限公司招股意向书 第一节 释义 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 发行人、东兴证券、 公司、本公司 指东兴证券股份有限公司 本次发行指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发行人民 币普通股（ A股）的行为 东方资产指中国东方资产管理公司 中铝股份指中国铝业股份有限公司 上海大盛指上海大盛资产有限公司 上海国盛 指 上海国盛集团资产有限公司 泰禾集团指泰禾集团股份有限公司 永信投资指北京永信国际投资（集团）有限公司 方正和生指方正和生投资有限责任公司 诚通控股指中国诚通控股集团有限公司 天宝矿业指福建天宝矿业集团股份有限公司 长源纺织指福建省长乐市长源纺织有限公司 泰禾投资指福建泰禾投资有限公司 西博思投资指西博思投资控股有限公司 永润投资指上海永润投资管理有限公司 东兴期货指东兴期货有限责任公司 东兴投资指东兴证券投资有限公司 东兴资本 指 东兴资本投资管理有限公司 东兴成长投资 指 深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙） 东兴博发指石河子东兴博发股权投资合伙企业（有限合伙） 1-1-1 东兴证券股份有限公司招股意向书 第一节 释义 东兴财富指东兴财富资产管理有限公司 瑞丰置业指上海瑞丰国际大厦置业有限公司 大业信托指大业信托有限责任公司 闽发证券指原闽发证券有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局 国家工商总局指国家工商行政管理总局 财政部指中华人民共和国财政部 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 深交所指深圳证券交易所 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司 保荐机构 /主承销商指瑞银证券有限责任公司 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳 华会计师事务所（特殊普通合伙）和国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）合并 中瑞岳华 指 原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原浙江天 健会计师事务所有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《东兴证券股份有限公司章程》 1-1-2 东兴证券股份有限公司招股意向书 第一节 释义 《公司章程（草 案）》 指 本公司于 2014年 2月 13日召开的 2014年第一次 临时股东大会审议通过，在取得中国证监会核准 且本公司首次公开发行股票上市后生效的《东兴 证券股份有限公司章程》 元指人民币元 IPO指首次公开发行股票 上证综指 指上海证券交易所股票价格综合指数 套期保值指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风 险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期 工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动， 预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金 流量变动 客户证券交易结算资 金第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方 （即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在 第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算 资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和 查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、 股份管理以及根据交易所和结算公司的交易结算 数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向 客户提供交易结算资金存取服务 风险资本准备指 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券 公司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导 致净资本损失的风险，应当按一定标准计算风险 资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风 险资本准备有对应的净资本支撑 融资融券指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证 券供其卖出，并收取担保物及相应息费的经营活 动 股指期货指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资 产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定 时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股 指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 直接投资指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投 资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投 资，并以获取股权收益为目的的业务 1-1-3 东兴证券股份有限公司招股意向书 第一节 释义 另类投资指 根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投 资范围及有关事项的规定》，证券公司设立子公 司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列 品种以外的金融产品投资 IB业务指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客 户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动 股票质押式回购交易 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证 券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并 约定在未来返还资金、解除质押的交易 约定购回式证券交易 指 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券 公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照 另一约定价格从证券公司购回标的证券的交易 QFII指合格境外机构投资者 新三板指全国中小企业股份转让系统 资产证券化指 以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿 付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基 础上发行资产支持证券的业务活动 商业化业务指 根据财政部财金 [2008]86号《金融资产管理公司 政策性不良资产处置业务与商业化业务清分办 法》，东方资产以 2006年 12月 31日为基准日， 将全部业务分为政策性不良资产处置业务和商业 化业务两类。商业化业务的经营业务主要包括： 收购并经营不良资产；债务追偿、资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及 阶段性持股，资产证券化 中国、我国、国内、 全国、境内、国家 指 中华人民共和国，在本招股意向书中，如无特别 说明，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区 万得资讯指万得资讯金融终端 GDP 指国内生产总值 WTO指世界贸易组织 报告期、最近三年指 2012年、2013年及 2014年 1-1-4 东兴证券股份有限公司招股意向书 第一节 释义 报告期各期末指 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014 年 12月 31日 特别说明：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书中所列示的相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-1-5 东兴证券股份有限公司招股意向书 第二节 概览 第二节概览 本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读本招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 1、概况 发行人名称：（中文）东兴证券股份有限公司 （英文） DONGXING SECURITIES CO., LTD. 注册资本： 200,400万元 法定代表人：魏庆华 成立日期： 2008年 5月 28日 住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦） 12、15层 邮政编码： 100033 联系电话： 010-6655 5171 传真号码： 010-6655 5397 互联网网址： http://www.dxzq.net 电子信箱： dshms@dxzq.net.cn 2、公司设立情况 2006年 9月 13日，中国证监会出具证监风险办 [2006]255号《关于资产管 理公司新设证券公司有关意见的复函》，同意东方资产控股或参股设立证券公 司的方案，东方资产原有的资产管理范围内的证券承销和上市推荐业务一并转 移至新公司。 2007年 2月 25日，中国证监会出具证监机构字 [2007]53号《关于同意东兴 1-1-6 东兴证券股份有限公司招股意向书 第二节 概览 证券股份有限公司筹建方案的批复》，同意东方资产与中铝股份、上海大盛以 发起设立的形式设立东兴证券，注册资本为 150,400万元。 2007年3月6日，财政部出具财金 [2007]14号《财政部关于中国东方资产管 理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复》，同意东方资产动用 15亿元资本金，以货币出资方式发起设立东兴证券。 2007年4月3日，中国银监会出具银监复 [2007]148号《中国银监会关于中国 东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复》，同意东方资产出 资人民币 15亿元发起设立东兴证券。 根据天健会计师浙天会验 [2007]第 59号《验资报告》确认：截至 2007年 6 月 19日，东兴证券（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收股本），合计 人民币 150,400万元。各股东均以货币出资。 2007年 8月 17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于东兴证券股份有限公司筹建情况的报告》等议案。 2008年 5月 12日，中国证监会出具证监许可 [2008]665号《关于核准东兴 证券股份有限公司开业的批复》，核准东兴证券开业，注册资本为 150,400万 元。 2008年 5月 28日，本公司取得国家工商总局核发的注册号为 100000000041652的《企业法人营业执照》，注册资本为 150,400万元。 详情请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况二、发行人的历史沿革 及改制重组情况”。 3、历次股本变化情况 2011年 8月 22日，本公司召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过了 《东兴证券股份有限公司关于 2011年度增资扩股的议案》。 2011年 10月 27 日，中国证监会出具证监许可 [2011]1727号《关于核准东兴证券股份有限公司 变更注册资本的批复》，核准本公司注册资本由 150,400万元增加至 200,400万 元。2011年 11月 4日，国家工商总局核准本公司上述增资扩股的工商变更登 记，并核发注册号为 100000000041652的《企业法人营业执照》。 1-1-7 东兴证券股份有限公司招股意向书 第二节 概览 4、经营范围 本公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营和证 券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 品业务。 （二）控股股东简介 本次发行前，东方资产持有本公司股份 150,000万股，占本公司总股本的 74.85%，是本公司的控股股东。 东方资产具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况六（一） 发行人基本情况”。 二、发行人主要财务数据和财务指标 本公司经瑞华会计师审计的最近三年主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总计 42,607,148,670.42 21,675,783,118.72 20,971,897,828.09 所有者权益总计 7,435,313,054.01 6,052,602,686.94 5,368,993,658.97 归属于母公司所有者权益合计 7,435,088,637.11 6,052,602,686.94 5,368,993,658.97 货币资金 10,442,052,523.10 4,798,844,673.87 6,974,643,440.25 融出资金 9,150,532,442.14 2,936,648,692.59 402,241,011.38 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 1,190,329,175.91 955,472,558.11 739,153,909.36 存出保证金 1,017,329,540.19 427,025,452.90 604,688,989.05 可供出售金融资产 12,740,365,358.83 9,390,968,824.35 8,825,561,074.49 固定资产 248,641,758.38 254,763,524.43 273,173,427.32 代理买卖证券款 10,823,434,987.03 5,131,917,836.62 5,857,008,007.74 短期借款 5,030,000,000.00 5,130,000,000.00 6,030,000,000.00 负债总计 35,171,835,616.41 15,623,180,431.78 15,602,904,169.12 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 2,597,774,148.38 2,033,866,487.14 1,431,313,132.02 其中：手续费及佣金净收入 1,475,243,981.33 1,079,487,825.94 821,988,917.96 其中：经纪业务手续费净收入 1,042,998,796.54 777,304,336.12 501,855,049.79 投资银行业务手续费净收入 227,872,892.35 188,821,865.75 239,303,994.45 资产管理业务手续费净收入 187,212,315.00 109,983,461.05 56,472,110.95 1-1-8 东兴证券股份有限公司招股意向书 第二节 概览 项目 2014年度 2013年度 2012年度 利息净收入 -94,652,229.37 -122,489,201.06 80,081,907.29 投资收益 1,219,446,101.18 1,093,655,443.17 493,688,936.44 公允价值变动损益 -3,541,504.57 -17,781,114.94 34,143,150.97 营业支出 1,331,051,973.45 1,242,207,411.64 824,560,275.92 其中：业务及管理费 1,122,412,792.88 1,084,685,326.23 766,269,320.35 营业利润 1,266,722,174.93 791,659,075.50 606,752,856.10 利润总额 1,319,670,177.90 824,569,307.92 613,867,732.37 净利润 1,040,597,716.24 668,493,992.39 513,048,582.09 归属于母公司股东的净利润 1,040,597,699.34 668,493,992.39 513,048,582.09 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 9,281,567,370.66 -2,650,209,872.63 156,092,189.70 投资活动产生的现金流量净额 -1,876,151,395.68 356,921,744.04 -4,610,520,614.81 筹资活动产生的现金流量净额 1,221,693,728.77 410,506,238.24 5,135,253,017.52 汇率变动对现金及现金等价物的影响 33,475.76 -240,552.86 -366.77 现金及现金等价物净增加额 8,627,143,179.51 -1,883,022,443.21 680,824,225.64 （四）主要财务指标 1、主要财务指标 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 每股净资产（元） 3.71 3.02 2.68 自营权益类证券比率 30.52% 19.12% 20.60% 固定资本比率 3.34% 4.21% 5.09% 净资本（母公司）（元） 6,147,360,609.37 4,687,955,588.53 4,016,290,472.17 净资本占净资产比率（母公司） 88.87% 81.12% 76.54% 净资本与负债比率（母公司） 35.67% 89.06% 109.78% 净资产与负债比率（母公司） 40.14% 109.80% 143.44% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 总资产收益率 4.31% 4.22% 4.90% 营业费用率 43.21% 53.33% 53.54% 净利润率 40.06% 32.87% 35.84% 每股现金流量净额（元） 4.30 -0.94 0.34 每股经营活动现金流量净额（元） 4.63 -1.32 0.08 注 1：每股净资产＝期末净资产总额 /期末股本总额 注 2：自营权益类证券比率 =期末自营权益类证券账面价值 /期末净资产 注 3：固定资本比率＝期末固定资产期末净值 /期末净资产 注 4：净资本占净资产比率＝期末净资本 /期末净资产 注 5：净资本与负债比率（母公司）＝期末净资本 /（期末负债总额 -期末代理买卖证券款） 注 6：净资产与负债比率（母公司）＝期末净资产 /（期末负债总额 -期末代理买卖证券款） 注 7：总资产收益率＝净利润 /期初和期末的（资产总额 -代理买卖证券款）的平均余额 注 8：营业费用率＝业务及管理费 /营业收入 注 9：净利润率＝净利润 /营业收入 注 10：每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净 额）/总股本加权平均数 注 11：每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额 /总股本加权平均数 1-1-9 东兴证券股份有限公司招股意向书 第二节 概览 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润报告期间 加权平均 净资产收益率 每股收益（元 /股） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 2014年度 15.43% 0.519 0.519 2013年度 11.71% 0.334 0.334 2012年度 10.16% 0.256 0.256 扣除非经常损益后归属于普 通股股东的净利润 2014年度 14.84% 0.499 0.499 2013年度 11.27% 0.321 0.321 2012年度 10.05% 0.253 0.253 三、本次发行情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股（ A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行数量：本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开 发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超过 50,000万股（占本次发行后公 司总股本的比例不超过 19.97%），最终发行数量由公司董事会根据相关规定及 实际情况与主承销商协商确定 4、发行价格：【】元 /股 5、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发 行价格由发行人与主承销商协商确定 6、发行方式：本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 7、发行对象：符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司开设 A股证券账户的中国境内自然人、法人及其他 机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中 国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定执行 8、承销方式：本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销的方 式承销本次发行的股票 四、本次发行募集资金用途 根据本公司 2011年第七次临时股东大会决议，本次发行股票的募集资金扣 除发行费用后，全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。本公司分别于 2012 年 12月 3日及 2014年 2月 13日召开 2012年第二次临时股东大会和 2014年第 1-1-10 东兴证券股份有限公司招股意向书 第二节 概览 一次临时股东大会对前述决议的有效期予以延长。 1-1-11 东兴证券股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行概况 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股（ A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行的股票均为公司公开发行 的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超过 50,000万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过 19.97%），最终发行数量 由公司董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定 4、每股发行价格：【】元 5、发行后每股收益：【】元（按 2014年度经审计的、扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行市盈率：【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 7、发行前每股净资产： 3.71元（按 2014年 12月 31日经审计的合并资产 负债表中归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产：【】元（按 2014年 12月 31日经审计的合并资产 负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本 计算） 9、发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票 发行价格由发行人与主承销商协商确定 11、发行方式：本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上资金申购定 价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 12、发行对象：符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开设 A股证券账户的中国境内自然人、法人及其 他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）； 中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行 13、承销方式：本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销的 1-1-12 东兴证券股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行概况 方式承销本次发行的股票 14、预计募集资金总额和净额：【】元和【】元（募集资金总额根据询价 后确定的每股发行价格乘以发行股数确定，募集资金净额则由募集资金总额扣 除发行费用后确定） 15、发行费用概算：本次发行费用总额预计合计为 11,623万元，其中包括 保荐及承销费用约 10,290万元、审计费用 421万元、律师费用 300万元、资产 评估费用 57万元、发行上市手续费用 155万元、与本次发行相关的信息披露费 用 400万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦） 12、15层 法定代表人：魏庆华 电话：010-6655 5171 传真：010-6655 5397 联系人：刘亮、赵祥宇 （二）保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层 法定代表人：程宜荪 电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8954 保荐代表人：刘文成、张浩 项目协办人：张培鹏 项目经办人：徐琳洁、李桢、江帆、廖君、田园 1-1-13 东兴证券股份有限公司招股意向书 第三节 本次发行概况 （三）分销商：长城证券有限责任公司 住所：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层 法定代表人：黄耀华 电话：0755-8386 8393 传真：0755-8351 6266 联系人：杨帆 （四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 负责人：黄宁宁 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670 经办律师：方祥勇、林雅娜 （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 电话：010-8821 9191 传真：010-8821 0558 经办会计师：刘贵彬、刘涛 （六）保荐机构（主承销商）律师：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 负责人：朱小辉 电话：010-5776 3888 传真：010-5776 3777 1-1-14（未完）  |