[发行]济民制药：首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作 为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1 招股意向书摘要 第一节重大事项提示 1、股份流通限制及自愿锁定承诺 1）公司控股股东双鸽集团，实际控制人李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云 飞、李丽莎、别涌，实际控制人之关联法人股东梓铭贸易，以及实际控制人之 近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2）公司其他股东银泽投资、合胜创投、聚益投资、黄宇、王硕、倪勇、支 广威、李晶、马桂验、李福友、蒋海生、严焱、朱缨、陈荷芬、王建宇、罗哲 民、蒋菊玲、潘海、翁文杰、王君燕、杨卫军、余郢、润艳红、杨蕤、夏文 波、陈鸥、邱莉莎、潘敏、杨三八、郭伟国、张晓红、上官福旦、郑荣承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3）在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎、黄 宇、王硕，公司高级管理人员倪勇、李晶、马桂验，公司董事李仙玉之亲属张 雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，公司监事王连兰之 亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年 转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职 后半年内，不转让所持有的发行人股份。 4）此外，公司控股股东双鸽集团，持有公司股份的董事、高级管理人员， 李仙玉家族之关联法人股东梓铭贸易，李仙玉家族成员张雪琴、别涌，李仙玉 之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，以及最近 36个月曾任公 司高级管理人员的支广威承诺：发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本 承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上 述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 1-2-2 招股意向书摘要 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券 交易所的有关规定作除权除息处理。 2、滚存利润的分配安排 截至 2014年 9月 30日，公司滚存的未分配利润为 14,593.21万元（合并报 表口径）和 8,916.12万元（母公司报表口径），公司首次公开发行股票并在证券 交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共 享。 3、本次发行后的有关股利分配的规定 完成本次发行后，公司将尽合理努力，实施积极的利润分配方法，公司可 以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的 方式。具体如下： 1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十。公司任一连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不应少于公司 该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2）每次利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照相关程序，确定现金分红在该次利润分配中所占比例：（ 1）公司发 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十。 3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股 票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分 红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 1-2-3 招股意向书摘要 4）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应充分听取独立董 事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调 整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同 意方为通过。对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事 会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股 东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 同时，根据新的《股东回报规划》，公司在上市后前三年的具体股利分配政 策如下：在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现 的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 状况和未来资金使用计划提出预案。上市后前三年以现金方式分配的利润均不 低于三年实现的年均可分配利润的30%。如果上市后三年公司净利润保持持续 稳定增长，可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 4、股价稳定预案 2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《浙江济民制药股 份有限公司稳定公司股票价格的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下： 1）自公司股票正式挂牌上市之日起三年内（以下简称 “稳定股价期间”）， 若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的 每股净资产时，公司应启动股价稳定措施，措施包括公司回购股份、控股股东 增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。 2）在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根 据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员 协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序 和信息披露义务。当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、 董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施： （1）措施一：公司回购股份 在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下， 经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众 股东回购公司股份，以稳定公司股价。 1-2-4 招股意向书摘要 公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨 论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格 和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回 购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实 施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施 完毕。 公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的 交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元（如果届时公司市 值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%为 准），且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起， 如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做 出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回 购的股份应予以注销。 （2）措施二：控股股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购 股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股 份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动 机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票 以稳定公司股价。 公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案 （包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理 部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公 司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股 股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计 划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。 1-2-5 招股意向书摘要 控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币 1,000万元，计划 增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币， 则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。自控股股东增持 公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过 每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。 控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东 的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分 红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁 定期一年。 （3）措施三：董事、高级管理人员增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东 增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年 度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持 方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、 高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级 管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股 份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 100%。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，董 事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理 人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人 员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价 超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事 项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的 薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归 公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等 董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 1-2-6 招股意向书摘要 （4）持续措施 在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如果公司股 票价格再次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审 计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东 增持及董事、高级管理人员增持措施。 5、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1）发行人及其控股股东双鸽集团承诺：发行人所编制的招股意向书不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公 开发行的全部新股，具体如下： 在中国证监会认定发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个交 易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规 章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起 2个交 易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份 回购措施，回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和 公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关 规定作相应调整）。 同时，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股意向书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，发行人与双鸽集团将启动赔 偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。投资者损失根据与投资者协 商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。 2）发行人、控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族、除李仙玉家族成 员外的董事王硕、黄宇、杨绍刚、潘桦、李永泉、监事李成言、高伟、王连 兰、高级管理人员邱高鹏、倪勇、李晶、马桂验承诺：如发行人招股意向书有 1-2-7 招股意向书摘要 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 3）安信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务 所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、浙江华诚会计师事务所有限公司 承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 根据发行人控股股东双鸽集团及持股5%以上自然人股东张雪琴出具的《确 认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内没有减持意向。 根据梓铭贸易出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内 减持的，第一年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股，第二年减持所 持有的济民制药股份数量不超过100万股。 梓铭贸易减持所持有的济民制药股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规 定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次 公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相 应调整）。 梓铭贸易在减持所持有的济民制药股份前，应提前三个交易日予以公告， 自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。梓铭贸易承诺，如未按上述程 序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。 7、未履行承诺的约束措施 1）公司未能履行承诺时的约束措施： 公司将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能 履行承诺时的约束措施，承诺如下： （1）如果本公司未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和 1-2-8 招股意向书摘要 社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证 监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个交易日 内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确 定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。 2）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 公司控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族将严格履行招股意向书及 其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如 下： （1）如果未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，双鸽集团、李仙玉 家族将在济民制药的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向济民制药的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项，则双鸽集团、李仙 玉家族持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前 述赔偿责任之前，双鸽集团、李仙玉家族不得转让公司股份（因继承、被强制执 行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承 诺事项的期间内，李仙玉家族不得从公司领取薪酬，归属于双鸽集团、李仙玉 家族的当年公司现金分红收益归济民制药所有，且双鸽集团、李仙玉家族不得否 决该期间内有关公司分红的议案。 （3）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，双 鸽集团、李仙玉家族所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获 收益支付给公司指定账户。 （4）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给公司或者其他投 资者造成损失的，双鸽集团、李仙玉家族将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 （5）在双鸽集团作为公司控股股东、李仙玉家族作为实际控制人期间，公 司若未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给投资者造成损失的，以及公 司董事、高级管理人员未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给投资者造 1-2-9 招股意向书摘要 成损失的，双鸽集团、李仙玉家族承诺依法承担连带赔偿责任。 3）公司董事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 公司董事、高级管理人员将严格履行招股意向书及其摘要披露的承诺事 项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： （1）本人若未能履行在招股意向书及其摘要中披露的承诺事项的，本人将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项的，本人将在前 述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若 有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等 必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有） 归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。 （3）如果因未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，本 人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指 定账户。 （4）如果因本人未履行招股意向书及其摘要披露的承诺事项给公司或者投 资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 8、提醒投资者关注财务报告审计截止日（ 2014年 9月 30日）后公司主 要财务信息及经营状况 1）财务报告审计截止日（2014年 9月 30日）后公司主要财务信息 根据天健事务所出具的〔 2015〕27号《审阅报告》，公司主要财务信息情况 列示如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产总计 63,004.00 71,337.61 负债合计 18,843.07 22,524.11 所有者权益合计 44,160.93 48,813.50 其中：归属于母公司股东权益合计 44,160.93 48,813.50 1-2-10 招股意向书摘要 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 10-12月 2013年 10-12月 2014年度 2013年度 营业收入 11,636.31 13,906.56 48,830.57 55,942.01 营业利润 1,722.38 3,106.66 6,717.68 9,266.08 利润总额 1,638.88 3,228.67 6,784.30 9,509.64 净利润 1,396.50 2,586.48 5,764.35 8,124.78 归属于母公司所有 者的净利润 1,396.50 2,586.48 5,764.35 8,124.78 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 股东的净利润 1,468.88 2,375.38 5,127.82 7,053.43 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 7,719.59 10,818.58 投资活动产生的现金流量净额 -3,525.70 -2,821.98 筹资活动产生的现金流量净额 -4,641.63 -6,293.49 现金及现金等价物净增加额 -462.12 1,703.31 2）财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要经营情况 财务报告审计截止日（2014年9月30日）后公司主要经营状况正常。除大输 液产品的销售规模下降外，发行人经营模式，主要原材料的采购种类及采购价 格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 9、2014年业绩下滑情况以及预计 2015年 1季度业绩波动的风险提示 根据发行人经审计的财务报表，公司2014年1-9月实现营业收入和净利润分 别为37,194.25和4,367.85万元。根据发行人经审阅的财务报表，发行人2014年营 业收入为48,830.57万元，较2013年下降12.71%，净利润（以扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为 5,127.82 万元较2013年下降27.30%。最终数据将以经会计师审计的2014年度财务报表为 准。 1-2-11 招股意向书摘要 根据发行人编制的财务报表，发行人2014年1季度实现营业收入、净利润和 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,617.27万元、 1,375.46万元和1,152.22万元。结合2015年1月的经营情况，发行人预计2015年1 季度营业收入为11,024.77万元~ 12,127.25万元，较2014年同期变动-5%~4%，净 利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处 为扣除后的金额）为 1,133.15万元~ 1,333.11万元，较2014年同期变动-2%~16%。 若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行 披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 10、经营业绩下降的风险 根据发行人编制的季度报表以及经审计师审阅的2014年4季度财务报表，发 行人最近一年及一期各季度以及2014年4季度的经营业绩呈下降趋势，公司正在 积极采取措施开拓市场，并积极准备主要省份的招投标工作，如市场开拓理 想、主要省份的招投标如期进行且公司中标理想，公司的业绩将会增长。如在 主要省份的招标工作中，中标结果不理想，市场开拓效果不明显，发行人业绩 将会有继续下降的可能。 发行人提请投资者对本公司的上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读招 股意向书“风险因素”全文。 1-2-12 招股意向书摘要 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 发行股数： 4,000万股（发行后总股本的 25%） 每股面值：人民币 1元 定价方式： 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格或采用中 国证监会核准的其他方式定价 每股发行价格：【●】元 发行后每股盈利： 【●】元（按公司 2013年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总 股本计算） 发行市盈率： 【●】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 盈利确定） 发行前每股净资产： 3.56元（按公司 2014年 9月 30日经审计的净资产除以 发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【●】元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率：【●】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A股股票 账户的中国境内自然人和机构投资者（包括 “合格境外机 构投资者”等合格投资人），国家法律和行政法规禁止者 除外 承销方式：余额包销 预计募集资金总额和 净额： 预计募集资金总额：【●】万元、净额：【●】万元 发行费用概算： 4,327.46万元，其中承销费 2,700万元，保荐费 300万元， 审计及验资费 700万元，律师费 180万元，上市费用 64.90 万元，用于本次发行的信息披露费 370万元，印花税 12.56 万元（预计） 1-2-13 招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 注册名称（中文）浙江济民制药股份有限公司 注册资本 12,000万元 法定代表人李慧慧 成立日期 1996年 12月 24日（2010年 10月 28日整体变更为股份有限公司） 住所及其邮政编码浙江省台州市黄岩区北院路 888号，318020 电话、传真号码 0576-84066800，0576-84066800 互联网网址 http://www.chimin.cn 电子信箱 investment@chimin.cn 二、发行人设立 公司是在浙江济民制药有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。 经济民有限 2010年 7月 15日和 2010年 9月 10日召开的股东会会议通过，济民 有限整体变更设立济民制药，济民有限截至 2010年 7月 31日经审计净资产 18,204.86万元中，11,000万元作为济民制药注册资本，余额计入资本公积。 2010 年 10月 28日，济民制药在台州市工商行政管理局登记注册成立，领取企业法人 营业执照。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后公司的股本结构 本次发行前后公司的股本结构如下： 序号股东名称 发行前发行后 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 1 双鸽集团 5,791.54 48.26 5,791.54 36.20 2 张雪琴 1,953.46 16.28 1,953.46 12.21 3 梓铭贸易 1,100.00 9.17 1,100.00 6.88 1-2-14 招股意向书摘要 序号股东名称 发行前发行后 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 4 李慧慧 500.00 4.17 500.00 3.13 5 李丽莎 500.00 4.17 500.00 3.13 6 银泽投资 400.00 3.33 400.00 2.50 7 聚益投资 300.00 2.50 300.00 1.88 8 合胜创投 220.00 1.83 220.00 1.38 9 田云飞 170.00 1.42 170.00 1.06 10别涌 170.00 1.42 170.00 1.06 11李福友 160.00 1.33 160.00 1.00 12黄宇 160.00 1.33 160.00 1.00 13 其他34名持股 1%以下的 自然人股东 575.00 4.79 575.00 3.57 14社会公众股 - 4,000.00 25.00 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 （二）发行前前十名股东 本次发行前，公司前十名股东情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1 双鸽集团 5,791.54 48.26 2 张雪琴 1,953.46 16.28 3 梓铭贸易 1,100.00 9.17 4 李慧慧 500.00 4.17 5 李丽莎 500.00 4.17 6 银泽投资 400.00 3.33 7 聚益投资 300.00 2.50 8 合胜创投 220.00 1.83 9 田云飞 170.00 1.42 10别涌 170.00 1.42 1-2-15 招股意向书摘要 四、主营业务情况 （一）主营业务 公司主营业务为大输液和注射穿刺器械的研发、生产和销售，主要产品为各 种品规的非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液等大输液以及安全注射器、无菌注射 器和输液器等注射穿刺器械1。自1996年设立以来，公司即专注于从事大输液业 务。目前，公司拥有非 PVC软袋大输液年产能14,000万袋和塑料瓶大输液年产能 9,000万瓶，非PVC软袋大输液的产能规模位居国内前列。公司实现非PVC软袋 大输液及塑料瓶大输液主要药包材自行配套生产，拥有药包材注册证7项，相关 专利31项。公司注射穿刺器械业务前身可追溯至 1988年，目前，公司安全注射器 年产能11,000万支，无菌注射器年产能 13,000万支，以及输液器年产能 3,000万副， 技术水平处于国内领先水平，通过 FDA体系检查，拥有专利 25项，其中发明专利 2项。自设立以来，公司主营业务未发生变更。 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要产品为各种品规的非PVC软袋大输液及塑料瓶大输液以及安全注 射器、无菌注射器和输液器等注射穿刺器械。 大输液是指容量在 50ml或以上的大容量注射剂，大输液治疗是一种把药液 通过静脉直接输入到血液的治疗方法。由于大输液治疗具有见效快、使用方便等 特点，目前，大输液是临床应用最为普遍的剂型。大输液的主要作用包括：补充 人体的水分和电解质，维持人体酸碱平衡；作为静脉给药的载体，将各种适宜静 脉给药的药品通过输液方式注射；在抢救各种休克病人时，可以起到迅速给药和 扩充血容量的作用；对于长期不能口服、饮食或危重病人，通过营养性输液可以 补充能量。 注射穿刺器械主要包括无菌注射器及其胶塞、无菌注射针、静脉输液针、光 纤针、静脉留置针、配药用注射针、穿刺针等，为穿刺诊疗过程中使用的医用穿 刺器械及其配套产品。穿刺作为一种常见的诊疗技术，普遍应用于输血、抽血、 输液、麻醉、血管造影等诊疗手段，具有医疗机构使用频率高、应用普遍、耗用 1公司生产的输液器通常与静脉输液针、静脉留置针配套使用，经组装后一并销售，故也可视为注射穿刺器 械。本招股意向书中，提及公司的医疗器械业务，即指注射穿刺器械业务。 1-2-16 招股意向书摘要 量大、多为一次性使用等特点。 （三）产品销售方式和渠道 公司大输液业务的销售模式可分为直销和经销两种。在直销模式下，公司直 接与终端医院签订销售合同达成购销关系，根据医院的用药需求，将产品直接发 往终端医院。在经销模式下，公司不直接与终端医院达成购销关系而是与经销商 （医药公司）签订销售合同再由经销商销售给医院等最终用户。经销商按照销售 合同的约定以及其最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发 送至经销商或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后， 按销售合同约定的账期向公司付款。按一般的商业惯例和公司业务特点，公司在 终端医院、经销商确认收货后确认销售收入。公司给予的账期通常为三个月，对 少数优质客户适当延长账期。 公司注射穿刺器械业务的销售模式区分内销和外销。外销产品主要为安全注 射器，系为美国 RTI公司贴牌生产，美国 RTI公司根据其市场情况，向聚民生 物下达订单，聚民生物根据订单生产，按照双方约定的价格将产品销售给美国 RTI公司，以美元计价和结算。内销产品包括无菌注射器和输液器，主要采取经 销模式，直接客户主要为医疗器械经营企业，并由合作的经销商客户将产品销售 至医疗机构终端用户。 （四）所需主要原材料 公司所需主要原材料包括用于生产药包材原材料和注射穿刺器械用原材料、 原料药、其他包装材料、五金及其他。公司使用的主要能源为电、煤，2014年 起以天然气替代煤作为主要能源。 （五）行业竞争情况 1、大输液行业 大输液行业为充分竞争行业，其竞争格局主要体现出以下几个特点：1）企 业众多，竞争充分，市场集中度将上升；2）不同包装形式大输液之间存在竞争 或替代，非 PVC软袋大输液替代塑料瓶大输液和玻璃瓶大输液为发展趋势；3） 市场竞争前置，在 2011年开始实施的基层医疗卫生机构基本药物集中采购政策 1-2-17 招股意向书摘要 中，企业一旦中标，在中标区域内将享有该中标产品的全部市场份额；4）市场 竞争因招标而呈现一定的以省为单位的区域特征。 公司的主要产品为非 PVC软袋大输液和塑料瓶大输液，其中，非 PVC软袋 大输液年产能 14,000万袋、塑料瓶大输液产能 9,000万瓶。公司非 PVC软袋大 输液的产能规模位居国内前列。 2013年，公司非 PVC软袋大输液和塑料瓶大输液销售收入合计 45,654.08 万元，其中，非 PVC软袋大输液销售收入 37,075.00万元，为行业内领先企业。 2、注射穿刺器械行业 近年来全球医疗器械产业快速发展，美国欧盟占绝对优势。中国、日本、印 度三个国家的医疗器械市场销售额合计约占亚洲地区医疗器械市场总销售额的 70%，其中中国约占 3%的市场份额。目前，我国医疗器械产业还处于吸收创新 发展阶段，自主品牌多为中低端产品，核心技术和关键部件依赖国外进口。但中 国医疗器械行业已经成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、国内外市 场需求十分旺盛的朝阳产业。自 2008年至 2012年，中国医用穿刺器械市场的规 模从 146.1亿元人民币增长到了 218.30亿元人民币，复合年均增长率为 10.6%， 预计至 2017年中国穿刺器械市场的规模预计将达到 357.6亿人民币，期间其复 合年均增长率将达到 10.4%。 医疗器械行业中注射穿刺器械行业的主要厂商主要来自美国、日本、德国和 中国。国外知名且规模较大的厂商有美国 BD公司、日本尼普洛株式会社、德国 贝朗医疗集团等。国内领先企业包括山东威高集团医用高分子制品股份有限公 司、上海康德莱企业发展集团股份有限公司、江西洪达医疗器械集团有限公司等。 医疗器械行业行业的市场进入壁垒较高，主要包括几个方面：1）监管严格 体系严格；2）技术壁垒加高，完全掌握核心环节与技术需要多年技术积累；3） 拓展市场渠道成本较高；4）相关技术设备、质量管理等资金投入较大。 公司的注射穿刺器械业务主要产品为注射器和输液器，目前，公司安全注射 器年产能 11,000万支，无菌注射器年产能 13,000万支，以及输液器年产能 3,000 万副。2013年，公司安全注射器销售收入 5,083.20万元，无菌注射器销售收入 4,099.22万元，输液器销售收入 1,054.68万元。 1-2-18 招股意向书摘要 五、主要资产及权属情况 （一）主要固定资产情况 截至2014年9月30日，公司主要固定资产情况如下（合并报表）： 单位：万元 固定资产类别原值累计折旧减值准备净额成新率（%） 房屋及建筑物 7,073.40 1,872.64 -5,200.76 73.53 通用设备 1,922.43 1,111.27 -811.16 42.19 专用设备 20,364.31 10,098.65 -10,265.66 50.41 运输工具 258.80 131.71 -127.09 49.11 其他设备 522.61 397.82 -124.79 23.88 合计 30,141.55 13,612.09 -16,529.46 54.84 注：成新率＝固定资产净额/固定资产原值×100% （二）公司土地使用权和主要经营性房产情况 1、公司拥有的土地使用权情况 序号土地使用证号土地坐落用途面积（平方米）取得方式终止日期是否抵押 1 黄岩国用（2012） 第 01900147号 北城街道北院 大道 888号 工业 用地 14,951.3出让 2054.10.07否 2 黄岩国用（2012） 第 01900148号 北城街道北院 大道 888号 工业 用地 24,393.1出让 2054.10.07是 3 黄岩国用（2012） 第 01900149号 北城街道北院 大道 888号 工业 用地 180,076.7出让 2053.11.10是 注：北院大道 888号与公司注册地址北院路 888号为同一地址。 2、发行人自有房产情况 序号用途房权证坐落面积（平方米）是否抵押 1 仓库（B2） 台房权证黄字 第 292289号 北城街道西工业 园区北院路 888号 19,310.56是 2 仓库（B1） 台房权证黄字 第 292275号 北城街道西工业 园区北院路 888号 19,310.56是 3 仓库（A3） 台房权证黄字 第 292277号 北城街道西工业 园区北院路 888号 12,763.36是 4 车间（A1） 台房权证黄字 第 292274号 北城街道西工业 园区北院路 888号 19,206.16是 1-2-19 招股意向书摘要 序号用途房权证坐落面积（平方米）是否抵押 5 车间（A2） 台房权证黄字 第 292291号 北城街道西工业 园区北院路 888号 19,206.16是 6 办公楼 台房权证黄字 第 292292号 北城街道西工业 园区北院路 888号 7,282.99 否 7 食堂 台房权证黄字 第 292290号 北城街道西工业 园区北院路 888号 3,366.56 是 8 质检、 配电房 台房权证黄字 第 292276号 北城街道西工业 园区北院路 888号 2,296.2 是 9 聚瑞车间 台房权证黄字 第 287390号 北城街道西工业 园区北院路 888号 930.75是 10立体仓库 台房权证黄字 第 305620号 北城街道西工业园区 北院路 888号 16,322.3是 11 锅炉房、维修 车间 台房权证黄字 第 313612号 北城街道北院路 888 号 3,500.8 是 3、公司及下属公司房屋租赁情况 截至招股书摘要签署日，公司向上海双鸽租赁27,721.35平方米厂房用于输 液膜及医疗器械生产。 （三）公司及下属公司拥有的注册商标 1、大输液相关商标 截至招股书摘要签署日，公司拥有的大输液相关商标情况如下： 编号商标注册号类别有效期 1 第 1208305号 5 2018年 9月 20日 2 第 1213641号 10 2018年 10月 6日 3 济民堂第 1155184号 10 2018年 2月 27日 4 图案济民第 1156634号 5 2018年 3月 6日 5 图案济民第 1161171号 10 2018年 3月 20日 6 济民康定第 3060478号 5 2023年 3月 6日 7 济民乐韦第 1460562号 5 2020年 10月 20日 8 济民维新第 1496637号 5 2020年 12月 27日 9 济民克定第 3060479号 5 2023年 3月 6日 10济民福欣第 1460561号 5 2020年 10月 20日 1-2-20 招股意向书摘要 编号商标注册号类别有效期 11济民洛同第 3486388号 5 2014年 12月 13日 12济民力克第 1561633号 5 2021年 4月 27日 13赫丝第 4235529号 5 2017年 7月 20日 14济民克拉第 1460556号 5 2020年 10月 20日 15第 1166281号 5 2018年 4月 13日 16 马德里国际注册 1057670 5 2020年 11月 9日 2、注射穿刺器械相关商标 根据聚民生物与双鸽集团签署的《商标转让协议》和《补充协议》，聚民生 物无偿受让双鸽集团持有注射穿刺器械相关商标，在商标持有人变更手续完成 前，双鸽集团授权聚民生物无偿使用该等商标。目前商标的持有人变更手续正 在办理过程中。具体如下表所示： 序 号 商标名称 类 别 使用商品 注册 号 注册 情况 有效期备注 1 10 一次性输液器、一次性动静脉内瘘 穿刺针、一次性静脉留置针、 一次性滴定管式输液器 870628已注册 2016年 9 月 13日 中国 2 10一次性塑料注射器 582980已注册 2022年 2 月 9日 中国 3 10 医用针;一次性输液器 ;医用导管 ; 注射针管 ;医用注射器 ;医疗器械 箱;医疗器械和仪器 ;针灸针 ;输血 器;理疗设备; 4507113已注册 2018年 2 月 27日 中国 4 10 医用针;缝合针 ;放血针 ;注射针管 ; 套(管)针;皮下注射器 ;医用引流管 ; 医用注射器;医疗器械和仪器;医用 探针; 3155647已注册 2016年 3 月 27日 中国 5 10 放射医疗设备;吸奶器;外科用移植 物;膝绷带（矫形用）;线(外科用); 3522340已注册 2024年 9 月 13日 中国 1-2-21 招股意向书摘要 序类注册注册 商标名称使用商品有效期备注 号别号情况 6 10 一次性输液器、一次性滴定管式输 液器、一次性静脉留置针、一次性 动静脉内瘘穿刺针 800633已注册 2023年 3 月 31日 马德 里 7 10 一次性输液器、一次性滴定管式输 液器、一次性静脉留置针、一次性 动静脉内瘘穿刺针 857500已注册 2015年 6 月 6日 澳大 利亚 8 10 医用针；一次性输液器；医用导管； 注射针管；医用注射器；医疗器械 箱；医疗器械和仪器；针灸针；输 血器；理疗设备 857500已注册 2015年 6 月 6日 日内 瓦 9 10 一次性输液器 ,一次性滴定管式输 液器,一次性静脉留置针, 一次性 动静脉内瘘穿刺针 800633已注册 2023年 3 月 31日 日本 10 10 医用针；医用导管；医用引流管； 注射针管；医用注射器；医疗器械 箱；医疗器械和仪器 857500已注册 2015年 6 月 6日 日本 医用针、医用输液器、医用导管、 11 10 注射针管、医用注射器、医疗器械 箱、外科用镊子；骨头粘固用工具 857500已注册 2015年 6 月 6日 韩国 和设备 12 10 医用针；医用导管；医用引流管； 注射器；医用注射针筒；医疗器械 箱；医疗器械和仪器 857500已注册 2015年 6 月 6日 马德 里 （四）公司拥有的专利权 1、大输液相关专利权 截至招股书摘要签署日，公司及下属公司拥有的大输液专利权情况如下： 序 号 专利名称专利性质专利号专利期限权利人 1 输液瓶折叠式吊环实用新型 ZL200720110628.2 2017.06.13 发行人 2 输液软袋接头实用新型 ZL200520013694.9 2015.07.31 发行人 3 输液软袋连接头的改良结构实用新型 ZL200720110478.5 2017.05.30 发行人 4 输液袋硬口管实用新型 ZL200820171065.2 2018.12.10 发行人 1-2-22 招股意向书摘要 序 号 专利名称专利性质专利号专利期限权利人 非 PVC输液软袋的改良结构实用新型 ZL200520015420.3 2015.10.09 发行人 6 一种具有折断式外盖的非 PVC软袋输液接头 实用新型 ZL200520116486.1 2015.11.15 发行人 7 一种具有复合膜外盖的非 PVC软袋输液接头 实用新型 ZL200520116597.2 2015.11.21 发行人 8 输液软袋的组合接头实用新型 ZL200620106876.5 2016.08.20 发行人 9 输液瓶折叠式吊环实用新型 ZL200620141660.2 2016.12.27 发行人 输液袋硬口管改良结构实用新型 ZL201020140666.4 2020.03.24 发行人 11 一种非 PVC软袋溶液的灌装 喷嘴 实用新型 ZL201020139581.4 2020.03.23 发行人 12 一种非 PVC软袋硬口管的易 拉盖改良结构 实用新型 ZL201020149452.3 2020.04.02 发行人 13聚烯烃多层共挤输液膜实用新型 ZL200820153882.5 2018.10.9 聚民生物 14输液袋硬口管组合盖实用新型 201020253677.3 2020.07.11发行人 输液袋硬口管组合盖实用新型 201020276036.X 2020.07.29发行人 16 一种非 PVC大输液袋自动生 产线上的抓握机构 实用新型 201020514474.5 2020.09.01发行人 17大输液瓶盖全自动组装机发明专利 03116524.9 2023.04.16 发行人、 王以友 18 聚烯烃多层共挤输液膜及其 制备工艺 发明专利 200810200994.6 2028.10.09聚民生物 19 一种硬口管注塑模具的改良 结构 实用新型 201120370638.6 2021.09.26 发行人 一种便于出模加工的输液袋 硬口管 实用新型 201120352339.X 2021.09.19发行人 21 一种专用于硬口管输液袋生 产线的双口夹头 实用新型 201120370621.0 2021.09.26发行人 22 一种硬口管输液袋的口管改 良结构 实用新型 201120352340.2 2021.09.19发行人 23 一种硬口管输液袋加工设备 上的翻袋机构 实用新型 201120550079.7 2021.12.25发行人 24一种单硬口管输液袋实用新型 201120550086.7 2021.12.25发行人 一种硬口管输液袋加工流水 线上的翻袋机构 实用新型 201220468777.7 2022.09.13发行人 26 一种双硬口管输液袋加工流 水线上的口管上料机构 实用新型 201320014379.2 2023.01.10发行人 27 腹膜透析液袋的输液口管与 折断阀的连接结构 实用新型 201320710210.0 2023.11.12发行人 1-2-23 招股意向书摘要 序 号 专利名称专利性质专利号专利期限权利人 28 软管输液袋加工流水线上的 软管夹持定位装置 实用新型 201320655125.9 2023.10.23发行人 29 带折断阀的腹膜透析液袋专 用接口 实用新型 201320701836.5 2023.11.07发行人 30输液软袋包装盒实用新型 201420167855.9 2024.04.09发行人 31输液软袋接口送料器实用新型 201420199747.9 2024.04.23发行人 2、注射穿刺器械相关专利权 截至招股书摘要签署日，公司及下属公司拥有的注射穿刺器械相关专利权 情况如下： 序 号 专利名称专利性质 专利号/专利申 请号 申请日权利人 1 胰岛素注射器发明 201010276629.0 2010.09.09聚民生物 2 一种一次性安全注射器 针座的密封结构 发明 201110301388.5 2011.10.09聚民生物 3 一次性使用无针加药三 通 实用新型 200820151031.7 2008.07.18聚民生物 4 一次性使用无针肝素帽实用新型 200820151100.4 2008.07.22聚民生物 5 一次性使用自停式输液 器 实用新型 200820151103.8 2008.07.22聚民生物 6 一次性使用防回血输液 器 实用新型 200820151102.3 2008.07.22聚民生物 7 一次性使用无针瓶塞穿 刺器 实用新型 200820151101.9 2008.07.22聚民生物 8 新型输液器实用新型 200820151029.X 2008.07.18聚民生物 9 一次性输液用单向阀实用新型 200820151030.2 2008.07.18聚民生物 10 一次性针尖自动回缩安 全注射器 实用新型 200920116899.8 2009.04.04聚民生物 11新型输液调节器装置实用新型 200920076877.3 2009.06.23聚民生物 12 一次性针尖自动回缩安 全注射器 实用新型 200920305366.4 2009.06.30聚民生物 13 一种一次性安全注射器 针座改良结构 实用新型 200920308198.4 2009.08.18聚民生物 14 一种一次性安全注射器 针头的专用定位模块 实用新型 200920308464.3 2009.08.20聚民生物 1-2-24 招股意向书摘要 序 号 专利名称专利性质 专利号/专利申 请号 申请日权利人 15一种胰岛素专用注射器实用新型 201120218818.2 2011.06.24聚民生物 16一种精密输液器实用新型 201120218787.0 2011.06.24聚民生物 17 一次性安全注射器针筒 上的小针座止位结构 实用新型 201120312992.3 2011.08.25聚民生物 18安全注射针实用新型 201220047222.5 2012.02.14聚民生物 19 一次性安全注射器小针 座的改良结构 实用新型 201120312990.4 2011.08.25聚民生物 20 一种注射器芯杆的改良 结构 实用新型 201020249792.3 2010.07.07聚民生物 21 一种一次性安全注射器 的锁紧结构 实用新型 200920317754.4 2009.12.17聚民生物 22一种配药专用钝头针管实用新型 200920308416.4 2009.08.20聚民生物 根据聚民生物与李慧慧签署的《专利转让协议》，聚民生物无偿受让李慧慧 持有的注射穿刺器械相关专利。并授权聚民生物于相关专利办理更名手续期间 无偿实施该等专利。目前该等专利的权利人变更手续正在办理过程中，具体如 下表所示： 序 号 专利名称 专利性质 类型 专利号/专利申请 号 申请日权利人备注 1 抛弃式针尖自动回缩 安全注射器 实用新型新型第 M372327号 2010.01.21李慧慧台湾 2 一次性针尖自动回缩 安全注射器 实用新型 200920305366.4 2009.06.30李慧慧 澳大 利亚 3 一次性针尖自动回缩 安全注射器 实用新型 202009013096.7 2010.08.19李慧慧德国 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 公司控股股东双鸽集团直接持有公司57,915,400股股份，占公司发行前总股 本的48.26%，公司实际控制人为李仙玉家族。双鸽集团目前实际从事的业务为 对子公司的投资管理，与公司不存在同业竞争。 报告期内，为进一步消除潜在同业竞争，公司对上海双鸽的医疗器械业务 进行了重组，重组完成后，上海双鸽不再从事医疗器械业务，与公司不存在同 业竞争。截至招股书摘要签署之日，华凯器械不再进行生产，经营用房产已拆 1-2-25 招股意向书摘要 除。目前，华凯器械不再从事生产经营活动，医疗器械生产企业许可证已注销，因 此与公司不存在同业竞争。瑞纳医疗器械（上海）有限公司和广州双鸽医疗器械 有限公司已注销，增城双鸽医疗器械有限公司已转让给无关联的第三方，因此与 公司不存在同业竞争。 公司控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其近亲属控制的企业与 公司不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司经常性关联交易具体情况如下： 1）采购 （1）黄岩印务 黄岩印务为公司实际控制人近亲属控制的企业。根据业务需要，公司需要 在发出商品时附加标签、说明书、印刷品。该等印刷品用量大，需就近采购， 公司历史上一直以黄岩印务作为此类业务供应商。由于印刷品材料的市场竞争 较为充分，2011和 2013年，公司就印刷品采购事宜进行公开招标。除黄岩印务 外，中标的其余两家单位为台州市红缘文具有限公司和台州市永增彩印有限公 司。公司与上述三家中标单位签订了《物料采购合同》，以中标价格采购标签、 说明书等印刷品。报告期内，公司从黄岩印务的采购金额分别为 235.60万元、 243.41万元、252.79万元和 88.04万元，占公司当年同类交易的比例分别为 40.51%、38.72%、55.29%和 67.02%。公司将采取措施逐年降低与黄岩印务的采 购金额。自 2016年 1月 1日起，公司将不再与黄岩印务发生关联交易。 （2）业务重组导致及并入的关联采购 2010年 12月，公司进行业务重组，由聚瑞塑胶承接了华凯器械塑料粒子改 性相关业务，由聚民生物承接上海双鸽输液膜业务。上述重组的固定资产购买 行为于 2010年 12月底完成，存货和原材料购买行为于 2011年年初完成，其中 聚瑞塑胶购买粒子改性业务相关的存货 127.07万元，聚民生物购买输液膜产成 品 139.51万元，购买原材料 848.31万元。 报告期内，上海双鸽的医疗器械业务所需注射针、穿刺器针管、弹簧等配件 从华凯器械采购，采购价格参照市场价格确定，华凯器械于 2013年 2季度停止 1-2-26 招股意向书摘要 生产后，相关采购不再发生。报告期内，医疗器械业务从华凯器械的采购金额分 别为 1,676.40万元，1,002.04万元、634.64万元和 0万元，占同类交易的百分比 为分别 100%、98.73%、88.84%、0%、0%。 报告期内，由于上海双鸽未取得进出口经营权，上海双鸽医疗器械业务生产 所需的进口原材料通过双鸽贸易进行。为此，双方签订了《工矿产品购销合同》。 报告期内，通过双鸽贸易进口的原材料金额分别为 421.65万元、182.37万元、 392.70万元和 55.63万元，占同类交易的百分比 4.71%、1.85%、4.29%和 1.05%。 重组完成后，相关进口业务由公司直接进行，此项关联交易不再发生。 台州市黄岩希利优塑胶制品厂（简称 “希利优”）为公司实际控制人近亲属控 制的企业，主要经营薄膜袋等塑料制品的加工业务，该产品市场竞争较为充分。 报告期内，上海双鸽的医疗器械业务所需的薄膜袋均从希利优采购，采购金额分 别为 88.41万元、85.75万元、89.04万元和 54.94万元，占同类交易的百分比分 别为 100%、76.17%、71.56%、57.30%。为减少关联交易，公司于 2014年 10月 4日承诺，除履行完毕已经签订的订单外，不再与希利优发生任何新的货品采购 及其他关联交易。 报告期内，上海双鸽从黄岩印务采购印刷品，包括标签、说明书等，采购金 额分别为 43.36万元、54.43万元、0万元和 0万元，占同类交易的比例分别为 7.46%、8.66%、0%、0%。 报告期内，公司发生的关联采购交易情况汇总如下： 单位：万元 关联 方 交易内容 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 （%） 金额比例（%）金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 黄岩 印务 印刷品 88.043 67.02 252.79 55.29 297.84 47.38 278.96 47.97 华凯配件 --634.64 88.84 1,002.04 98.73 1,676.40 100.00 器械改性粒子 ------127.07 100.00 双鸽 贸易 原材料 55.63 1.05 392.70 4.29 182.37 1.85 421.65 4.71 上海原材料 ------848.31 5.99 双鸽输液膜 ------139.51 100.00 希利包装材料 54.94 53.70 89.04 71.56 85.75 76.17 88.41 100.00 1-2-27 招股意向书摘要 关联 方 交易内容 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 （%） 金额比例（%） 比例 （%） 金额 比例 （%） 优 金额 合计 198.61 / 1,369.17 / 1,568.00 / 3,580.31 / 注：上表中的比例系指关联交易占本年度同类交易的比例； 2）出口销售 （1）双鸽贸易 公司未取得进出口经营权时，出口销售货物委托双鸽贸易进行。公司向双鸽 贸易供应塑料瓶大输液产品，销售价格参照市场价格确定，以经双方确认的每次 供货的订单价格为准。2011年起，公司取得《海关进出口货物收发货人报关注 册登记证书》并开始独立经营出口销售业务。公司于 2010年底与双鸽贸易进行 的两笔出口销售订单分别在 2011年 1月、2月完成出口、开票等结算手续，金 额共计 79.79万元，占公司当年同类交易比例为 0.74%。上述交易完成后，公司 与双鸽贸易之间不再发生类似交易。 （2）医疗器械业务重组并入的关联销售 上海双鸽未取得进出口经营权。报告期内，上海双鸽的医疗器械业务出口销 售委托双鸽贸易进行。向双鸽贸易销售的安全注射器等医疗器械产品的销售价格 以上海双鸽与国外公司签订的合同价格为基础，确定为合同价格的 98.2%，以具 体订单为准。报告期内，与双鸽贸易的交易金额分别为 4,228.55万元、5,633.83 万元、5,578.94万元和 3,931.13万元。业务重组完成后，相关出口业务由公司直 接进行，与双鸽贸易的交易将不再发生。 增城双鸽医疗器械有限公司（以下简称“增城双鸽”）系双鸽集团与其他自 然人于广东增城设立的公司，但双鸽集团未参与经营，亦未取得过分红。上海双 鸽医疗器械业务在增城区域的销售主要通过增城双鸽进行，销售价格与向第三方 销售同类产品的价格相同。2011-2012年，上海双鸽向增城双鸽的销售金额分别 为 373.98万元、200.95万元。自 2012年 9月双鸽集团将所持增城双鸽股权转让 后，此项关联交易不再发生。 1-2-28 招股意向书摘要 报告期内，公司发生的关联销售交易情况汇总如下： 单位：万元 关联方交易内容 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 金额比例（%）金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 双鸽贸易大输液 ------79.79 0.74 小计 ---- 79.79 0.74 双鸽贸易医疗器械 3,931.13 55.05 5,578.94 54.50 5,633.83 50.65 4,228.55 43.60 增城双鸽医疗器械 ----200.95 1.81 373.98 3.86 小计 3,931.13 55.05 5,578.94 54.50 5,834.78 52.46 4,602.53 47.46 合计 3,931.13 -5,578.94 -5,834.78 -4,682.32 - 注 1：上表中的比例系指关联交易占本年度同类交易的比例； 注 2：与双鸽贸易和增城双鸽的关联交易系医疗器械业务重组并入； 3）代理进口原材料 公司未取得进出口经营权时，公司进口所需原材料委托双鸽贸易代理进行， 公司与双鸽贸易签订《进口代理协议》，代理费按进口合同货款总额的 0.5%加上 相关代付手续费标准执行。2011年起，发行人取得《海关进出口货物收发货人 报关注册登记证书》，逐渐与双鸽贸易杜绝发生类似关联交易。 2011年起，公司全资子公司聚民生物、聚瑞塑胶分别承接了上海双鸽、华 凯器械的输液膜、粒子改性业务，上述业务所需的进口原材料原系委托双鸽贸易 采购。2011年上半年，聚民生物、聚瑞塑胶与双鸽贸易发生代理进口交易，代 理费合计为 4.10万元，代理费按照统一标准执行。上述交易完成后，聚民生物、 聚瑞塑胶进口原材料均由济民制药进行，与双鸽贸易不再发生类似关联交易。 报告期内，上海双鸽医疗器械业务除通过双鸽贸易直接进口原材料外，还由 双鸽贸易代理进口原材料。报告期内，通过双鸽贸易代理进口原材料发生的代理 费分别为 2.80万元、0万元、0.19万元和 0.30万元。截至本招股书摘要签署日， 尚有两批于 2014年 8月通过双鸽贸易代理进口的原材料仍在运输途中，原材料 金额合计为 20.27万美元。该交易完成后，相关进口业务由公司直接进行，此项 关联交易不再发生。 4）租赁房产 2010年 12月，公司与华凯器械签署《房屋租赁协议》，约定向其出租位于 台州市黄岩区北院路 888号的 5,600.00平方米房产用作其部分加工车间，租金参 1-2-29 招股意向书摘要 照周边同类物业确定为 39.60万元/年，租赁期限自 2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日。2011年 12月，公司与华凯器械续签《房产租赁协议》，租赁面积不 变，租金为 41.58万元/年，租赁期限自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。 2013年，公司将出租房产改为自用，遂未与华凯器械续签房屋租赁协议。截至 本招股书摘要签署日，华凯器械已搬迁，上述关联交易不再发生。 2010年 12月，聚民生物与上海双鸽签订《房屋租赁协议》，约定聚民生物 向上海双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路 1888号的 2,286.71平方米房产用于输液膜 生产，租金参照周边同类物业确定为 23.30万元/年，自 2012年起，每年租金递 增 5.00%，租赁期间为 2011年 1月 1日至 2015年 12月 31日。2014年 9月，公 司对上海双鸽的注射穿刺器械业务进行了重组。重组完成后，由聚民生物向上海 双鸽租赁位于奉贤区沪杭公路 1888号的 25,434.64平方米房产用于注射穿刺器械 业务，为此，聚民生物与上海双鸽重新签订了《房屋租赁协议》，租赁合计 27,721.35平方米（包括 2011年聚民生物自上海双鸽租赁的 2,286.71平方米的膜 生产车间）的房产用于生产经营，租金参照周边同类物业确定为 326.98万元/年， 从第二年开始，每年递增 5%，物业管理费用每年 30万元，租赁期间为 2014年 10月 1日至 2019年 9月 30日。 2010年 12月，公司与双鸽集团签署《房屋租赁协议》，约定公司向双鸽集 团租赁位于台州市黄岩区大桥路 888号的 3,948.00平方米房产作为药包材车间及 1,793.96平方米房产作为锅炉车间，租赁期间为 2011年 1月 1日至 2015年 12 月 31日，租金参照周边同类物业确定 2011年为 41.00万元/年，自 2012年起， 每年租金递增 5.00%。2013年 12月 31日，公司已在现有厂房建设锅炉车间和药 包材车间，自 2014年起，向双鸽集团的租赁已终止。 5）代缴水电费 报告期内，公司与关联方发生的水电费代缴事项均系租赁所致。缴纳方向水 电供应部门统一缴纳水电费后，按照各分表所计量的用量进行分摊，各方按照其 所分摊的水电量与水电实际结算单价的乘积，作为代缴水电费用。 2011-2012年，公司分别代华凯器械缴纳水电费 82.02万元和 88.32万元。2013 年，华凯器械不再租赁公司房产，代缴水电费事项不再发生。 1-2-30 招股意向书摘要 2011-2013年，双鸽新能源分别代公司缴纳水电费 328.71万元、522.55万元 和 457.09万元。2014年起，公司与双鸽集团的租赁事项终止，双鸽新能源代缴 水电费事项不再发生。 2011年，聚民生物根据实际耗用的水电量取得了水电部门开具的专用收据， 并直接向水电部门缴费。2012年和 2013年，水电部门仅向上海双鸽开具专用收 据，因此由上海双鸽代聚民生物缴纳水电费。 2012年、2013年和 2014年 1-9月， 上海双鸽分别代聚民生物缴纳水电费 86.15万元、97.67万元和 65.20万元。 2、偶发性关联交易 1）业务重组相关资产购买及受让 2014年9月，公司对上海双鸽的医疗器械业务进行重组，由聚民生物承接医 疗器械业务。2014年9月25日，聚民生物与上海双鸽签署《资产转让协议》，约 定聚民生物以账面价值1,115.62万元（含税 1,272.02万元）购买上海双鸽持有的医 疗器械业务相关设备，以账面价值 1,741.13万元（含税 2,037.13万元）购买相关存 货。 2014年9月30日，聚民生物分别与上海双鸽、李慧慧签署《专利受让协议》， 约定聚民生物无偿受让上海双鸽和李慧慧持有的与医疗器械业务相关的专利、专 利申请权，在持有人名称变更完成前，由聚民生物无偿使用该等专利。2014年9 月30日和2014年12月19日，公司与双鸽集团分别签署《商标转让协议》和《补充 协议》，约定公司无偿受让双鸽集团持有的与医疗器械业务相关的商标，在商标 持有人变更手续完成前，双鸽集团授权公司无偿使用该等商标。目前，上述专利、 专利申请权、商标的权利人变更手续正在办理过程中。 2）关联方担保 2010年6月12日，李仙玉、张雪琴与浦东发展银行黄岩支行签订《最高额保 证合同》，约定为公司与浦东发展银行黄岩支行在2010年6月12日至2012年6月12 日期间发生的最高额不超过19,000万的贷款提供连带责任保证。上述担保合同 已经履行完毕，关联方与公司不存在其他关联担保。 3）提前终止关联租赁相关的资产处置 2010年12月，公司与双鸽集团签署《房屋租赁协议》，约定公司向双鸽集团 租赁房产作为药包材车间及锅炉车间，租赁期间为2011年1月1日至2015年12月 1-2-31 招股意向书摘要 31日，租赁详细情况参见本节“1、经常性关联交易”部分。由于药包材车间及锅 炉车间所在物业位于市政规划拆迁范围内，2014年6月18日，公司与双鸽集团就 提前终止租赁及因终止租赁导致公司无法继续使用锅炉及相关配套设备应给与 的补偿达成一致，并签订了《<房屋租赁协议>终止协议》。公司以经坤元资产 评估有限公司评估，并出具编号为坤元评报[2014]190号的资产评估报告所载明 的资产评估价值对发行人的损失进行补偿，补偿后相关资产交由双鸽集团处 置。于2014年4月30日的评估基准日，相关资产的账面价值为431.56万元评估 值为458.67万元。此交易事项给公司带来的净收入（扣除有关税费）为15.11万 元。 除上述关联担保外，公司不存在为关联方担保的情况。 报告期内，公司与关联方未发生其他偶发性关联交易。 3、关联方应收应付款项 报告期内各期末，关联方应收应付款项余额列示如下： 单位：万元 单位名称 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 应收款项 双鸽集团 -40.04 40.04 40.04 双鸽贸易 -1,927.47 151.32 2,423.11 广州双鸽 -209.21 209.21 209.21 增城双鸽 ---138.15 小计 -2,176.72 400.57 2,810.51 预付款项 上海双鸽 --4.74 - 华凯器械 742.53 小计 --747.27 - 应付账款 上海双鸽 1,093.43 --- 双鸽集团 ---41.00 黄岩印务 14.84 115.16 129.97 108.46 希利优 - 30.66 50.44 44.19 双鸽新能源 ---74.72 小计 1,108.27 145.82 180.41 268.37 1-2-32 招股意向书摘要 七、董事、监事及高级管理人员 姓名职务性别任职期限简要经历兼职情况 从公司 领取的 薪酬 （万元） 持有 公司 股份 数量 与公司的 其他利益 关系 李慧慧 董事、 董事长 女 2013.9.222016.9.22 先后任职于济民制药采 购部、人力资源部、国际 贸易部及研发中心 双鸽新能源监事、华凯器械 董事长、聚瑞科技执行董 事、聚民生物执行董事、梓 铭贸易监事、双鸽贸易监事 35.00 4.17%无 李仙玉董事男 2013.9.222016.9.22 历任温岭水道仪表厂员 工、黄岩建委车队调度 员、黄岩体委附属厂供销 员，1984年创办双鸽集团 双鸽集团执行董事兼总经 理、双鸽置业执行董事、万 豪机械执行董事、双鸽新能 源董事长、双鸽国际酒店执 行董事、上海双鸽大厦物业 管理有限公司执行董事、台 州市双鸽房地产开发有限 公司董事长兼总经理、台州 市腾业房地产开发有限公 司董事长兼总经理、 -0.17%无 田云飞 董事、 总经理 男 2013.9.222016.9.22 历任济民制药生产部经 理、总经理助理、双鸽集 团副总经理、双鸽集团总 经理、双鸽新能源执行董 事兼经理 无 28.22 1.42%无 李丽莎董事女 2013.9.222016.9.22 先后任职于济民制药质 管部、上海双鸽采购部、 财务部及人力资源部 双鸽集团监事、双鸽贸易执 行董事兼经理、上海双鸽董 事长、双鸽新能源董事、瑞 那医疗器械（上海）有限公 司执行董事 -4.17%无 1-2-33 招股意向书摘要 从公司持有 与公司的 姓名职务性别任职期限简要经历兼职情况 领取的公司 其他利益 薪酬股份 关系 （万元）数量 黄宇董事男 2013.9.222016.9.22 2008年至今任双鸽国际 酒店经理 双鸽新能源董事、临海市双 鸽餐饮娱乐有限公司执行 董事兼经理、浙江银丰典当 有限责任公司执行董事兼 总经理、浙江黄岩申达机械 有限公司监事、黄岩皇家花 园精品酒店监事、台州市黄 岩银丰置业有限公司执行 董事兼经理、台州市黄岩浙 通汽车有限公司执行董事 兼经理、台州市双鸽房地产 开发有限公司董事、台州市 腾业房地产开发有限公司 董事 -1.33%无 王硕 董事、董事会 秘书 男 2013.9.222016.9.22 历任中央电教馆项目部 经理，新生源医药研发有 限公司总经理助理 无 23.23 0.21%无 李永泉独立董事男 2013.9.222016.9.22 历任杭州大学生命科学 学院讲师、副教授、研究 所副所长，浙江大学生命 科学学院副教授、硕士生 导师，现任浙江大学教 授、博士生导师、生化研 究所所长、浙江省微生物 生化与代谢工程实验室 主任 浙江南洋科技股份有限公 司独立董事 5.51 –无 潘桦独立董事男 2015.1.252016.9.22 历任临海市土特产公司 统计和会计、临海市会计 师事务所副所长。现任台 州中衡会计师事务所有 限公司董事长、主任会计 师，台州市产权交易所有 限公司董事、台州中衡工 程咨询有限公司执行董 事兼总经理、临海市中衡 纳税人俱乐部（个体工商 户）负责人、济民制药独 立董事 浙江亿利达风机股份有限 公司（ SZ：002686）独立董 事、永和流体智控股份有限 公司独立董事、浙江三维橡 胶制品股份有限公司独立 董事 --无 1-2-34 招股意向书摘要 从公司持有 与公司的 姓名职务性别任职期限简要经历兼职情况 领取的公司 其他利益 薪酬股份 关系 （万元）数量 杨绍刚独立董事男 2013.9.222016.9.22 上海绍刚律师事务所主 任 上海绍刚律师事务所主任 5.51 –无 李成言监事会主席男 2013.9.222016.9.22 历任北京大学讲师、副教 授，政府管理学院教授、 政治学系副主任、学院党 委书记，廉政建设研究中 心主任 京投银泰股份有限公司独 立董事 5.51 –无 高伟 监事、办公室 主任 男 2013.9.222016.9.22 先后任职兴业银行台州 黄岩支行、浙江天宇药业 有限公司、双鸽集团、双 鸽新能源 无 8.93 –无 王连兰 职工监事、质 量保证部部 长 女 2013.9.222016.9.22 历任济民制药质量保证 部部长、研发中心负责人 无 8.28 –无 先后任职于浙江天健会 倪勇 副总经理、 财务总监 男 2013.9.222016.9.22 计师事务所、数源科技股 份有限公司、浙江爱仕达 无 23.22 0.17%无 电器股份有限公司 先后任职于台州三株有 限公司、台州三株赋新康 邱高鹏副总经理男 2013.9.222016.9.22 有限公司、浙江康恩贝制 药股份有限公司、浙江永 宁药业股份有限公司营 无 13.23 -无 销公司、华方医药科技有 限公司、浙江我芯我能科 技有限公司 李晶副总经理女 2013.9.222016.9.22 先后任职于吉林市龙潭 山制药厂、吉林鹿王制药 有限公司 无 17.74 0.08%无 马桂验副总经理女 2013.9.222016.9.22 先后任职于天津药业股 份有限公司、天津力生制 药股份有限公司、天津百 特医疗用品有限公司、中 国大冢制药有限公司 无 17.61 0.04%无 1-2-35 招股意向书摘要 八、控股股东及实际控制人 截至本招股书摘要签署日，双鸽集团直接持有公司 48.26%的股权，为公司 单一最大股东和控股股东。双鸽集团成立于1994年11月30日，住所为浙江省台 州市黄岩大桥路888号，法定代表人为李仙玉，注册资本为8,180.00万元，目前 主要从事对子公司的投资管理。 公司实际控制人为李仙玉家族，包括李仙玉及其家族成员张雪琴、李慧 慧、田云飞、李丽莎、别涌。李仙玉家族持有双鸽集团100.00%股权，双鸽集团 持有公司48.26%的股权，李仙玉家族控制的梓铭贸易持有公司9.17%的股权， 家族成员直接持有公司27.67%股权，合计直接或间接持有公司85.10%的股权。 九、财务会计信息 1、合并资产负债表主要数据（单位：元） 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 资产总计 589,648,014.02 713,376,024.96 690,630,426.48 655,298,419.30 负债合计 162,003,702.78 225,241,072.34 258,101,077.25 272,257,671.66 所有者权益合计 427,644,311.24 488,134,952.62 432,529,349.23 383,040,747.64 其中：归属于母公司 股东权益合计 427,644,311.24 488,134,952.62 432,529,349.23 383,040,747.64 2、合并利润表主要数据（单位：元） 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 371,942,537.17 559,420,132.68 582,752,013.68 548,363,132.52 营业利润 49,953,053.40 92,660,832.30 84,458,777.93 77,803,153.35 利润总额 51,454,166.67 95,096,436.09 84,053,927.92 80,862,346.46 净利润 43,678,495.32 81,247,756.90 74,560,105.31 67,775,034.26 其中：归属于母公 司所有者的净利润 43,678,495.32 81,247,756.90 74,560,105.31 67,775,034.26 1-2-36 招股意向书摘要 3、合并现金流量表主要数据（单位：元） 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的 现金流量净额 54,457,373.24 108,185,756.74 169,879,357.65 32,898,924.56 投资活动产生的 现金流量净额 -35,358,764.69 -28,219,808.87 -31,859,585.19 -28,356,559.06（未完）  |