[关联交易]汇源通信：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-015 C:\Users\lenovo\Desktop\LOGO.jpg 股份公司LOGO 四川汇源光通信股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：2015年1月 声明及承诺 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚 未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财 务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事及 高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存 在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关 注相关风险。 二、承诺事项 本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方许德富以及发行股份购买资 产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资有限公司等14家企业 均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份 购买资产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资有限公司等14 家企业承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 发行股份购买资产的交易对方许德富等24名自然人、北京高新技术创业投资 有限公司等14家企业承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其 持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 重大事项提示 一、控股股东变更承诺事项 （一）控股股东原承诺内容及履行情况 明君集团于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益 变动报告书》中披露：明君集团拟在未来12个月内通过资产置换方式对汇源通信 进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团 旗下优质资产注入汇源通信；明君集团拟在未来12个月内改变汇源通信主营业务； 明君集团计划在未来12个月内继续增持汇源通信股份。由于当时条件不成熟，明 君集团又于2012年12月19日明确了承诺期限：拟在未来24个月内，完成相关资产 的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作（详情参见2012年12月19 日《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《公司及相关主体承诺履 行情况的公告》）。 因最新的证券及行业监管政策对重大资产重组涉及的标的资产提出了更高 要求，明君集团无法如期向上市公司注入优质资产，并完成重大资产重组的承诺。 截至目前，该承诺已超期未履行。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为最 大限度地保护中小股东和相关各方的利益，明君集团拟对上述重组承诺进行变更。 （二）变更后承诺的具体内容 1、承诺主体：明君集团科技有限公司 2、承诺内容：明君集团目前正与峰业科环的股东积极筹划重大资产重组事 宜，拟将汇源通信所拥有的全部资产及负债（不包括因本次重大资产重组所发生 的中介机构费用）出售给许德富，并向峰业科环的全体股东发行股份购买其持有 的峰业科环100%的股权，同时向广州汇垠成长投资企业（有限合伙）、江苏德峰 投资有限公司、扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙)、中山中科恒业投资管理 有限公司、喻海军非公开发行不超过8,500万股股份募集配套资金，以完成对汇 源通信的资产重组。本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项 内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。本次重大资 产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提 条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出 售及发行股份购买资产交易行为的实施。 如本次重大资产重组事项成功实施完成的，视为明君集团已履行完毕向汇源 通信注入资产，对汇源通信进行资产重组的承诺。自本次重大资产重组完成之日 起，明君集团对汇源通信、汇源通信其他股东或其他相关主体所做的全部承诺、 保证或其他类似事项、文件（包括但不限于履行重大资产重组的承诺等），均全 部终止，不再对明君集团具有任何法律效力。 如本次重大资产重组事项未能实施的，明君集团承诺在本次变更承诺事项获 汇源通信股东大会审议通过之日起24个月内引入其他第三方优质资产注入汇源 通信，或由明君集团将其旗下优质资产注入汇源通信，并剥离汇源通信现有不良 资产，以完成汇源通信资产重组，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利能力。 3、承诺履行期限：明君集团自本次变更承诺事项获汇源通信股东大会审议 通过之日起24个月内启动资产重组工作。 上述变更承诺事项为本次重大资产重组的前提条件，若上述变更承诺事项未 获上市公司股东大会审议通过的，本次重大资产重组不予实施。本次变更承诺事 项已经第九届二十二次董事会会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。 二、本次交易方案概况 本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资 金三部分组成。其中，重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必 备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不 能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实 施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 三、重大资产出售 （一）拟出售资产构成 本次出售资产为截止基准日2014年12月31日汇源通信的全部资产和负债（不 包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期 货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。 （二）交易对方 本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方为许德富。 （三）交易价格 根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估 机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格 转让。截止本预案签署之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截止基准日2014 年12月31日预估值为25,344.28万元。 （四）过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何 原因造成的权益变动均由明君集团享有或承担。 （五）人员安置 根据“人随资产走”的原则办理汇源通信现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由明 君集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与 汇源通信解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由明君 集团承担。 （六）或有负债安排 根据《重组协议》，汇源通信在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日 之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、 对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁 或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由明君集团负责承担。 四、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为深交所。 （二）购买资产及其交易价格 拟购买资产为峰业科环100%的股权。根据《重组协议》，汇源通信拟购买资 产的定价原则，以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估 值为依据，按1:1（即按评估价值）的价格确定为拟购买资产的交易价格。截止 本预案签署之日，拟购买资产的评估工作尚未完成，截止基准日2014年12月31 日峰业科环100%股权预估值为303,239.19万元。 （三）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为峰 业科环的全部股东，包括许德富、于万琴、许峰、朱文山、黄新添、钮卫东、王 文兵、阚兆梅、胡元华、王良海、王永忠、于光喜、王万秋、王飞、刘永君、周 平、于万桃、华桂宏、许斌、颜少云、华攀龙、冯景峰、王斌、薛苏闽等24位自 然人和北京高新、万德天成、北京方壶、中山中科、江阴中科、达华智能、湖南 中科、常德中科、中科浏阳河、江苏新材、扬州经信、无锡金茂、扬子高新、英 飞尼迪等14家企业。 （四）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为汇源通信第九届二十二 次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定 为定价基准日前20个交易日汇源通信股票的交易均价，发行价格确定为8.26元/ 股，不低于市场参考价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日汇源通信股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日汇源通信股票交易总额/定价基准日前20个交易日 汇源通信股票交易总量。 若汇源通信股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （五）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评 估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即8.26元/股），最终股份 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若汇源通信股票在定价基准日至本 次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事 项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 根据拟购买资产的预估值303,239.19万元和股份发行价格测算，预计本次发 行股份购买资产所发行的股份数量约为36,711.77万股。 （六）股份锁定安排 许德富、于万琴、许峰及万德天成承诺：因本次发行股份购买资产取得的汇 源通信新增股份自新增股份上市之日起的36个月期满之日和其在另行签订的利 润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润 补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行。 朱文山承诺：其总共持有5,721,968股峰业科环的股份（持股比例3.08%），其 中3,240,503股（持股比例1.74%）为2015年1月15日受让取得，该部分权益 （3,240,503股）所对应取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的36个月 期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；其余 2,481,465股峰业科环股份所对应取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日 起的12个月期满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。 江苏新材、扬州经信、无锡金茂、扬子高新和英飞尼迪承诺：其因本次发行 股份购买资产取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的三十六个月期 满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 除许德富、于万琴、许峰、万德天成、朱文山、江苏新材、扬州经信、无锡 金茂、扬子高新和英飞尼迪之外的其他交易对方承诺：其因本次发行股份购买资 产取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的12个月期满之日前不进行 转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之 后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由汇源通信享 有，拟购买资产运营产生的亏损，由许德富、于万琴、许峰及万德天成向汇源通 信补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础 计算。 （八）业绩补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等 基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 为保证本次重大资产重组的拟购买资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及 广大股东的利益，许德富、于万琴、许峰及万德天成（即补偿义务人）确认并承 诺在本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年峰业科环实现的经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估 机构对峰业科环进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据对峰 业科环100%股权的初步预估情况，预测峰业科环2015年、2016年、2017年扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为20,778.84万元、26,125.04 万元、33,632.57万元；峰业科环扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 的最终预测数额应当以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的 盈利预测数额为准。 未来，如峰业科环届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的 部分对汇源通信进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产 重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。应补偿股份数 量计算公式为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至 当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润 数总和—已补偿股份数量。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期 限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持汇源通信的股份总数， 则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金 补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。 “每股发行价格”指汇源通信在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发 行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 盈利预测补偿具体事宜由汇源通信与许德富、于万琴、许峰及万德天成另行 签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议在上市公司审议本次重大资 产重组事宜的第二次董事会召开前签订。 五、募集配套资金 （一）配套资金融资额及投资项目 本次重大资产重组拟募集配套资金不超过70,210.00万元，根据拟购买资产预 估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于年产20000m3SCR板 式脱硝催化剂生产项目、宁东电厂特许经营烟气脱硫装置增容改造项目和岱海4×600MW脱硫特许经营项目。 （二）发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 （三）发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为广州汇垠、德峰投资、英飞尼迪、中山中科 和喻海军，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。 （四）发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为汇源通信第九届二十二次董事 会会议决议公告日。发行价格确定为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日 汇源通信股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个 交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 若汇源通信股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （五）发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量为不超过8,500万股，其中广州汇垠认购 5,500万股、德峰投资认购2,050万股、英飞尼迪认购400万股、中山中科认购250 万股、喻海军认购300万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若汇源通信发生派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调 整进行相应调整。 （六）限售期 本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之 日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 （七）独立财务顾问的资格 上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为华西证券，具有保荐机 构资格。 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，上市公司控股股东为明君集团，实际控制人为徐明君；本次交 易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为许德富、于万琴及许峰。本次 交易将导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易拟购买资产峰业科环100%股权的预估值为303,239.19万元，上市公 司截止2014年12月31日未经审计的资产总额（合并报表数）为52,737.12万元，拟 注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期 末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为许德富、于 万琴及许峰。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成 借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，许德富、于万琴及许峰将成为本公司的控股股东及实际控 制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产出售给许德富之后， 最终将由现控股股东明君集团、刘中一（上市公司董事、副总经理）或明君集团、 刘中一指定的第三方承接。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构 成关联交易。 九、本次交易还需要履行的程序 本次交易预案已由上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过，本次交易 尚需取得以下批准、核准才能实施： 1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议 审议通过本次交易具体方案； 2、拟购买资产作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案； 3、上市公司股东大会审议通过明君集团变更承诺事项，审议通过本次交易 具体方案，并同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约 收购上市公司股票； 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的批准程序。 十、本次交易相关方做出的重要承诺 截至本预案签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如 下： 序号 承诺要点 承诺内容 1 交易对方关于提 供信息真实准确 完整的承诺 本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方许德富以及 发行股份购买资产的交易对方许德富等24名自然人、北京高 新技术创业投资有限公司等14家企业均已出具承诺： 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2 关于股份锁定的 承诺 许德富、于万琴、许峰及万德天成承诺：因本次发行股份 购买资产取得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起 的36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润 补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利 润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证 监会和深交所的有关规定执行。 朱文山承诺：其总共持有5,721,968股峰业科环的股份（持 股比例3.08%），其中3,240,503股（持股比例1.74%）为2015 年1月15日受让取得，该部分权益（3,240,503股）所对应取 得的汇源通信新增股份自新增股份上市之日起的36个月期 满之日前不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关 规定执行；其余2,481,465股峰业科环股份所对应取得的汇源 通信新增股份自新增股份上市之日起的12个月期满之日前 不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。 江苏新材、扬州经信、无锡金茂、扬子高新和英飞尼迪承 诺：其因本次发行股份购买资产取得的汇源通信新增股份自 新增股份上市之日起的三十六个月期满之日前不进行转让， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 除许德富、于万琴、许峰、万德天成、朱文山、江苏新材、 扬州经信、无锡金茂、扬子高新和英飞尼迪之外的其他交易 对方承诺：其因本次发行股份购买资产取得的汇源通信新增 股份自新增股份上市之日起的12个月期满之日前不进行转 让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资 产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之 后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有 关规定执行。 本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份 自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监 会和深交所的有关规定执行。 3、 利润补偿承诺 为保证本次重大资产重组的拟购买资产盈利切实可靠，切 实保障上市公司及广大股东的利益，许德富、于万琴、许峰 及万德天成（即补偿义务人）确认并承诺在本次重大资产重 组实施完毕当年及其后两年峰业科环实现的经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有 证券从业资格的评估机构对峰业科环进行评估后所出具的 评估报告所预测的同期净利润数。 未来，如峰业科环届时实际实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润 数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对汇源通信进 行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资 产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现 金补偿。 4、 潜在控股股东避 免同业竞争的承 诺 许德富、于万琴和许峰承诺：本人及本人所控制的其他子 公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下 简称“相关企业”）未从事任何对汇源通信及其子公司构成直 接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对汇源通信及其子公司构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动。本人将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与汇 源通信及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本 人承诺将采取措施解决： 5、 潜在控股股东保 障上市公司独立 性的承诺 许德富、于万琴和许峰承诺，在本次重大资产重组完成后， 保证汇源通信在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独 立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 6、 潜在控股股东规 范和减少关联交 易的承诺 许德富、于万琴和许峰承诺：（1）本人及本人所控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业 （以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规 范性文件、汇源通信《公司章程》及汇源通信关联交易决策 制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决 策程序。（2）本人及相关企业将尽可能地避免与汇源通信 及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法 签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汇源通 信及其他股东的合法权益。（3）如违反上述承诺与汇源通 信及其子公司进行交易，而给汇源通信及其子公司造成损失 的，由本人承担赔偿责任 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易预案已由上市公司第九届二十二次董事会会议审议通过，本次交易 尚需取得以下批准、核准才能实施： 1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议 审议通过本次交易具体方案； 2、拟购买资产作价所依据的评估结论经相关管理部门核准备案； 3、上市公司股东大会审议通过明君集团变更承诺事项，审议通过本次交易 具体方案，并同意峰业科环控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约 收购上市公司股票； 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的批准程序。 能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定 性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风 险。 （二）交易被终止或取消的风险 本次重组可能因为以下事项的发生而取消： 1、因上市公司股东大会未能审议通过明君集团变更承诺事项； 2、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 3、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知； 4、审计或评估工作未能按时完成； 5、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致； 6、标的资产业绩大幅下滑； 7、其他可能导致交易被取消的原因。 上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以 便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险 本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公 司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。 本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相关债权人 的债务转移同意函。 本次交易涉及拟出售的非全资股权类资产（有限责任公司），尚需取得除本 公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次 交易的进度；同时，部分股权类资产存在被吊销营业执照的情况，有可能影响本 次交易的进度。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极 取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。 （四）交易标的资产估值风险 根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2014年12月31日为审计、 评估基准日经初步估算，拟购买资产峰业科环100%股权净资产未经审计的账面 价值为60,146.90万元，预估值约为303,239.19万元，增值约243,092.30万元，增值 率约404.16%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产预估值的风险。 （五）标的公司的公司类型变更风险 峰业科环目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公 司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为 发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 峰业科环的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍，许德富等自 然人所持峰业科环股份不能一次性过户到上市公司名下，峰业科环100%股权不 能一次性全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，峰业科环将在本次 交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司， 并办理完成相关工商变更登记。若峰业科环未能按期完成公司类型变更，将延迟 上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。 （六）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 本次交易标的资产的交易基准日为2014年12月31日。本次交易标的资产的最 终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行 评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。 截至本预案签署日，标的资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估工作 尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅 供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提 请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以 及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。 （七）关于本次交易中自然人交易对方存在支付相应税款的风险 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，本次交易中的 自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管 其已承诺具备缴纳税款的相应能力，并将按照相关法律法规的规定和税务主管机 关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。但仍然存在部分自然人交 易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 （一）环保政策出台的不确定风险 环保产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束性政策对环保产业市场需 求具有重大影响。环保产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家 将会持续加大对环保产业的支持力度，环保政策必将逐步严格和完善。 环保市场需求的持续快速增长需要国家持续出台更加严格的环保标准和支 持政策。但是环保政策的发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种 不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进 而对公司短期的经营产生一定影响。 （二）依赖火电行业的风险 峰业科环致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、 专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。峰业科环 所属的烟气脱硫脱硝行业处于火力发电行业的上游，烟气脱硫脱硝行业的市场需 求、盈利水平、竞争格局等均与火力发电行业密切相关，火电行业的产业政策、 环保要求变化将对本行业的发展造成重大影响。 随着我国经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，国内用电需求持续增 加，火电投资呈现相对平稳增长态势。由于我国能源结构长期内仍将以煤电为主， 国家近年来不断加大环境保护力度，严格控制火电厂违规排放二氧化硫和氮氧化 物，扩大了烟气脱硫脱硝行业的市场空间。但由于峰业科环目前主要专注于火电 行业的脱硫脱硝业务，客户主要是国内火电行业的大中型企业，对火电行业存在 较大的依赖性。如果今后我国宏观经济发生较大波动以及火电行业持续发生重大 不利变化，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。 （三）市场竞争的风险 随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，环保行业进入壁垒日益提 高，对行业内企业规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩和技术支撑的企业 将被市场淘汰。随着行业市场竞争的逐步加剧，如果峰业科环不能保持现有的在 技术研发、产品与服务创新及品牌影响力等方面的优势，则有可能导致上市公司 的市场地位下降。 （四）所得税税收政策变动风险 峰业科环及其子公司江苏万德、北京峰业被评为高新技术企业。根据《高新 技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，上述企业均按15%的 税率缴纳企业所得税。2014年峰业科环、北京峰业高新技术企业资格有效期届满 后，其中北京峰业通过了高新技术企业复审；2015年江苏万德高新技术企业资格 有效期届满后，也将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的优惠政策。如果 未来峰业科环及江苏万德无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述 优惠税率，从而也将对上市公司经营业绩产生一定负面影响。 （五）部分资产存在权属瑕疵的风险 2012年，峰业科环因烟气脱硫特许经营业务与宁夏京能宁东发电有限责任公 司签署了特许经营合同，约定合同项下资产全部转让给峰业科环。截至本预案签 署日，上述资产中部分房屋权属尚未变更到峰业科环名下，存在产权瑕疵。前述 瑕疵可能导致峰业科环相关房屋限制使用，从而给上市公司带来损失，敬请投资 者注意相关风险。 许德富承诺，确保峰业科环在特许经营合同有效期内，可以正常、完整且不 受限制的使用上述房产，免受任何第三人的权利追索；峰业科环若因上述房产未 过户到名下而遭受损失的，许德富将承担相关全部法律责任，并赔偿峰业科环由 此遭受的全部损失。 （六）财务风险 1、应收账款余额较大的风险 报告期内，峰业科环应收账款余额较大。随着峰业科环业务规模的扩大，应 收帐款余额可能保持在较高水平，数额较大的应收账款可能影响到资金周转速度 和经营活动的现金流量，增加财务费用支出。尽管其主要客户国内大中型燃煤电 厂的资金实力雄厚，且资信良好，资金回收保障高，但若催收不力或由于客户财 务状况恶化，则可能给上市公司带来呆坏帐的风险。 2、存货余额较大风险 报告期内，峰业科环存货余额较大。峰业科环存货余额的主要构成之一是工 程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的 合同毛利大于已办理结算价款的差额。由于峰业科环承建工程施工项目的不断增 加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确 认的合同毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额增加。公 司已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收 入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务 状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险， 从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、经营活动现金流低于净利润对其正常经营产生影响的风险 报告期内，峰业科环经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平。 最近几年峰业科环的业务规模快速扩张以及所承接的项目合同金额不断提高，建 设周期以及相应的结算和收款周期较长，对其经营性现金流量造成了一定的不利 影响。由于峰业科环未来一段期间内仍处于业务快速发展的阶段，若其经营活动 产生的现金流量净额持续较低，且未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的 平衡，本次交易后的上市公司正常经营将受到一定的负面影响。 （七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向德峰投资等特定对象非公开发行 股份募集配套资金，发行股份数量不超过8,500万股，募集资金总金额70,210万元。 受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资 金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的 情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若 公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。 （八）募投项目实施风险 本次募集配套资金拟用于年产20000m3SCR板式脱硝催化剂生产项目、宁东 电厂特许经营烟气脱硫装置增容改造项目和岱海4×600MW脱硫特许经营项目。 尽管峰业科环根据其实际经营状况确定，并对各个项目的经济效益进行了合理测 算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发 生重大变化，都会对上市公司的投资回报情况产生不利影响。此外，岱海4×600MW脱硫特许经营项目尚待履行对方资产的评估备案等国资转让手续，其实 施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 （九）大股东控制风险 本次交易完成后，许德富、于万琴、许峰及其一致行动人将控股上市公司。 许德富、于万琴、许峰及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等 方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的 利益。 三、其他风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投 资者对此应有充分准备。上市公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需 要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。 目 录 声明及承诺 ............................................................................................................................................. 2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 2 二、承诺事项 ..................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 一、控股股东变更承诺事项 .............................................................................................................. 4 二、本次交易方案概况 ...................................................................................................................... 5 三、重大资产出售 .............................................................................................................................. 6 四、发行股份购买资产 ...................................................................................................................... 7 五、募集配套资金 ............................................................................................................................ 10 六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ................................................................................ 12 七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................ 12 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12 九、本次交易还需要履行的程序 .................................................................................................... 12 十、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 13 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 16 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 16 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................................ 19 三、其他风险 ................................................................................................................................... 22 目 录 ................................................................................................................................................... 23 释 义 ................................................................................................................................................... 27 第一节 本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 31 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 31 二、本次交易目的 ............................................................................................................................ 33 第二节 本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 34 一、重大资产出售 ............................................................................................................................ 34 二、发行股份购买资产 .................................................................................................................... 35 三、募集配套资金 ............................................................................................................................ 39 四、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ................................................................................ 40 五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ................................................................................ 40 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 40 第三节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 42 一、公司概况 ................................................................................................................................... 42 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................................ 42 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 47 四、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................ 47 五、公司最近三年主要财务指标 .................................................................................................... 48 六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 49 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................................... 50 第四节 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 51 一、重大资产出售交易对方 ............................................................................................................ 51 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................................................................... 51 三、募集配套资金认购方基本情况 .............................................................................................. 117 四、本次重组交易对方有关情况的说明 ...................................................................................... 122 第五节 拟出售资产基本情况 ............................................................................................................ 124 一、拟出售资产的基本情况 .......................................................................................................... 124 二、拟出售资产中包含的股权 ...................................................................................................... 125 三、拟出售资产中包含的房产 ...................................................................................................... 130 四、拟出售资产中包含的土地使用权 .......................................................................................... 130 五、注册商标 ................................................................................................................................. 130 六、主营业务情况及财务数据 ...................................................................................................... 131 七、拟出售资产的预估值情况 ...................................................................................................... 131 八、拟出售资产的人员安置 .......................................................................................................... 131 第六节 拟购买资产基本情况 ............................................................................................................ 133 一、峰业科环基本情况 .................................................................................................................. 133 二、主营业务发展情况 .................................................................................................................. 133 三、峰业科环主要财务数据 .......................................................................................................... 134 四、报告期内的会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 136 五、峰业科环业务与技术 .............................................................................................................. 137 六、峰业科环改制设立情况 .......................................................................................................... 154 七、峰业科环独立运行的情况 ...................................................................................................... 156 八、峰业科环历史沿革 .................................................................................................................. 158 九、峰业科环重大资产重组情况 .................................................................................................. 173 十、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ...................................................................... 175 十一、峰业科环股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 175 十二、峰业科环下属企业情况 ...................................................................................................... 177 十三、主要资产 .............................................................................................................................. 193 十四、负债情况 .............................................................................................................................. 197 十五、股份权属、资产抵押、质押及对外担保情况 .................................................................. 197 十六、拟置入资产的预估值 .......................................................................................................... 199 十七、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ...................................................... 207 十八、本次重组涉及的债权债务转移 .......................................................................................... 208 十九、本次重组涉及的职工安置 .................................................................................................. 208 二十、峰业科环出资及合法存续情况分析 .................................................................................. 208 二十一、交易标的企业重大诉讼、仲裁和司法强制执行情况 .................................................. 208 二十二、重大会计政策和会计估计 .............................................................................................. 209 二十三、峰业科环及下属公司员工及其社会保障情况 .............................................................. 210 二十四、峰业科环的董事、监事、高级管理人员 ...................................................................... 212 第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ........................................................................ 222 一、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 222 二、募集配套资金 .......................................................................................................................... 224 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 238 一、 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 238 二、拟注入资产的行业及经营状况分析 ...................................................................................... 241 三、拟注入资产财务状况分析 ...................................................................................................... 261 四、本次交易完成后的上市公司业务发展目标 .......................................................................... 275 第九节 本次交易涉及的报批事项 .................................................................................................... 279 一、本次交易已经获批的相关事项 .............................................................................................. 279 二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .......................................................................... 279 第十节 本次交易的风险因素 ............................................................................................................ 280 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 280 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 .............................................................. 283 三、其他风险 ................................................................................................................................. 286 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 287 一、及时、公平的进行信息披露 .................................................................................................. 287 二、严格执行关联交易批准程序 .................................................................................................. 287 三、股份锁定 ................................................................................................................................. 287 四、业绩补偿安排 .......................................................................................................................... 288 五、网络投票安排 .......................................................................................................................... 289 六、过渡期间损益安排 .................................................................................................................. 290 七、未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺 .................................................................. 290 八、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 290 第十二节 本次交易主要合同 ............................................................................................................ 291 一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................................................ 291 二、《股份认购合同》的主要内容 ................................................................................................ 294 第十三节 本次交易的合规说明 ........................................................................................................ 296 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .............................................................. 296 二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 .......................................................................... 300 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................................................... 300 四、本次交易符合《规定》第四条的要求 .................................................................................. 302 五、本次交易符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与 解答》有关规定 .............................................................................................................................. 304 六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 .................................................. 306 七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意 见第3号》的相关规定 .................................................................................................................. 306 八、置入资产符合《首发管理办法》发行条件 .......................................................................... 307 九、许德富、于万琴、许峰及其一致行动人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规 定的不得收购的情形 ...................................................................................................................... 313 十、募集配套资金方案符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（2014 年11月2日颁布）的相关规定 .................................................................................................... 313 第十四节 其他重大事项 .................................................................................................................... 315 一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................................................. 315 二、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 315 三、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组之情形 ................................................................................................................................. 316 四、股利分配政策 .......................................................................................................................... 316 五、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .............................................................. 317 第十五节 独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 318 第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 319 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义： 上市公司、本公司、 汇源通信 指 四川汇源光通信股份有限公司 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 指 本次汇源通信拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及发 行股份募集配套资金 本预案 指 汇源通信重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案 拟出售资产 指 截至基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本次重大 资产重组所发生的中介机构费用） 拟购买资产、标的资 产、置入资产 指 峰业科环100%的股权 交易对方 指 指汇源通信本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟 购买资产交易对方、募集配套资金的认购方 重大资产出售 指 汇源通信拟向许德富出售其全部资产和负债（不包括因本次 重大资产重组所发生的中介机构费用） 发行股份购买资产 指 汇源通信拟向峰业科环全体股东非公开发行股份购买其拥 有的峰业科环100%股权 募集配套资金 指 汇源通信向广州汇垠、德峰投资、英飞尼迪、中山中科和喻 海军非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本 次交易总金额的25% 基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间 交割日 指 本次交易对方将所持峰业科环股份过户至上市公司名下之 日 《重组协议》 指 《四川汇源光通信股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产协议》 《股份认购合同》 指 汇源通信与广州汇垠、德峰投资、英飞尼迪、中山中科、喻 海军分别签订的募集配套资金认购协议 《重组报告书》 指 汇源通信股东大会将进行审议的《重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 明君集团 指 明君集团科技有限公司，汇源通信的控股股东 汇源集团 指 汇源集团有限公司 峰业科环、标的公司、 标的资产 指 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 峰业有限 指 江苏峰业电力环保集团有限公司、江苏峰业电力环保有限公 司、江苏峰业电力设备有限公司，峰业科环公司类型变更前 的公司名称 北京峰业 指 北京峰业电力环保工程有限公司，峰业科环子公司 江苏万德 指 江苏万德环保科技有限公司，峰业科环子公司 峰业电力 指 江苏峰业电力设备有限公司，峰业科环子公司 宁夏峰业 指 宁夏峰业环保科技有限公司，峰业科环子公司 内蒙古峰业 指 内蒙古峰业环保科技有限公司，峰业科环子公司 碧溪水务 指 江苏碧溪水务有限公司 德峰投资 指 江苏德峰投资有限公司 北京高新 指 北京高新技术创业投资股份有限公司，峰业科环法人股东 万德天成 指 扬州万德天成创业投资中心（普通合伙），峰业科环股东 北京方壶 指 北京方壶天地创业投资中心（有限合伙），峰业科环股东 中山中科 指 中山中科恒业投资管理有限公司，峰业科环股东 江阴中科 指 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司，峰业科环股东 达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司，峰业科环股东 湖南中科 指 湖南中科浏阳河创业投资有限公司，峰业科环股东 常德中科 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司，峰业科环股东 中科浏阳河 指 湖南中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙），峰业科环 股东 江苏新材 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），峰业科环股东 扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），峰业科环股 东 无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），峰业科 环股东 扬子高新 指 扬州扬子高新产业创业投资基金中心（有限合伙），峰业科 环股东 英飞尼迪 指 扬州英飞尼迪创业投资中心(有限合伙) ，峰业科环股东 湖南海捷 指 湖南海捷投资有限公司，原公司名称为湖南湖大海捷投资有 限公司，2011年9月公司名称变更为湖南海捷投资有限公司 广州汇垠 指 广州汇垠成长投资企业（有限合伙） GP 指 指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner的缩写 LP 指 指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner的缩写 中电联 指 中国电力企业联合会 MW、KW 指 兆瓦、千瓦，系功率单位，1MW=1000KW 烟气脱硫 指 从煤炭燃烧或工业生产过程排放的废气中去除二氧化硫等 硫化物的工艺过程 烟气脱硝 指 从煤炭燃烧或工业生产过程中排放的烟气中脱除氮氧化物 的工艺过程 脱硫电价 指 国家价格主管部门批准的、包含在上网电价中的因安装脱硫 设施而增加的电价，目前是0.015元/度。电厂使用煤炭平均 含硫量大于2%或者低于0.5%的省（区、市），脱硫加价标准 可单独制定，具体标准由省级价格主管部门提出方案，报国 家发改委审批。 脱硝电价 指 国家价格主管部门批准的、包含在上网电价中的因安装脱硝 设施而增加的电价，目前是0.01元/度。 工程总承包（又称 EPC） 指 工程总承包指受客户委托，提供烟气脱硫脱硝系统设施的勘 察设计、设备采购及制造、工程施工、安装调试、竣工验收 等全过程服务，对建设工程的质量、安全、工期、造价等事 项全面负责。 烟气脱硫脱硝特许经 营、特许经营 指 火电厂将国家出台的脱硫脱硝电价、与脱硫脱硝相关的优惠 政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫脱硝公 司，由专业化脱硫脱硝公司承担脱硫脱硝设施的投资、建设、 运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫脱硝任务 石灰石－石膏湿法 （FGD） 指 脱硫最主流的技术，采用石灰石粉制成浆液作为脱硫吸收 剂，与经降温后进入吸收塔的烟气接触混合，烟气中的二氧 化硫与浆液中的碳酸钙，以及加入的氧化空气进行化学反 应，最后生成二水石膏。脱硫后的净烟气依次经过除雾器除 去水滴、再经过烟气换热器加热升温后，经烟囱排入大气。 SCR（选择性催化还 原） 指 世界上应用最广泛的烟气脱硝技术。SCR技术是利用氨对氮 氧化物的还原功能，在催化剂作用下将氮氧化物还原为对大 气没有影响的氮气和水。“选择性”的意思是指氨在这里只 选择氮氧化物进行还原反应。 脱硫效率 指 烟气通过脱硫设施后脱除的二氧化硫量与未经脱硫前烟气 中所含二氧化硫的浓度百分比 脱硝效率 指 烟气通过脱硝设施后脱除的氮氧化物量与未经脱硝前烟气 中所含氮氧化物的浓度百分比 脱硝催化剂 指 泛指应用在电厂SCR（selective catalytic reduction）脱硝系统 上的催化剂（Catalyst），在SCR反应中，促使还原剂选择性 地与烟气中的氮氧化物在一定温度下发生化学反应的物质。 本次发行 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问、华西 证券 指 华西证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 拟购买标的公司审计 机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 拟购买标的公司评估 机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 报告期、最近三年 指 2012年、2013年及2014年 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（实行）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》 《适用意见1号》 指 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适 用意见第1号》 《适用意见3号》 指 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期 货法律适用意见第3号》 元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元 本预案表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是因四舍五入造成的。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强 汇源通信主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业 务。公司的通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设 备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；公司的 光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光 纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。 近年来，受市场竞争激烈及公司传统业务竞争力不足的影响，公司经营业绩 呈现逐年下滑的趋势。尽管上市公司已试图通过寻求战略调整、调整产品结构和 寻找新的增长点等方式提升公司盈利能力，但截止目前仍未取得很好的成果，短 期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况，经营仍将面临较大的挑战和压 力。上市公司最近三年主营业务利润表主要指标如下： 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 49,090.77 41,242.40 43,874.87 营业利润 466.57 1,164.04 275.92 利润总额 871.61 1,853.89 950.36 净利润 729.25 1,555.10 886.25 归属母公司股东的净利润 507.45 1,323.46 541.62 归属母公司股东扣除非经常性 损益的净利润 -551.83 -226.23 注：2014年度数据未经审计 （二）电力环保烟气脱硫脱硝行业发展前景良好 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，峰业科环的主营 业务隶属于“生态保护和环境治理业”（N77），细分行业为“大气污染防治业” 中的“烟气脱硫脱硝行业”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013年修正）》，“在役发电机组脱硫、脱硝改造；燃煤发电机组脱硫、脱 硝及复合污染物治理；火力发电脱硝催化剂开发生产”都被明确列入鼓励类目录。 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》【国发（2010）32号】 将节能环保行业提升为战略性新兴行业并计划打造成为国民经济支柱产业。“十 二五”规划中，环保投资3.4万亿，投资力度是“十一五”1.4万亿的2倍多，其中 大气治理占环保的比例约为50%。环保行业为政策性行业，由国家政策推动，并 且具有强制性。 “十二五”期间，国家出台一系列环境保护总体规划措施，如《国家环境保 护“十二五”规划》、《节能减排“十二五”规划》等对全国总体二氧化硫和氮氧 化物等大气污染物提出减排指标，要求二氧化硫排放总量要比2010年下降8%， 氮氧化物排放总量下降10%；提高新建项目环保准入门槛，持续推进电力行业污 染减排。 2012年1月1日，国家颁布执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB 13223－ 2011），对火电厂排放的二氧化硫、氮氧化物趋严了限值，与发达国家和地区的 要求基本接近，并且二氧化硫、氮氧化物成为“十二五”减排硬性指标之一，充分 体现了政府在污染物治理方面的坚定决心。区域性联防联控规划也相应出台，国 家发改委等部委联合印发《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，要求重点 控制区内新建火电、钢铁、水泥、化工等重污染项目与工业锅炉必须满足大气污 染物排放标准中更为严格的特别排放限值（燃煤锅炉：二氧化硫，50mg/m3，氮 氧化物，100mg/m3）要求。 燃煤电厂仍然是脱硫脱硝的重点和领军行业。根据估算，2014年7月1日前， 根据特别排放限值需要改造的脱硫机组达到1.9亿千瓦，且尚有50%的全国现役火 电机组尚待进行脱硝改造。据《金融时报》权威专家估计，我国在2020年以前， 仍然需要新建2.48亿千瓦燃煤机组，平均每年投产4000万千瓦。同样给脱硫脱硝 行业带来了新的市场需求。基于以上因素，烟气脱硫脱硝行业未来仍面临着快速 增长机遇。 二、本次交易目的 本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有峰 业科环100%的股权，峰业科环有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将 显著增强。交易完成后，峰业科环可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务 发展，并有助于提升峰业科环的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。 本次重大资产重组旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的 方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利 能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。 第二节 本次交易的具体方案 本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资（未完）  |