厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 公开发行股票数量公开发行新股不超过2,217万股，不低于发行后总股本的25％ 公开发售股份数量本次公开发行原股东不公开发售股份 每股面值1.00元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期2015年2月10日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本8,867万股 保荐机构、主承销商长江证券承销保荐有限公司 招股意向书签署日期2015年1月30日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险，并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全文。 一、股份限售安排和自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成及其关联方杨力均就所持股份的流通限制和自愿锁定股份、延长所持股份锁定期限以及持股流通限制期满后的减持意向作出了承诺。 公司法人股东长江资本就所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出承诺。 除上述股东外，公司另一名法人股东中科宏易以及吴志阳、马露萍、何肖军等72名自然人股东均就所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出承诺。 除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨保田、杨成、杨力、吴志阳、陈耀高、王新火、林庆乙、罗媛、马露萍均就所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出承诺。 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺、延长锁定期限承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配 根据公司2013年年度股东大会决议，公司本次公开发行新股前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程》（草案）已经公司股东大会审议通过。根据该章程（草案），公司上市后的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。 （三）公司利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。 （六）利润分配应履行的审批程序 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3以上表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 发行人所面临的风险因素已在本招股意向书“第四节风险因素”进行了披露。发行人不存在以下对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在上述对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 五、相关主体关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺及约束措施 本公司，公司控股股东、实际控制人杨保田、杨成，公司董事、监事及高级管理人员、长江保荐、致同会计师、尚公律师、大学评估关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失出具了相关的承诺。有关该等承诺的具体内容请详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（三）关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。 六、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 持有公司5%以上股份的自然人股东杨保田、杨成及其关联方杨力和吴志阳的持股意向及减持意向，以及持有公司5%以上股份的法人股东长江资本持股意向及减持意向详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若本次公开发行并在创业板上市成功，将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司公开发行并在创业板上市后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。 八、2015年第一季度业绩预测 2014年1~3月，公司实现营业收入956.40万元，净利润为-801.80万元。公司预计2015年1~3月营业收入为1,300万~1,700万元，比2014同期增长36%~78%；净利润为-500万元~-650万元，比2014年同期减少亏损150万元~300万元。公司第一季度亏损的主要原因是公司经营业绩呈现较明显的季节性特征，第一季度营业收入占全年的比重较低，而运营成本相对固定。公司的业务良性发展，经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 目录 第一节释义.........................................................................................................12 一、普通名词...........................................................................................................................12 二、专业术语...........................................................................................................................13 第二节概览.........................................................................................................15 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介.......................................................................15 二、发行人主营业务...............................................................................................................15 三、发行人主要财务数据及财务指标...................................................................................16 四、募集资金用途...................................................................................................................17 第三节本次发行概况.............................................................................................19 一、本次发行基本情况...........................................................................................................19 二、本次发行的有关当事人...................................................................................................20 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系...................................................................22 四、预计发行上市的重要日期...............................................................................................22 第四节风险因素.....................................................................................................23 一、电力设备状态检测、监测行业发展速度存在不确定性的风险....................................23 二、电网公司整体发展战略、投资规划发生重大变化的风险...........................................23 三、市场竞争加剧的风险.......................................................................................................24 四、两大电网公司采购模式发生变化的风险.......................................................................24 五、经营业绩存在季节性波动的风险...................................................................................24 六、公司0.2S级电子式多功能电能表存在供应商集中的风险..........................................25 七、备货生产增加导致期末库存无法及时结转销售收入的风险.......................................25 八、应收账款无法及时收回的风险.......................................................................................25 九、毛利率下降的风险...........................................................................................................26 十、净资产收益率下降的风险...............................................................................................26 十一、公司精度0.5S级及其以下电能表经营业绩下滑的风险..........................................26 十二、公司用电管理系统产品经营业绩下滑的风险...........................................................27 十三、上市当年营业利润大幅下滑的风险...........................................................................28 十四、技术跟不上行业发展的风险.......................................................................................28 十五、规模快速扩张引致的风险...........................................................................................29 十六、人才流失的风险...........................................................................................................29 十七、募集资金新增产能无法消化的风险...........................................................................29 十八、税收优惠政策发生变化的风险...................................................................................29 十九、控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的风险.......................................30 第五节发行人基本情况.........................................................................................31 一、发行人基本情况...............................................................................................................31 二、发行人改制重组情况及设立情况...................................................................................31 三、发行人的股权结构...........................................................................................................38 四、发行人控股子公司情况...................................................................................................39 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.....................................45 六、发行人股本情况...............................................................................................................47 七、正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况...................................................................................................52 八、发行人员工情况...............................................................................................................52 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施...............................................................................................................53 第六节业务和技术.................................................................................................61 一、公司主营业务、主要产品和服务及其发展历程...........................................................61 二、发行人所处行业基本情况...............................................................................................77 三、公司主要产品和服务的生产和销售情况.....................................................................105 四、公司主要原材料及其供应情况......................................................................................117 五、公司主要固定资产和无形资产.....................................................................................122 六、特许经营权情况.............................................................................................................136 七、公司主要产品的核心技术.............................................................................................136 八、公司境外经营情况.........................................................................................................148 九、未来发展与规划.............................................................................................................161 第七节同业竞争与关联交易...............................................................................168 一、同业竞争.........................................................................................................................168 二、关联方和关联关系.........................................................................................................169 三、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响.....................................................170 四、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.........................................172 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理...............................................174 一、董事、监事、高级管理人员及核心人员的基本情况.................................................174 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况..........................178 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.........................................180 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议和作出的重要承诺及其履行情况.........................................................................................................................181 五、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况.........................................................181 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.................................................................................................................182 七、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见..........................187 八、公司最近三年内不存在违法违规行为.........................................................................187 九、公司最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.............................................................................................................................................187 十、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年内的执行情况.................................................................................................................................................188 十一、公司投资者权益保护情况.........................................................................................190 第九节财务会计信息与管理层分析...................................................................192 一、简要财务报表.................................................................................................................192 二、审计意见.........................................................................................................................197 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.............................................197 四、主要会计政策和会计估计.............................................................................................198 五、主要税种、税率及享受的税收优惠情况.....................................................................210 六、非经常性损益明细表.....................................................................................................213 七、发行人主要财务指标.....................................................................................................215 八、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项.............................................................218 九、盈利预测情况.................................................................................................................219 十、盈利能力分析.................................................................................................................219 十一、财务状况分析.............................................................................................................244 十二、现金流量分析.............................................................................................................261 十三、股利分配政策.............................................................................................................265 十四、发行前滚存未分配利润的分配安排.........................................................................270 第十节募集资金运用...........................................................................................271 一、募集资金运用概况.........................................................................................................271 二、募集资金运用的具体情况.............................................................................................272 三、本公司拟进行大规模固定资产投资的必要性和合理性分析...........................................300 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.....................................................302 第十一节其他重要事项.......................................................................................304 一、重大合同.........................................................................................................................304 二、对外担保情况.................................................................................................................304 三、重大诉讼或仲裁事项.....................................................................................................304 四、控股股东或实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁的情况......................304 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的刑事诉讼情况..........................305 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................306 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.........................................................306 二、保荐人（主承销商）声明.............................................................................................307 三、发行人律师声明.............................................................................................................308 四、审计机构声明.................................................................................................................309 五、资产评估机构声明.........................................................................................................310 六、验资机构声明.................................................................................................................312 第十三节附件...................................................................................................313 一、备查文件.........................................................................................................................313 二、查阅时间.........................................................................................................................313 三、查阅地点.........................................................................................................................313 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通名词 公司、本公司、发行人、指厦门红相电力设备股份有限公司 红相电力 红相有限指厦门红相电力设备进出口有限公司 实际控制人指杨保田、杨成父子 上海红相指红相电力（上海）有限公司 澳洲红相指RedPhaseInstrumentsAustraliaPtyLtd 红相软件指厦门红相软件有限公司 红相塑胶指厦门红相塑胶材料有限公司 厦门红相塑胶材料有限公司的前身“厦门红相环保信息咨询 红相环保指有限公司” 深圳容亮指深圳市容亮科技有限公司 长江资本指长江成长资本投资有限公司 中科宏易指深圳市中科宏易创业投资有限公司 香港中电指香港中电科技有限公司 EA公司指EATechnologyLimited EDMI公司指EDMILimited 南方电网公司指中国南方电网有限责任公司 保荐机构、主承销商、指长江证券承销保荐有限公司 长江保荐 律师、尚公律所指北京市尚公律师事务所 会计师、致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 原天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务 天健正信指所（特殊普通合伙）合并，并更名为致同会计师事务所（特 殊普通合伙） 原厦门市大学资产评估有限公司，现更名为厦门市大学资产 评估师、大学评估师指评估土地房地产估价有限责任公司 澳洲诺顿律师指诺顿罗氏澳大利亚（NortonRoseFulbrightAustralia） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 发改委指中华人民共和国发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 质检总局指国家质量监督检验检疫总局 电监会指原国家电力监管委员会 中电联指中国电力企业联合会 元指人民币元 二、专业术语 BreakdownMaintenance，是基于设备故障后果在可控的承受 故障检修（BM）指范围，仅在设备发生故障或异常后，才进行维护、修复的检 修方式。 TimeBasedMaintenance，一种以时间为基础的预防性检修， 定期检修（TBM）指它是根据设备生命周期的规律，事先确定的检修等级、检修 周期、检修项目等的检修方式，也称周期性检修。 ConditionBasedMaintenance，一种以设备状态为基础的预防 性检修，它是企业以安全、可靠、环境、成本为基础，通过 状态检修（CBM）指设备的状态评价、风险评估、检修决策等手段开展设备检修 工作，达到设备运行安全可靠，检修成本合理的一种检修策 略。 以物理电网为基础，将现代先进的传感测量技术、通讯技术、 信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形 智能电网指成的具备智能判断与自适应调节能力的多种能源兼容、分布 式管理的安全、可靠、经济、节能、环保、高效的互动式智 能化网络。 国家电网公司在“2009特高压输电技术国际会议”上提出了名 为“坚强智能电网”的发展规划。“坚强智能电网”以坚强网架为 基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电 坚强智能电网指力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节， 覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度 一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、 友好互动的现代电网。 配电环节中由开关装置及相关控制、测量、保护和调节等相 开关柜指关设备组合而成的一个金属封闭的柜体。 利用电磁感应原理能够将电力系统中一个电压等级下的电压 变压器指和电流转换为另一个电压等级下的电压和电流的电力设备。 Gasinsulatedsubstation，是气体绝缘全封闭组合电器的简称， 它是由断路器、隔离开关、接地开关、避雷器、互感器、母 线、套管和出线终端等元件直接连在一起，并全部封闭在接 GIS指地的金属外壳内，壳内充以一定压力的六氟化硫（SF6）气体 作为绝缘和灭弧介质的设备系统，故也称SF6全封闭组合电 器。 由一根或多根相互绝缘的导体经外包绝缘层和保护层制成并 电缆指能够将电能或者信息从一端传输到另一端的导线。 InstrumentTransformer，是指按比例变换电压或电流的设备。 其功能主要是将高电压或大电流按比例变换成标准低电压或 标准小电流，以便实现测量仪表、保护设备及自动控制设备 互感器指的标准化、小型化，同时互感器还可用来隔开高电压系统， 以保证人身和设备的安全。互感器可分电流互感器（简称CT） 和电压互感器（简称PT）两类。 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如发 一次设备指电机、变压器、断路器、隔离开关、电压及电流互感器等。 对一次设备进行监视、测量、控制、调节、保护以及为运行 二次设备指维护人员提供运行工况或产生指挥信号所需的电气设备。 主要包括各种类型电能表，计量用电压、电流互感器及其二 次回路，电能计量柜（箱）等。电能计量装置管理的目的是 电能计量装置指为了保证电能计量量值的准确、统一和电能计量装置运行的 安全可靠。 由测量单元和数据处理单元组成，除计量有功、无功电能外， 多功能电能表指还具有分时、测量需量等两种以上功能，并能显示、存储和 输出数据的电能表。其精度一般分为0.2S、0.5S、1级、2级 等。 发电上网、跨区输电、省际供电、省级供电、地市供电等电 计量关口指能量结算场所。 关口电能表指用于计量关口的电能量及其相关电力参数测量的仪表。 对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统产 品，实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质量监 测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监控、智 用电管理系统指能用电设备的信息交互等功能的终端产品，主要包含用电信 息采集终端、专变采集终端、集中抄表终端（集中器、采集 器等）、分布式能源监控终端、电力负荷配变监测终端等。 OriginalEquipmentManufacturer，是原始设备制造商的缩写， OEM指它是指一种“代工生产”方式，其含义是指一家厂家根据另一 家厂商的要求，为其生产产品。 第二节概览 声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介 （一）发行人概况 发行人名称：厦门红相电力设备股份有限公司 英文名称：XiamenRedPhaseInstrumentsINC. 注册资本：6,650万元 法定代表人：杨成 成立日期：2005年7月29日 厦门市思明区水仙路33号海光大厦21层E单元（生产场所： 住所：厦门市同安区美溪道思明工业园37号第一至二层） 互联网网址：www.redphase.com.cn 本公司前身红相有限成立于2005年7月29日。2008年11月28日，红相有限整体变更为股份有限公司。 （二）控股股东、实际控制人概况 截至本招股意向书签署日，公司控股股东为杨保田，持有公司39,030,638股股份，占公司本次发行前总股本的58.6927%；第二大股东为杨成，持有公司12,141,598股股份，占公司本次发行前总股本的18.2580%。 杨保田与杨成为父子关系，两人合计持有公司51,172,236股股份，占公司本次发行前股本总额的76.9507%，是公司的实际控制人。 杨保田、杨成的基本情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理” 之“一、董事、监事、高级管理人员及核心人员的基本情况”。 二、发行人主营业务 本公司主要从事电力设备状态检测、监测产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。 公司主要产品包括电力设备状态检测、监测产品和电能表两大类。其中，电力设备状态检测、监测产品主要包括一次设备状态检测、监测产品和计量装置检测、监测产品；电能表主要为三相电子式电能表，并以0.2S级电子式多功能电能表为主。 上述产品广泛应用于发电、输电、变电、配电及用电各个环节，是保障电网安全、稳定、可靠运行和电能计量准确性的重要设备，也是建设智能电网和实施状态检修的重要设备。公司客户以国家电网公司和南方电网公司及其下属成员企业为主，同时还包括发电企业、电气化铁路、石油、化工、冶金等具有内部电网管理需求的企业。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：元 项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 资产总额424,047,626.49364,248,344.59319,520,918.07 负债总额101,733,717.4583,447,313.4576,673,538.58 所有者权益322,313,909.04280,801,031.14242,847,379.49 归属于母公司股东权益322,313,909.04280,801,031.14242,847,379.49 （二）合并利润表主要财务数据 单位：元 项目2014年2013年2012年 营业收入267,597,005.07242,094,510.09233,458,528.10 营业利润61,884,451.2358,268,338.3653,345,429.08 利润总额66,050,569.3563,264,278.3962,393,478.03 净利润56,305,338.1453,073,797.4551,198,854.15 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项目2014年2013年2012年 项目2014年2013年2012年 经营活动产生的现金16,764,281.9124,470,371.8459,220,017.95 流量净额 投资活动产生的现金-437,613.33-3,513,001.87-436,999.59 流量净额 筹资活动产生的现金-19,230,063.61-19,614,260.54-19,374,494.34 流量净额 现金及现金等价物净-2,893,045.901,140,694.7539,369,729.50 增加额 期末现金及现金等价102,393,343.62105,286,389.52104,145,694.77 物余额 （四）报告期主要财务指标 项目2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 流动比率3.974.264.20 速动比率3.744.043.87 资产负债率（母公司）34.62%29.20%31.83% 每股净资产（元）4.854.223.65 无形资产（扣除土地使0.06%0.09%0.03% 用权后）占净资产比例 项目2014年2013年2012年 存货周转率7.106.217.47 应收账款周转率1.341.581.81 息税折旧摊销前利润7,083.246,802.186,718.77 （万元） 利息保障倍数106.6780.6161.12 基本每股收益（元）0.850.800.77 基本每股收益（扣除非0.760.750.66 经常性损益）（元） 加权平均净资产收益18.82%20.44%23.28% 率 加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损16.90%19.10%19.86% 益） 每股净现金流量（元）-0.040.020.59 每股经营活动产生的0.250.370.89 现金流量净额（元） 四、募集资金用途 公司本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号项目名称投资额（万元）建设期项目备案情况 序号项目名称投资额（万元）建设期项目备案情况 一次设备状态检测、监测厦发改高技[2012]函1号 16,193.591年 产品生产改造项目厦发改高技函[2013]19号 计量装置检测、监测设备厦发改高技[2011]函31号 21,537.941年 生产改造项目厦发改高技函[2013]21号 厦发改高技[2011]函32号 3研发中心扩建项目2,956.002年厦发改高技函[2013]20号 4补充营运资金8,000.00// 如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况先以自有资金投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金运用的具体内容详见本招股意向书“第十节募集资金运用”。 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行新股股票数量不超过2,217万股，不低于发行后总股本的25％。 每股发行价格：【】元/股（通过向网下投资者询价，综合询价结果和市 场情况确定发行价格，具体发行价格由董事会与保荐机构 （主承销商）根据具体情况协商确定，或者中国证券监督 管理委员会许可的其他方式确定） 发行市盈率：【】倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前每股净资产：4.85元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【】元/股（按2014年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行 后总股本计算） 发行市净率：【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象：符合相关资格规定的询价对象和已在深圳证券交易所开户 并已开通创业板市场交易的境内自然人、法人、证券投资 基金以及符合法律、法规规定的其他投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 预计募集资金总额：23,200.41万元 预计募集资金净额：18,687.53万元 发行费用概算： 项目金额（万元） 承销及保荐费用2,770 会计师审计费用825.08 律师费用572.44 本次发行的信息披露费305 发行手续费30.93 招股意向书等材料制作费用9.42 合计4,512.88 二、本次发行的有关当事人 1、保荐机构（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 法定代表人：王世平 保荐代表人：黄飞、蒋庆华 项目协办人：丁会来 项目经办人：赖洁楠、郑莫、赵龙、陆亚锋 联系电话：021-38784899 传真：021-50495602 2、律师事务所 名称：北京市尚公律师事务所 住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦写字楼三层 负责人：宋焕政 经办律师：陈国琴、于斐 联系电话：010-65288888 传真：010-65226989 3、会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 负责人：徐华 经办注册会计师：刘维、吴乐霖 联系电话：010-85665588 传真：010-85665120 4、资产评估机构 名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 住所：厦门市思明区湖滨南路609号厦门海峡农业科技交流中心9层A、 B、C、D单元 负责人：王健青 经办注册资产评估师：丘开浪、李玉华 联系电话：0592-5173990 传真：0592-5804760 5、股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 6、上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 7、收款银行 户名：长江证券承销保荐有限公司 账号： 开户行： 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 本次发行的保荐机构（主承销商）长江保荐与公司股东长江资本同受长江证券股份有限公司控制，均为其全资子公司。长江资本现持有本公司5.4135%的股份。 除此之外，本公司与上述其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 发行安排日期 询价推介的日期2015年2月4日~2015年2月5日 刊登发行公告的日期2015年2月9日 申购日期和缴款日期2015年2月10日 股票上市时间发行后尽快安排上市 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、电力设备状态检测、监测行业发展速度存在不确定性的风险 公司产品的主要客户为电力系统企业，具体主要是国家电网公司和南方电网公司及其下属的成员企业。在“十一五”期间，电力系统企业并没有全面推广电力设备的状态检修，其工作重点仍然停留在相关技术研究及在部分有条件地区的试点上，对电力设备状态检测、监测产品的需求也就并未形成规模。2010年，国家电网公司发布了《“十二五”电网智能化规划》，明确到2015年，建成覆盖全网范围的输变电设备状态监测系统。进入2011年，南方电网公司也发布了《2011年输变电设备状态检修工作实施方案》，提出了“在十二五期间，建立突出南方电网特点，满足一体化、现代化电网企业要求，覆盖到主变压器、断路器、GIS、互感器、隔离开关、避雷器、电容器、开关柜、架空线路、电缆线路等主要输变电一次设备的状态检修体系”的总体目标。尽管从未来发展看，电力设备状态检测、监测行业面临着快速发展的重大机遇，但是行业目前正处于成长初期阶段，电力建设产业政策变动和投资规模的减少以及电力系统企业推广状态检修策略进程的延缓，都会影响本行业的发展，因此，行业具体发展速度存在着一定的不确定性的风险。 二、电网公司整体发展战略、投资规划发生重大变化的风险 公司主要产品包括电力设备状态检测、监测产品和电能表，广泛应用于发电、输电、变电、配电及用电各环节，以保障电网安全、稳定、可靠运行和电能计量准确性，是国家建设智能电网和实施状态检修的重要设备，为高度专业化的产品，对技术性能要求较高。公司主要产品的上述特点决定了其主要应用领域是电力市场。 目前，公司主要客户相对集中于两大电网公司及其下属企业。2012年、2013年和2014年，公司向两大电网公司及其下属企业的销售分别为20,884.33万元、21,418.77万元和21,458.95万元，占当期营业收入的比重分别为89.46%、88.47%和80.19%。 但在两大电网公司的具体采购方式上，包括由总部直接组织实施、由网省公司负责组织实施或由地市级电力企业组织实施等不同的采购模式，决策并非完全集中在公司总部。以省级电网公司口径或单体客户口径分析，公司对主要客户并不存在重大依赖。但是如果两大电网公司整体发展战略和投资规划发生重大变化，将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。 三、市场竞争加剧的风险 在我国，电力设备状态检测、监测行业属于近几年发展起来的新兴行业。随着状态检修方式的全面推行以及智能电网建设的全面启动，电力设备状态检测、监测行业逐步进入成长阶段。同时，该行业目前尚处于成长初期，行业毛利率水平较高，竞争呈现出国外品牌代理商较多，具备自主生产能力的国内生产厂家相对较少的特点。但广阔的市场发展前景及较高的毛利率水平必然会吸引更多的企业进入本行业，并推动行业的进一步发展及竞争的不断加剧。 在0.2S级电子式多功能电能表方面，两大电网公司及其下属企业在重要计量关口主要使用兰吉尔、埃尔斯特等少数跨国公司提供的电能表以及发行人依托EDMI公司的电能表硬件加载自主开发软件的电能表产品。如果未来越来越多的电能表企业所生产的0.2S级电子式多功能电能表在精度和稳定性方面均能满足两大电网公司的需求，那么，随着竞争的加剧，公司0.2S级电子式多功能电能表的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。 四、两大电网公司采购模式发生变化的风险 公司产品的主要客户为电力系统企业，具体主要是国家电网公司和南方电网公司及其下属的成员企业。目前，国家电网公司正在全面推行集中招标采购管理，建立了统一高效的物资管理组织体系，物资采购正在加快向集约化管理方式转变。同时，南方电网公司的物资采购也在向集约化采购方向发展。国家电网公司针对部分电力设备状态检测、监测产品已开始实施总部集中招标，但由于电力设备状态检测、监测行业属于新兴行业，刚进入行业成长期，且两大电网公司在大部分电力设备状态检测、监测产品方面还尚未制定统一的技术标准和采购规范，需求的个性化特征较为明显，因此，许多电力设备状态检测、监测产品仍然在各省公司进行集中招标。 未来，随着电力设备状态检测、监测行业的不断发展及相关技术标准的逐步推出，市场需求将逐步增加，同时两大电网公司对电力设备状态检测、监测产品的采购模式也可能会相应进行调整，从而给公司盈利能力带来一定的不确定性。 五、经营业绩存在季节性波动的风险 公司产品主要应用于电力行业。由于电力系统企业一般在每年下半年进行投资计划立项，次年的一季度对该些项目进行审批，其采购和资金支付往往主要集中在第三季度末和第四季度，第一季度和第二季度也会有少量的采购，因此，报告期公司经营业绩呈现较明显的季节性特征，公司营业收入主要在下半年实现，特别是第四季度营业收入占全年的比例超过一半以上。受公司上半年营业收入占比较低及固定运营成本的影响，公司上半年净利润较少，甚至存在季度亏损的风险。 报告期内，公司营业收入随季节波动情况如下表所示： 单位:万元 第一季度第二季度第三季度第四季度 项目营业营业营业营业 占比%占比%占比%占比% 收入收入收入收入 2014年956.403.576,746.4025.212,203.028.2316,853.8862.98 2013年972.494.026,270.9125.901,285.625.3115,680.4464.77 2012年683.832.935,503.1123.572,425.5310.3914,733.3863.11 2012~2014870.913.526,173.4724.921,971.397.9615,755.9063.60 年平均值 注：上表数据未经审计。 六、公司0.2S级电子式多功能电能表存在供应商集中的风险 报告期内，公司销售的0.2S级电子式多功能电能表主要为MK系列电子式多功能电能表。目前，该产品的电能表硬件系由EDMILimited生产。2012年、2013年和2014年，0.2S级MK系列电子式多功能电能表的营业收入分别占公司营业收入的13.33%、15.85%和7.36%，占比均不大。随着电力设备状态检测、监测产品销售的不断增长，未来0.2S级电子式多功能电能表营业收入占比预计将会进一步降低，但就该单一产品而言，仍存在着供应商集中的风险。 七、备货生产增加导致期末库存无法及时结转销售收入的风险 发行人主要通过招投标方式取得销售合同，并主要采取“以销定产”的模式组织生产。但随着市场需求的增加，发行人为确保如期交货，会根据市场潜在需求以及预期中标成功率情况，提前安排销售把握较大产品的生产。发行人库存商品与发出商品期末余额的高低主要取决于发行人生产交货、客户验收确认速度的快慢以及预先备货生产项目的增减变动。发行人报告期期末存货的总体金额不大，2012年末、2013年末和2014年末,分别为2,142.54万元、1,597.92万元和2,155.82万元，但随着备货生产的增加，公司存在因客户项目取消、变更以及未能成功中标等情况而无法及时结转销售收入的风险。 八、应收账款无法及时收回的风险 报告期内公司应收账款保持较高水平，2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款分别为13,330.01万元、17,284.30万元和22,665.73万元，占资产总额的比重分别为41.72%、47.45%和53.45%。公司主要客户来自电力系统企业，受到其 结算惯例的影响，公司应收账款收款周期相对较长，导致期末应收账款相对较高。 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的规模可能会持续增长，如果国内经济环境、客户信用状况等发生变化，公司存在应收账款不能够及时回收，从而影响公司资金流动性和利用效率的风险。 九、毛利率下降的风险 2012年、2013年和2014年，公司综合毛利率分别为51.26%、52.03%和50.20%，综合毛利率处于较高水平。未来，如果电力设备状态检测、监测行业竞争加剧，而公司不能继续保持和提升自身的竞争优势，公司毛利率水平有可能会随之下降，从而对公司盈利产生不利影响。 十、净资产收益率下降的风险 本次股票发行完成后，公司的净资产将会大幅增加。由于建设周期等原因，公司募集资金投资项目在短期内难以马上产生效益。同时，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司固定资产规模会大幅增加，从而导致固定资产折旧也会大幅增加。 因此，募集资金到位后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 十一、公司精度0.5S级及其以下电能表经营业绩下滑的风险 国家电网公司从2009年底开始对电能表采取“集中规模统一招标”的采购模式。 南方电网公司于2011年开始汇总下属各网省公司同一时间区段内电能表的批量需求计划在南方电网公司平台进行集中规模招标，自2013年1月起又扩大了一级采购物资中计量仪表的范围，导致发行人0.5S/1.0级三相电子式电能表产品均进入了南方电网公司一级采购物资范围。该些产品在进入一级采购物资目录后，被纳入到南方电网公司阳光电子商务平台（http://www.bidding.csg.cn/）统一进行招标；另外，纳入一级采购物资目录后，亦有可能导致产品技术规范的统一，因此产品会趋向同质化；在此背景下，发行人0.5S/1.0级三相电子式电能表产品预期将面临更加激烈的竞争。 其次，由于发行人1.0级/2.0级单相电子式电能表等其他电能表类产品销售数量较少，不符合2013年、2014年南方电网公司一级物资供应商业绩资质要求，因此发行人2013年、2014年不能通过南方电网公司阳光电子商务平台参与该类产品的招投标。 南方电网公司的上述政策变动对发行人0.5S/1.0级三相电子式电能表产品及1.0级/2.0级单相电子式电能表等其他电能表产品的业绩产生了较大影响。但从对发行人整体业绩的影响看，报告期内上述产品的收入和毛利占发行人营业收入和综合 毛利的比例不大，其中，2012年~2014年，上述几类电能表的收入占比分别为14.25%、7.57%和4.73%；毛利占比分别为4.68%、3.01%和1.40%，具体情况如下所示： 单位：万元 营业收入2014年2013年2012年 对南方电网公司销售的精度0.5S级及1,265.411,833.103,327.59 其以下电能表实现的营业收入① 电能表类产品营业收入②7,843.7910,061.658,846.74 营业收入③26,759.7024,209.4523,345.85 占电能表收入比重：①/②16.13%18.22%37.61% 占营业收入比重：①/③4.73%7.57%14.25% 单位：万元 2014年 毛利2013年2012年 对南方电网公司销售的精度0.5S级及188.33379.36560.18 其以下电能表实现的毛利① 电能表类产品毛利②2,939.293,599.722,644.39 综合毛利③13,434.3612,596.3411,967.96 占电能表毛利比重：①/②6.41%10.54%21.18% 占综合毛利比重：①/③1.40%3.01%4.68% 十二、公司用电管理系统产品经营业绩下滑的风险 国家电网公司已于2011年将发行人电能表业务中用电管理系统产品纳入了其“用电信息采集系统物资”集中采购范围，对该类产品进行统一集中招标。该类产品的供应商需通过国家电网公司组织的资质业绩核实。 若未来南方电网公司也对该类产品进行统一集中招标，则可能导致该类型产品技术规范的统一，各供应商的产品会趋向同质化，在此背景下，发行人用电管理系统产品预期将面临更加激烈的竞争；同时，上述采购模式将可能导致国家电网公司及南方电网公司对用电管理系统产品的供应商设定更高的历史业绩资质门槛，发行人报告期用电管理系统产品的收入规模较小，达到供应商资质门槛预期将存在一定困难，若未来南方电网公司针对发行人的用电管理系统产品采用上述招标模式，则将影响发行人相关产品的经营业绩。 2012年~2014年，公司报告期内用电管理系统产品营业收入和毛利及营业收入和毛利占比的具体情况如下： 单位：万元 营业收入2014年2013年2012年 对南方电网公司销售的用电管理系统4,196.663,550.101,279.38 产品实现的营业收入① 用电管理系统产品营业收入②4,260.753,565.361,359.59 营业收入③26,759.7024,209.4523,345.85 占用电管理系统产品收入比重：①/②98.50%99.57%94.10% 占营业收入比重：①/③15.68%14.66%5.48% 单位：万元 毛利2014年2013年2012年 对南方电网公司销售的用电管理系统1,596.47842.92215.93 产品实现的毛利① 用电管理系统产品毛利②1,619.42847.17231.88 综合毛利③13,434.3612,596.3411,967.96 占用电管理系统产品毛利比重：①/②98.58%99.50%93.12% 占综合毛利比重：①/③11.88%6.69%1.80% 十三、上市当年营业利润大幅下滑的风险 公司存在成长性减慢、市场竞争加剧、两大电网公司采购模式发生变化等市场风险，毛利率和净资产收益率下降等财务风险以及经营风险等风险因素，上述风险的发生具有不确定性，如果上市当年上述风险单独或者合并发生将对公司经营业绩产生较大的影响，可能导致出现公司上市当年营业利润比上年下滑50％以上的情形。 十四、技术跟不上行业发展的风险 电力设备状态检测、监测产品研发具有多学科交叉的特征，具体涉及微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术以及环境适应技术等多个领域。如果公司未来研发人员数量、研发人员的知识结构更新无法跟上上述相关领域技术发展的趋势或者公司研发项目储备、研发投入不足，则可能导致公司的技术研发能力无法跟上整个行业发展步伐，从而给公司的可持续发展带来不利影响。 由于电力设备状态检测、监测行业属于新兴行业，两大电网公司在大部分电力设备状态检测、监测产品方面还尚未制定统一的技术标准。随着两大电网公司逐步 建立完善电力设备状态检测、监测产品的技术标准体系。如果公司届时不能及时满足两大电网公司制定的技术规范、检测规范要求，将较大影响公司销售，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 十五、规模快速扩张引致的风险 报告期内，公司业务规模、员工人数总体保持了相对的稳定。本次募集资金到位后，随着募投项目的逐步实施，公司资产规模、业务规模、员工人数等都将会出现较大幅度的增长。若公司管理模式、组织架构、内控制度等不能及时进行调整以适应内外部环境的变化，则有可能会给公司的可持续发展带来不利影响。 十六、人才流失的风险 人才是企业发展的基石。公司之前的发展与公司建立起的高管团队、营销团队及研发团队有着密切的关系。未来，随着募投项目的逐步实施，公司对生产、管理、技术、研发、销售等方面的人才的需求将会大幅增加。如果公司无法制定行之有效的人力资源管理制度来留住人才、吸引人才，那么，公司将会面临人才流失的风险和无法引进优秀人才的风险，从而影响公司的长远发展。 十七、募集资金新增产能无法消化的风险 虽然本次募集资金投资项目都是以公司现有业务、技术及产品为基础来进行设计，并对项目的必要性、可行性都进行了充分的调研与论证，但在投资过程中，公司可能会面临技术进步、产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，也可能会因受公司管理能力、市场开拓能力不足等因素的影响，存在无法消化新增产能的风险。 十八、税收优惠政策发生变化的风险 2009年7月30日，经厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局批准，本公司被认定为高新技术企业，有效期三年。2012年7月，公司再次被上述机构认定为高新技术企业。根据国家对高新技术企业相关税收政策的规定，本公司在高新技术企业有效期内，享受15%的企业所得税税率。 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，2012年度至2014年度红相软件享受企业所得税减半征收的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成 电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号文）的规定，国家将继续实施软件增值税优惠政策。2012年至2014年度本公司的子公司红相软件自行开发销售的软件产品享受上述增值税优惠政策。 2012年、2013年及2014年，税收优惠占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为17.16%、14.75%和17.85%。如果公司享受的税收优惠政策发生变化将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 十九、控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的风险 本次股票发行前，本公司控股股东为杨保田先生，持有公司58.6927%的股份。 本公司实际控制人为杨保田、杨成父子，其中，杨成先生持有着公司18.2580%的股份，两人合计共持有公司76.9507%的股份，处于绝对控制地位。本次发行完成后，杨保田先生、杨成先生仍对公司具有绝对的控制权。 虽然公司未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司及其他股东利益的行为，且公司也在通过不断完善公司治理和三会议事规则、建立健全公司各项内部控制制度等方式，防范上述行为的发生，但仍不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人通过行使表决权，对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而损害公司及其他股东利益的可能。 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：厦门红相电力设备股份有限公司 英文名称：XiamenRedPhaseInstrumentsINC. 注册资本：6,650万元 法定代表人：杨成 成立日期：2005年7月29日 住所：厦门市思明区水仙路33号海光大厦21层E单元（生产 场所：厦门市同安区美溪道思明工业园37号第一至二层） 邮政编码：361001 电话：0592-2108051 传真：0592-2107581 互联网网址：www.redphase.com.cn 电子邮箱：securities@redphase.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 部门负责人：罗媛 联系电话：0592-8126108 二、发行人改制重组情况及设立情况 （一）发行人的设立方式 本公司前身为红相有限，由杨保田、杨力于2005年7月29日共同投资设立。 红相有限首期出资额为150万元，其中杨保田以货币资金出资142.5万元，占首期出资额的95%，杨力以货币资金出资7.5万元，占首期出资额的5%。2005年7月28日，厦门中浩会计师事务所有限公司对首期出资进行了审验，并出具了厦中浩内验字（2005）第Y185号《验资报告》。2005年7月29日，红相有限取得了由厦门市工商行政管理局核发的工商注册号为3502002006476的营业执照，注册资本为500 万元（实缴一百五十万元人民币，按认缴数额承担责任）。 2005年8月11日，杨保田以货币资金出资332.5万元，杨力以货币资金出资17.5万元，合计350万元。同日，厦门中浩会计师事务所有限公司对股东第二期出资情况进行了审验，并出具了厦中浩内验字（2005）第Y199号《验资报告》。2005年8月12日，红相有限取得了变更后的营业执照。 2008年11月15日，红相有限召开股东会，审议通过了整体变更设立厦门红相电力设备股份有限公司相关事宜的议案，决定将红相有限2008年10月31日经审计的账面净资产60,258,525.31元折为股份公司股份6,000万股，每股面值1元，余下的258,525.31元计入公司资本公积。 厦门市大学资产评估有限公司于2008年11月15日出具了厦大评估评报字（2008）第110号《资产评估报告》，经评估，截止评估基准日2008年10月31日，红相有限的评估价值为66,179,288.18元。 2008年11月27日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华验（2008）NZ字第020036号《验资报告》，确认各发起人均已缴足出资。 2008年11月27日，本公司召开股份公司创立大会，通过公司章程。 2008年11月28日，本公司在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为350200200013129的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。 （二）发起人 本公司发起人为杨保田、杨成、杨力、郑福清、吴志阳等26名自然人，发起设立时，各发起人的持股数及持股比例情况如下： 序号发起人姓名持股数（股）持股比例（%） 1杨保田36,688,80061.148 2杨成11,170,20018.617 3郑福清3,600,0006.000 4吴志阳3,180,0005.300 5杨力2,400,0004.000 6马露萍300,0000.500 7何肖军300,0000.500 8王新火231,0000.385 序号发起人姓名持股数（股）持股比例（%） 9罗媛180,0000.300 10吴笃贵180,0000.300 11陈耀高180,0000.300 12胡宝剑180,0000.300 13吕政扬180,0000.300 14唐温纯180,0000.300 15欧郁雪150,0000.250 16邓敏150,0000.250 17罗慧明120,0000.200 18陈银旺120,0000.200 19叶国强120,0000.200 20余育植75,0000.125 21徐江华75,0000.125 22邱建平75,0000.125 23邓德能75,0000.125 24吴琦30,0000.050 25唐永兵30,0000.050 26刘明30,0000.050 合计60,000,000100.000 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司设立以来不存在重大资产重组情形。本公司设立以来的股权重组情况如下： 1、收购澳洲红相100%股权 （1）收购的背景 澳洲红相成立于1976年4月9日，主营业务为电力设备状态检测、监测产品的研发、生产和销售。澳洲红相作为专业的电力设备状态检测、监测产品制造商，具有长期从事电力设备生产经营的行业经验和丰富的技术积累。本公司董事长、总经理杨成先生在1993年~1997年期间一直在澳洲红相工作，熟悉澳洲红相股东和经营团队。杨成先生回国创业以后，澳洲红相是公司重要的产品供应商和合作伙伴。鉴于中国在电力设备状态检测、监测领域具有巨大的发展空间，为了充分利用澳洲红相 多年来在电力设备状态检测、监测领域的技术优势和品牌影响，促进红相有限和澳洲红相的长远发展，红相有限与澳洲红相股东达成了受让后者持有的澳洲红相全部股权的协议。 （2）收购前澳洲红相的股权结构 2008年6月，澳洲红相的股权结构如下： 股东股份数（股）出资方式股权比例 RichardDowlingandPaulineDowlingastrusteesforRed2货币100% PhaseTrust 合计2100% （3）收购履行的程序 2008年6月27日，KSRPartnersPtyLtd对澳洲红相截至2007年12月31日的公司价值进行了评估，评估价值为1,243,294元澳币。 2008年8月6日，受托人RichardDowlingandPaulineDowling代表RedPhaseTrust与红相有限签署了《股份转让协议》，根据评估机构KSRPartnersPtyLtd对澳洲红相的评估价值作为定价依据，以1,150,000元澳币受让澳洲红相全部股权。 2008年8月20日，国家外汇管理局厦门市分局以厦门汇[2008]156号文通过了红相有限全资收购澳洲红相的外汇资金来源审查。 2008年8月26日，红相有限召开股东会并作出决议，同意以1,150,000元澳币的价格收购澳洲红相全部股份。 2008年9月25日，厦门市贸易发展局以厦贸发外经（2008）552号《厦门市贸易发展局关于同意厦门红相电力设备进出口有限公司全资收购澳大利亚红相电力设备集团有限公司的函》批准了该次收购。 2008年9月26日，中华人民共和国商务部颁发了（2008）商合境外投资证字第002067号中国企业境外投资批准证书。 2008年10月31日，澳洲红相就上述股权转让事项依法办理了变更登记手续。 2011年1月7日，厦门市发展和改革委员会出具《厦门市发改委关于厦门红相电力设备股份有限公司境外投资项目的复函》（厦发改产业〔2011〕函1号），确认公司收购澳洲红相项目符合国家法律法规和产业政策，且投资主体具备相应的投资实力。 （4）本次收购对发行人的影响 ①本次收购对公司业务的影响 本次交易完成前，公司业务以电能表和电力设备状态检测、监测产品的销售及技术服务为主，并对其开展应用研究工作，同时依托公司在电力行业多年的销售和服务经验，开始建立起基于上述设备的应用软件开发能力。 本次交易完成后，公司一方面完善了电力设备状态检测、监测产品的生产体系，逐步由以销售和技术服务为主向研发、生产、销售和服务一体化方向发展；另一方面，由于澳洲红相在电力设备状态检测、监测行业拥有雄厚的技术积累和较强的研发能力，因此，在收购澳洲红相后，公司充分利用其在该领域的经验积累，积极推进国内客户需求与国外技术之间的融合对接，从而大大提升了公司的技术研发实力，促进了公司的长远发展。 ②本次收购对公司管理层及实际控制人的影响 本次交易完成前后，公司管理层和实际控制人未发生变动。 ③本次收购对公司财务状况和经营成果的影响 公司对澳洲红相的股权收购为非同一控制项下的企业合并，股权收购金额合计501.99万元，占发行人收购前一年年末资产总额的3.12%，净资产总额的11.81%。 澳洲红相总体规模较小，其所拥有的资产和经营状况对发行人的影响较小，具体情况如下： A．报告期内澳洲红相财务状况对公司的影响 单位：万元 总资产净资产 年度澳洲红相发行人占比澳洲红相发行人占比 ①②①/②③④③/④ 2012年12月31日1,399.6431,952.094.38%1,212.1624,284.744.99% 2013年12月31日552.0836,424.831.52%552.2328,080.101.97% 2014年12月31日345.8642,404.760.82%269.5632,231.390.84% B．报告期内澳洲红相经营状况对公司的影响 单位：万元 营业收入净利润 减：内部澳洲红相澳洲红 年度澳洲红相发行人占比发行人占比 交易外部收入相 ①②③=①-②④③/④⑤⑥⑤/⑥ 2012年1,893.161,297.87595.2923,345.852.55%341.385,119.896.67% 2013年1,221.74638.90582.8424,209.452.41%-23.215,307.38-0.44% 2014年868.66430.16438.526,759.701.64%-266.425,630.53-4.73% 合计3,983.562,366.931,616.6374,315.002.18%51.7516,057.800.32% 注：上述财务数据已经纳入致同会计师事务所（特殊普通合伙）合并报表审计范围。 2、收购上海红相75%股权 （1）收购的背景 上海红相成立于2004年8月24日，主要从事电能表产品的研发、生产和销售。上海红相是公司同一实际控制人控制的企业，是公司重要的产品供应商，为了减少公司对关联方的依赖，增强公司业务的独立性，红相有限决定收购上海红相75%的股权。 （2）收购前上海红相的股权结构 截至2008年7月，上海红相的股权结构如下： 股东出资金额（美元）出资方式股权比例 香港中电98,000货币70% 澳洲红相28,000货币20% 杨成14,000货币10% 合计140,000货币100% 注：本次收购时杨成持有香港中电100%股权，香港中电已于2009年12月24日注销。 （3）收购履行的程序 2008年7月30日，红相有限召开股东会并通过决议，同意以上海红相截止2008年3月31日经上海汇洪会计师事务所有限公司汇洪会（2008）423号《净资产审计报告》审计的净资产3,278,201.55元作为定价依据，以163,910.08元的价格受让杨成所持上海红相5%股权，以2,294,741.09元的价格受让香港中电所持上海红相的70%股 权。 2008年8月1日，上海红相召开董事会，审议并同意杨成将其持有的上海红相5%股权以163,910.08元的价格转让给红相有限，将其持有的上海红相另外5%股权以163,910.08元的价格转让给澳洲红相；同意香港中电将其持有的上海红相70%股权以2,294,741.09元的价格转让给红相有限。 2008年8月1日，红相有限分别与杨成和香港中电签署《股权转让协议》，受让其所持上海红相的5%和70%股权；澳洲红相与杨成签署《股权转让协议》，受让其所持上海红相的5%股权。 2008年10月8日，上海市闵行区人民政府以闵外经发（2008）780号《关于红相电力（上海）有限公司股权转让的批复》，批准了该次股权转让。此次股权转让完成后，红相有限合计持有上海红相75%的股权。 2008年11月3日，上海红相完成股权转让的工商变更登记手续。 （4）本次收购对发行人的影响 ①本次收购对公司业务的影响 本次交易完成后，公司进一步完善了电能表生产体系。同时，公司通过同一控制下企业合并，消除了与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和持续性关联交易，增强了公司业务的独立性。 ②本次收购对公司管理层及实际控制人的影响 本次交易前后，公司管理层和实际控制人未发生变化。 ③本次收购对公司财务状况和经营成果的影响 公司对上海红相股权收购的金额为245.87万元，占公司收购前一年年末资产总额的1.53%、净资产总额的5.79%。 上海红相总体规模较小，其所拥有的资产和经营状况对发行人的影响较小，具体情况如下： A．报告期内上海红相的财务状况及对公司的影响 单位：万元 总资产净资产 年度上海红相发行人占比上海红相发行人占比 ①②①/②③④③/④ 2012年12月31日1,816.8331,952.095.69%1,342.1724,284.745.53% 2013年12月31日1,601.5236,424.834.40%1,200.6028,080.104.28% 2014年12月31日1,072.0942,404.762.53%851.9932,231.392.64% B．报告期内上海红相的经营情况及对公司的影响 单位：万元 营业收入净利润 减：内部上海红相 年度上海红相发行人占比上海红相发行人占比 交易外部收入 ①②③=①-②④③/④⑤⑥⑤/⑥ 2012年1,469.831,469.83-23,345.85--69.125,119.89-1.35% 2013年783.09780.262.8324,209.450.01%-141.575,307.38-2.67% 2014年99.2799.27-26,759.70--348.605,630.53-6.19% 合计2,352.192,349.362.8374,315.000%-559.2916,057.80-3.48% 三、发行人的股权结构 截至本招股意向书签署日，公司的股权结构图如下： 长江资本中科宏易 5.4135%2.2556% 其他71名 自然人股东 杨力杨保田杨成吴志阳 20.36% 6.2017% 74.64%5%3.8394%58.6927%18.2580%5.3390% 厦门红相塑胶厦门红相电力设备股份有限公司 材料有限公司 100%100% 厦门红相软件有限公司红相电力澳大利亚有限公司 75%25% 红相电力（上海）有限公司 四、发行人控股子公司情况 截至2014年12月31日，公司拥有澳洲红相、上海红相和红相软件3家子公司，其基本情况如下： （一）澳洲红相 1、企业概况 公司名称：RedPhaseInstrumentsAustraliaPtyLtd 成立日期：1976年4月9日 注册资本：2澳元 澳大利亚公司代码：005176670 澳大利亚经营代码：47005176670 澳大利亚维多利亚州墨尔本市努那瓦丁区锡兰街10号（10Ceylon 住所：StreetNunawading,VIC,3131） 主要生产经营地：澳大利亚墨尔本 股东构成及控制情况：红相电力持有其100%股权 主营业务：电力设备状态检测、监测产品的研发、生产和销售。 澳洲红相主营业务与发行人主营业务的关系详见本招股意向书“第 与发行人主营业务的关系六节业务和技术”之“八、公司境外经营情况”之“（一）澳洲红相的 设立及运营情况”之“2、澳洲红相的运营管理情况”中的相关内容。 2、历史沿革 （1）1976年4月成立 1976年4月9日，PeterJohnPascoe与MaryWestwoodKeenan共同投资设立LhotzykaPty.Ltd.，该公司股份为2股，每股价格为1澳元，其中PeterJohnPascoe以货币出资1澳元，占股本总额的50%；MaryWestwoodKeenan以货币出资1澳元，占股本总额的50%。 1976年4月9日，LhotzykaPty.Ltd.取得C-117575-C号的公司法人名称证明。 （2）1976年4月股份转让 1976年4月13日，PeterJohnPascoe将其持有的1股股份转让给EdwardRalphBoddy，MaryWestwoodKeenan将其持有的1股股份转让给JuneCarolineChristine。 （3）1977年2月股份转让 1977年2月，JuneCarolineChristine将其持有的1股股份转让给ElizabethAnn Jacka。 （4）1978年7月股份转让 1978年7月1日，EdwardRalphBoddy将其持有的1股股份转让给RichardMichaelDowling；ElizabethAnnJacka将其持有的1股股份转让给PaulineAnnDowling。 （5）1978年9月名称变更 1978年9月9日，RichardMichaelDowling和PaulineAnnDowling决定将公司名称由“LhotzykaPty.Ltd.”变更为“R.M.DElectronicsPty.Ltd.”。1978年9月15日，公司取得更名后的法人证书。 （6）2004年9月名称变更 2004年9月23日，澳洲红相由R.M.DElectronicsPty.Ltd.更名为RedPhaseInstrumentsGroupPtyLtd，并取得更名后的法人证书。 （7）2007年11月股份转让 2007年11月1日，PaulineAnnDowling将其在澳洲红相的股份转让给以RichardMichaelDowling和PaulineAnnDowling为受托人的RedPhaseTrust；RichardMichaelDowling将其在澳洲红相的股份转让给以RichardMichaelDowling和PaulineAnnDowling为受托人的RedPhaseTrust。 （8）2008年10月股份转让 2008年10月31日，受托人RichardMichaelDowling和PaulineAnnDowling代表RedPhaseTrust将其所持澳洲红相2股股份转让给红相有限，上述股权转让具体过程详见本节“二、发行人改制重组情况及设立情况”之“（三）发行人设立以来的重大资产重组情况”“之3、收购澳洲红相100%股权”之“（3）收购履行的程序”。 （9）2008年12月名称变更 2008年12月23日，澳洲红相由RedPhaseInstrumentsGroupPtyLtd更名为RedPhaseInstrumentsAustraliaPtyLtd，并取得更名后的法人证书。 3、最近一年主要财务数据 项目2014年12月31日 总资产（澳元）787,026 净资产（澳元）600,838 项目2014年 净利润（澳元）-346,934 注：上述财务数据已经KSRPartnersPtyLtd审计。 4、报告期内澳洲红相与发行人的业务往来情况 单位：人民币万元 年度销售商品提供劳务合计 2012年1,297.87-1,297.87 2013年519.24119.66638.9 2014年325.68104.48430.16 合计2,142.79224.142,366.93 （二）上海红相 1、企业概况 公司名称：红相电力（上海）有限公司 成立日期：2004年8月24日 注册资本：154万美元 实收资本：154万美元 住所：上海市闵行区纪宏路81号1号楼 主要生产经营地：上海市 股东构成及控制情况：红相电力持有75%股权，澳洲红相持有25%股权 主营业务：电能表产品的研发、生产和销售 报告期内,上海红相主要从事0.5S/1.0级电能表的生产，其生产 与发行人主营业务的关系：的电能表主要销售给发行人，并由发行人实现最终销售 2、历史沿革 （1）2004年8月成立 上海红相系经上海市徐汇区人民政府以“徐府（2004）307号”文批准，由自然人 杨成独资设立的外商投资企业，设立时注册资本为14万美元。2004年8月9日，上海红相取得了上海市人民政府核发的商外资沪徐独资字[2004]2554号《外商投资企业批准证书》。2004年8月24日，上海红相取得了注册号为“企独沪总字第036648号（徐汇）”的企业法人营业执照。2004年12月14日，上海天意会计师事务所有限公司对公司注册资本的实收情况进行审验，并出具了沪天意会所验字[2004]第209号《验资报告》，确认股东已足额缴纳出资。 （2）2006年1月股权转让 2005年10月27日，上海红相召开董事会，同意杨成将所持上海红相70%股权转让给香港中电，20%股权转让给澳洲红相，并于当日签署了《股权转让协议书》。 2005年12月14日，上海市徐汇区政府以徐府（2005）536号文批准了该次股权转让。 2006年1月18日，上海市人民政府向上海红相换发了《外商投资企业批准证书》。 2006年1月21日，上海红相办理完股东变更的工商登记手续。 本次股权转让后，上海红相的股权结构如下： 转让前转让后 股东 出资额（万美元）出资比例出资额（万美元）出资比例 杨成14100%1.410% 香港中电--9.870% 澳洲红相--2.820% 合计14100%14100% （3）2007年2月变更住所 2006年8月10日，上海红相召开董事会并通过决议，同意公司住所变更为上海市闵行区纪宏路81号1号楼，并相应修改公司章程。2006年8月30日，上海市徐汇区人民政府以徐府（2006）462号文，同意上海红相迁出徐汇区，注册地址变更为闵行区纪宏路81号。 2007年2月16日，上海红相办理完工商变更登记，并领取了变更后的营业执照。 （4）2008年11月股权转让 2008年8月1日，上海红相召开董事会并通过决议，同意杨成将其所持上海红相5%股权转让给红相有限，将其所持上海红相剩余5%股权转让给澳洲红相，香港中电科技有限公司将其所持上海红相70%股权转让给红相有限。上述股权转让具体 情况详见本节“二、发行人改制重组情况及设立情况”之“（三）发行人设立以来的重大资产重组情况”之“2、收购上海红相75%股权”之“（3）收购履行的程序”。 本次股权转让后，上海红相的股权结构如下： 转让前转让后 股东姓名 出资额（万美元）出资比例出资额（万美元）出资比例 杨成1.410%-- 香港中电9.870%-- 澳洲红相2.820%3.525% 红相有限--10.575% 合计14100%14100% （5）2009年11月和2010年1月增资 2009年8月28日，上海红相召开董事会并通过决议，同意使用等值于35万美元的人民币未分配利润转增注册资本，同时，红相有限和澳洲红相以货币方式按原出资比例向上海红相增资105万美元。2009年9月9日，上海市闵行区人民政府以“闵商务发（2009）475号”文批准了此次增资。2009年9月15日，上海市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》。 2009年11月17日，上海汇洪会计师事务所有限公司对新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了汇洪验（2009）335号《验资报告》，确认公司已收到股东缴纳的105万美元新增注册资本。2009年11月18日，上海红相领取了变更后的营业执照。2009年12月31日，上海汇洪会计师事务所有限公司出具了汇洪验（2009）335-1号《验资报告》，确认公司已将35万美元的未分配利润转增注册资本。2010年1月4日，上海红相领取了变更后的新营业执照。 本次增资完成后，上海红相注册资本变更为154万美元，股权结构如下： 增资前增资后 股东名称 出资额（万美元）出资比例出资额（万美元）出资比例 澳洲红相3.525%38.525% 红相电力10.575%115.575% 合计14100%154100% 3、最近一年主要财务数据 项目2014年12月31日 总资产（元）10,720,852.03 净资产（元）8,519,938.38 项目2014年 净利润（元）-3,486,041.07 注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）红相软件 1、企业概况 公司名称：厦门红相软件有限公司 成立日期：2010年9月7日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 住所：厦门市思明区水仙路33号海光大厦21层A单元 主要生产经营地：厦门市 股东构成及控制情况：红相电力持有其100%股权 主营业务：计算机软件开发、销售及技术咨询、技术服务 报告期内,红相软件主要从事发行人生产的产品所需软件的研发 与发行人主营业务的关系：和生产 2014年5月26日，红相软件取得了厦门市信息化局核发的证书 其他需说明的情况：编号为厦R-2011-0007的《软件企业认定证书》 2、历史沿革 红相软件系由红相电力于2010年9月7日独资设立，设立时注册资本为100万元，法定代表人为杨成。2010年8月27日，厦门信贤会计师事务所有限公司出具厦信贤会验字（2010）第Y013号《验资报告》，对本次出资事宜进行了审验。2010年9月7日，红相软件取得了厦门市思明区工商行政管理局核发的注册号为350203200227147的企业法人营业执照。 红相软件自成立以来股权未发生变动。 3、最近一年主要财务数据 项目2014年12月31日 总资产（元）53,565,341.31 净资产（元）45,534,541.01 项目2014年 净利润（元）27,200,455.55 注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 本公司控股股东为杨保田，其持有公司39,030,638股股份，占本次发行前总股本的58.6927%。杨保田为中国公民，无境外居留权，身份证号码为35020319300621****。 本公司实际控制人为杨保田、杨成父子。其中，杨成持有公司12,141,598股股份，占本次发行前总股本的18.2580%。杨成为中国公民，无境外居留权，身份证号码为35020319611027****。杨保田、杨成两人合计持有公司51,172,236股股份，占发行前总股本的76.9507%。 杨保田、杨成之简历详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与 公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 （二）持有5%以上股份的其他股东情况 1、持有5%以上股份的其他自然人股东情况 除控股股东和实际控制人外，本次公开发行前，其他持有公司5%以上股份的自然人股东为吴志阳。 吴志阳共持有公司4,124,149股股份，占本次发行前股本总额的6.2017%。吴志阳为中国公民，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为35020319670810****。吴志阳基本情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。（未完）  |