山东鲁亿通智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发行概况 发行股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 本次公开发行股票的数量合计不超过2,200万股，发行 拟发行股数后流通股占比不低于25.00%。 拟公开发行新股数量不超过2,200万股。 本次发行不涉及公开发售股份。 拟公开发售股份数量 发行后总股本【】 发行日期【】 发行价格【】 拟上市交易所深圳证券交易所 保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司 承销方式余额包销 招股意向书签署日2015年2月2日 有关本次发行的相关主体作出的承诺及约束措施详见本招股意向书“重大事 项提示” 1-1-2 公司声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者在投资决策过程中应认真阅读本招股意向书“第四节风 险因素”全文，特别注意以下事项： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为6,600万股，本次发行不超过2,200万股人民币 普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。 （一）公司控股股东、实际控制人及其亲属股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人纪法清及其亲属于龙、姜鹏飞承诺：（1）除参与 公开发售的股份外（于龙及姜鹏飞不参与公开发售股份），自公司股票上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份；（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行 价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月（公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整）；（3）对于公司首 次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已解除 限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（4）减持公司 股份时，须提前三个交易日予以公告。 （二）持有公司5%以上股份股东股份限制流通及自愿锁定承诺 1、持有公司5%以上股份股东微红投资承诺： （1）其持有的公司股票自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理所 持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市6个月后期末收盘价 低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月（公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格将相应进行调整）；（3）对 于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年内减持已 1-1-4 解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）；（4）减持 公司股份时，须提前三个交易日予以公告。 2、持有公司5%以上股份股东陆金海、刘明达分别承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内，其不转让或者委托他人管理其持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；（2）减持公司 股份时，须提前三个交易日予以公告。 （三）其他自然人股东承诺 除纪法清、陆金海、刘明达、于龙、姜鹏飞之外的其他自然人股东承诺：自 公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持 有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的该部分股份。 （四）公司董事、监事和高级管理人员及其亲属股东股份限制流通及自愿 锁定承诺 本次发行前持有公司股份的董事、监事和高级管理人员纪法清、柳云鹏、魏 春梅、黄涛、缪云辉、崔静、贺智波、姚京林、刘德业，纪法清的亲属于龙、姜 鹏飞，柳云鹏的亲属闫莉、徐克峰，贺智波的亲属荀涛承诺：（1）除纪法清、于 龙、姜鹏飞外，上述其他人员自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股 份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者公司上市6个月后期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动 延长6个月（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 对应价格将相应进行调整）；（3）前述锁定期期满后，在任职期间每年转让公司 股份不得超过其持有公司股份总数的25%。离职后6个月内不得转让持有的公司 股份。若其在公司股票上市之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18 个月内不转让所持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起第7个月至第12 个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让所持有的公司股份； （4）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后的2年 内减持已解除限售的股份的，减持价格不低于本次发行价格（公司如有派息、送 1-1-5 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整）； （5）若其离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，其仍将继续履行上述承诺。 二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 预案 （一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，若出现公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股 净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。 （二）稳定股价的具体措施 1、股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： （1）公司回购 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、 规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，首先由公司进行股 份回购。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的规定外， 还应符合下列规定： ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的1%,如上述第①项与本项冲突的， 按照本项执行； ③公司为稳定股价之目的进行的股份回购均以一个自然年度一次为限。 （2）控股股东增持 ①在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件规定的前提下，公司回购股份方案实施完毕之日起的3 1-1-6 个月内启动条件再次被触发，由公司控股股东增持公司股份； ②公司为稳定股价之目的由公司控股股东增持公司股份的，除应符合相关 法律法规的规定外，还应符合下列规定： A、控股股东用于增持公司股票的资金总额应以不低于其所获得的公司上一 年度现金分红资金的20%； B、单次增持公司股份数量不超过控股股东所持公司股份总数的1%；如上述 第A项与本项冲突的，按照本项执行。 （3）董事、高级管理人员增持 ①在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件规定的前提下，控股股东增持计划实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发，由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管 理人员增持公司股份； ②公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级 管理人员增持公司股份的，用于增持公司股票的资金总额应以不低于其上一年度 从公司获得薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总 和。 在上述股价稳定措施依次实施后，如果下一自然年度启动条件再次被触发 的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。 2、股价稳定措施的具体操作 （1）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、 规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动 条件被触发之日起的10日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份 的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预 案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实 1-1-7 施回购的，公司将依法履行公告、备案等法定程序，实施股份回购。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后3个月内实施完毕。若公司董 事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 （2）股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及 高级管理人员增持股份的具体操作 在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件规定的前提下，控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董 事）及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起10 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成 时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一 个交易日启动增持。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的3个月内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一年经审计的每股净资产，则可 终止实施增持计划。 （三）股价稳定措施未实施的约束机制 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督， 并承担法律责任。 2、如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令其 在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付 的现金分红：控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直 至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。 3、如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的， 公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应 向其支付的薪酬、现金分红等：其各自的最低增持金额—实际增持股票金额（如 有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除 冻结的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高 级管理人员。 1-1-8 上述承诺对于未来新聘的董事、高级管理人员具有同等约束力。 三、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，持有公司股份5%以上股东的减持意向如下： 1、纪法清在限售期届满后两年内，可能根据个人资金需求，按照市场价格 每年减持不超过其直接和间接持有的公司股份的25%，减持价格不低于发行价格 （公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，对应价格 将相应进行调整），减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持 将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。 2、微红投资、陆金海、刘明达在各自的限售期届满后两年内，可能根据其 资金需求，按照市场价格减持持有的全部公司股份，其中微红投资减持价格不低 于发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 对应价格将相应进行调整）。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要 求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。 3、如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失 的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发 行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，相关各方负有其所各自承诺 的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务，具体如下： (一)公司相关承诺 公司承诺：若本公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依 法回购首次公开发行的全部新股，本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构 或司法部门认定后及时制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区 间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回 1-1-9 购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司 股票发行价格加计银行同期存款利息。若公司在该期间内发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务 需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。 若本公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者 损失。 （二）公司控股股东的相关承诺 公司控股股东纪法清承诺：“若山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简 称“公司”）的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在前述行为被证 券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购计划，购回在首次公开发行股票 时本人已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加 算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格不低于公司股票发行价格加计银 行同期存款利息。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本人的股份回购义务应当在股 份回购公告发布之日起3个月内完成。” “若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。” “若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有 权相应扣减应向本人发放的红利，以用于执行本人未履行的承诺。” （三）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：“若招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的 司法裁决文件依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明本人没有过错的除外。” “若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有 权扣减应向本人发放的红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行本人未履行的承 诺。” 1-1-10 “在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如公司发生被有权监管 部门作出行政处罚认定公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形，本人将通过投赞同票的方 式促使公司履行已作出的回购或赔偿承诺。” （四）发行上市相关中介机构承诺 1、保荐机构国信证券股份有限公司承诺：“如国信证券股份有限公司在本次 发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券股份有限公司制作、出具的文件对重大 事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券股份有限公 司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式依法进行赔偿。” 2、公司律师北京市博金律师事务所承诺：“如北京市博金律师事务所在本次 发行工作期间未勤勉尽责，导致北京市博金律师事务所制作、出具的文件对重大 事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，北京市博金律师事务 所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 3、公司会计师事务所及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所及签字注册会计师已阅读山东鲁亿通智能电气股份有限公司招股意向书， 确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经 常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东鲁亿通智能电气股份 有限公司在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非 经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 的法律责任。本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。但本所能证明无执业过错的除外”。 1-1-11 4、公司评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（原名“深圳市 天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司”）承诺：“如国众联资产评估土地 房地产估价有限公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国众联资产评估土地 房地产估价有限公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记 载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的， 在该等违法事实被认定后，国众联资产评估土地房地产估价有限公司将本着积极 协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过 错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。” 五、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任 主体承诺履行的约束措施 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2014年度，公司实现净利润4,281.89万元，每股收益为0.65元，加权平均 净资产收益率为22.14%，本次发行前公司总股本6,600万元。本次发行完成后， 公司总股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加,且募集资金投资项 目建设需要一定周期。虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行 了严格论证，但在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益 和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 针对上述情况，公司提出以下措施进行应对并承诺如下： 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益； 2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用； 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力； 4、加强技术研发和创新，增加公司持续竞争能力； 5、加强管理，合理控制成本费用支出； 1-1-12 6、严格按照《公司章程（草案）》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司 上市后三年分红回报规划》等规定进行利润分配，在符合《公司章程（草案）》 和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的情形下， 制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别 是现金分红政策，强化投资者回报机制。 七、滚存利润分配方案 经公司2012年第一次临时股东大会及2013年度股东大会审议通过，本次股 票发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行后的新老股东共享。 八、本次发行上市后利润分配政策 2014年8月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，对公司《公司 章程（草案）》中关于发行上市后的利润分配政策进行了修订。修订后的《公司 章程（草案）》规定上市后公司的股利分配政策如下： （1）利润分配一般政策 公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有 的股份数额，以现金、股票或者二者相结合的方式进行利润分配。在公司盈利且 现金能够满足公司持续经营和长期发展需要，并且公司无重大投资计划、重大现 金支出发生时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。在进行利润分配时应遵循如下原则： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 1-1-13 公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。具体每个年 度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如 年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （2）利润分配顺序 根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规 定进行分配：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 （3）利润分配政策调整 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。但如遇战争、自然灾害等不可 抗力因素并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门对利润分配有相关新规定 的情况下，可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司 董事会全体董事过半数以上通过，股东大会特别决议方式通过。利润分配政策调 整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董 1-1-14 事和监事的意见。调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划 或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，但不能超过公司当年经营性现金流量净额，且不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 （二）公司未来的分红回报规划 经公司2014年5月10日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司修改 了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后 三年分红回报规划的主要内容如下： 1、公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。公司每年度以现 金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 2、在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利， 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红 比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 九、利润分配政策的承诺 发行人、发行人控股股东纪法清、发行人全体董事、发行人全体监事出具了 承诺，将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政 策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。发行人控股股东纪法清、发行人 全体董事、发行人全体监事承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《公司章 程（草案）》中的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会、董事会、 监事会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 十、发行方案及其影响 公司2014年5月10日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于调整 公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行不超过2,200万 1-1-15 股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行 不涉及公开发售股份。 十一、保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见 报告期内，公司各产品收入占营业收入的比例较为稳定，未发生重大不利变 化；公司产品目前主要应用于一级负荷用电区域、二级负荷用电区域市场，行业 地位及所处行业环境未发生重大变化；截至本招股意向书签署日，公司专利及商 标均为公司所有，在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用不存在重大不利变化；公司最近一年的营业收入或净利润不存 在对关联方或者有重大不确定性的客户重大依赖的情形；公司不存在最近一年的 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 保荐机构对发行人主营业务、所处行业情况、核心竞争力、未来的发展目标 及发展规划等进行了认真核查和分析。经核查，保荐机构认为，发行人所处行业 发展前景良好，企业发展目标清晰，技术及研发能力较强，市场开拓具有可持续 性，内部管理和业务运行规范，发行人具备持续盈利能力。 十二、审计报告基准日后相关信息 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间，公司主要原材料的采购模 式、主要产品的生产、销售模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整 体经营情况良好。 公司2015年一季度的收入预计较2014年同期增长5%至25%，净利润及扣除 非经常性损益后的净利润预计较2014年同期增长10%至30%。 十三、公司成长性风险 公司未来的成长受宏观经济、产业政策、行业竞争、重要行业准入资质、核 心人才、募集资金投资项目、持续创新能力、重要原材料价格、税收优惠政策、 产品质量、劳动力成本等综合因素影响，如果上述因素出现不利变化，公司的成 长性将受到一定影响。 1-1-16 目录 第一节释义...........................................................................................................21 一、普通词语..........................................................................................................21 二、专业词语..........................................................................................................22 第二节概览...........................................................................................................27 一、公司概况..........................................................................................................27 二、公司控股股东及实际控制人简介..................................................................29 三、公司主要财务数据..........................................................................................29 四、本次发行情况..................................................................................................31 五、募集资金主要用途..........................................................................................32 第三节本次发行概况...........................................................................................33 一、本次发行的基本情况......................................................................................33 二、本次发行新股的有关当事人..........................................................................34 三、公司与中介机构关系的说明..........................................................................36 四、与本次发行上市有关的重要日期..................................................................36 五、本次公开发行方案..........................................................................................37 第四节风险因素...................................................................................................38 一、宏观经济波动的风险......................................................................................38 二、应收账款风险..................................................................................................38 三、产业政策变动的风险......................................................................................39 四、毛利率波动的风险..........................................................................................39 五、行业竞争风险..................................................................................................39 六、招投标方式等发生变化的风险......................................................................40 七、重要行业准入资质到期不能延续的风险......................................................40 八、核心人才流失的风险......................................................................................40 九、公司产品销售的季节性的风险......................................................................41 十、募集资金投资项目的风险..............................................................................41 1-1-17 十一、持续创新能力不足的风险..........................................................................42 十二、重要原材料价格波动风险..........................................................................42 十三、税收优惠政策变化的风险..........................................................................42 十四、产品质量风险..............................................................................................43 十五、公司规模扩大引致的管理风险..................................................................43 十六、劳动力成本增加的风险..............................................................................43 十七、每股收益等相关财务指标下降的风险......................................................43 十八、实际控制人不当控制的风险......................................................................44 十九、股市风险......................................................................................................44 二十、创业板风险..................................................................................................44 第五节公司基本情况...........................................................................................45 一、公司基本情况..................................................................................................45 二、公司设立情况..................................................................................................45 三、公司设立以来的资产重组情况......................................................................48 四、公司组织结构图..............................................................................................49 五、公司分、子公司情况......................................................................................53 六、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况....53 七、有关公司股本的情况......................................................................................58 八、公司正实施的股权激励方案及执行情况......................................................64 九、公司员工及其社会保障情况..........................................................................64 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他 核心人员以及本次发行的保荐人等证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以 及未能履行承诺的约束措施..................................................................................67 第六节业务与技术...............................................................................................70 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况......................................................70 二、公司所处行业的基本情况..............................................................................78 三、公司在行业中的竞争地位..............................................................................97 四、主要竞争对手情况........................................................................................112 五、公司主营业务情况........................................................................................113 1-1-18 六、公司主要固定资产及无形资产....................................................................149 七、公司拥有的许可证书....................................................................................158 八、主要产品的核心技术情况............................................................................160 九、公司的技术与研发情况................................................................................167 十、未来发展与规划............................................................................................172 第七节同业竞争与关联交易.............................................................................177 一、同业竞争........................................................................................................177 二、关联方及关联关系........................................................................................178 三、关联交易........................................................................................................179 第八节董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司治理.................181 一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况................181 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况 ................................................................................................................................185 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况............186 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取薪酬的情况 ................................................................................................................................186 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况................187 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ................................................................................................................................188 七、公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其所 做的承诺................................................................................................................188 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................189 九、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务 责任的情况............................................................................................................189 十、公司董事、监事、高级管理人员近二年变动情况....................................189 十一、公司治理....................................................................................................190 第九节财务会计信息与管理层分析.................................................................209 一、简要财务报表................................................................................................209 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况........................212 1-1-19 三、审计意见........................................................................................................212 四、影响收入、成本、费用、利润的主要因素，以及对公司具有核心意义的财 务或非财务指标情况............................................................................................213 五、主要会计政策和会计估计............................................................................213 六、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策............................................219 七、分部信息........................................................................................................221 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................222 九、最近三年主要财务指标................................................................................222 十、发行人盈利预测披露情况............................................................................225 十一、资产负债表日后事项................................................................................225 十二、盈利能力分析............................................................................................226 十三、财务状况分析............................................................................................249 十四、现金流量分析............................................................................................268 十五、重大资本性支出........................................................................................272 十六、审计报告基准日后相关信息....................................................................272 十七、股利分配政策............................................................................................273 第十节募集资金运用.........................................................................................278 一、募集资金运用概述........................................................................................278 二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况....................................280 三、本次募集资金投资项目概况........................................................................280 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响....................................294 第十一节其他重要事项.....................................................................................295 一、重要合同........................................................................................................295 二、对外担保情况................................................................................................295 三、重大诉讼和仲裁事项....................................................................................296 四、涉及刑事诉讼的情况....................................................................................296 第十二节有关声明.............................................................................................297 第十三节附件.....................................................................................................303 1-1-20 第一节释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通词语 公司、本公司、发行人、指山东鲁亿通智能电气股份有限公司 股份公司、鲁亿通 本公司第一大股东纪法清，直接持有本公司 40,922,244股，占发行前股本总额的62.0034%， 控股股东、实际控制人指间接持有公司股份的6.8503%，为本公司控股股 东、实际控制人 华龙电力指莱阳市华龙电力设备有限责任公司 微红投资指莱阳微红投资有限责任公司 京盛咨询指莱阳京盛信息咨询有限责任公司 鲁亿通有限指公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司 国信证券、保荐机构、指国信证券股份有限公司 主承销商 公司律师、博金所指北京市博金律师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原天健 公司会计师、天健所指会计师事务所有限公司 2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公 公司法指司法》 2006年1月1日起实施的《中华人民共和国证 证券法指券法》 养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、 五险一金指生育保险和住房公积金 1-1-21 公司章程指《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》 元（万元）指人民币元（人民币万元） 公司本次公开发行面值为1.00元的2,200万股 本次发行指人民币普通股的行为 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》及《首次公开发行股票时公司 股东公开发售股份暂行规定》，持股满36个月 公开发售指的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商 原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股 数量的行为 发行价、发行价格指公司本次公开发行人民币普通股的价格 2012年、2013年、2014年 报告期指 二、专业词语 电气成套设备在输配电系统中起着电能的控制、保 护、测量、转换和分配作用。它是由一个或多个高压 或低压开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保 电气成套设备护、调节等装置组成的一种综合体。又称成套开关设 备和控制设备、成套开关设备、开关设备等，简称成 套设备或电气成套设备。 输电与配电的简称，是电力系统中发电厂（生产者） 输配电与电力用户（消费者）之间输送电能与分配电能的环 节。 由系统区域性发电厂的变电站、系统负荷中心的枢纽 主干电网、主网变电站、开关站及连接它们的输电线路组成的电网， 是整个电网中最重要的部分。 由发电、输变电、配电、用电等环节组成的电能生产 电力系统与消费系统 电网在电力系统中，联系发电和用电的设施和设备的统称 智能电气成套设备是指采用标准的现场总线或其他数字通讯方式将具 1-1-22 有通讯能力的元器件相互连接起来，通过控制器或上 位机（主站）实现对现场设备、电网或其他控制器（从 站）等的遥测、遥调、遥控、遥信中的部分或全部功 能的电气成套设备。 气体绝缘金属封闭成套设备,又叫封闭式组合电器，简 称GIS，它是将断路器、隔离开关、接地开关、CT、 GIS互感器、避雷器、母线等封闭组合在金属壳体内，充 入绝缘性能和灭弧性能良好的SF6气体。 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流，并能 断路器在规定的时间内承载和开断异常回路条件（如短路条 件）下的电流的机械开关装置。 能够在回路正常条件（也可包括规定的过载条件）下 负荷开关关合、承载和开断电流以及在规定的异常回路条件 （如短路）下，在规定的时间承载电流的开关装置。 电弧是指电流在开断过程中在断口间形成的等离子 电弧流 六氟化硫气体，一种绝缘气体，作为熄灭电弧和绝缘 SF6介质之用。 为了验证产品能否满足技术规范的要求所进行的试 型式试验验 中华人民共和国国家标准的代码（带T为推荐性，不 GB、GB/T带T为强制性） 中华人民共和国机械行业标准的代码（带T为推荐性， JB、JB/T不带T为强制性） 中华人民共和国电力行业标准的代码（带T为推荐性， DL、DL/T不带T为强制性） IEC国际电工委员会 ISO国际标准化组织 EnterpriseResourcesPlanning的简称，即企业资源规 ERP划 kV千伏，电压的计量单位，1kV=1000V kW/MW千瓦/兆瓦，功率的计量单位，1MW=1000kW 1-1-23 A安培，电流计量单位 电力和自动化技术领域的跨国公司之一，公司总部位 ABB于瑞士 电力和自动化技术领域的跨国公司之一，公司总部位 施耐德于法国 发改委国家发展和改革委员会 又称可移开部件，在成套设备中能够被完全移出并能 手车被替换的连接到主回路的部件，即使功能单元的主回 路带电也不例外。 指组成成套设备的那些对人的生命财产、环境、及产 品的安全运行起着关键作用的元器件。如：母线夹、 关键元器件母线框、绝缘电缆线、主回路插件、断路器、接触器、 隔离开关、熔断器等等。 围绕机械装置的弧触头，设计用来限制电弧并协助电 灭弧室弧熄灭的装置。 是指在高电压作用下，气体或液体介质沿绝缘表面发 生的破坏性放电。发生闪络后，电极间的电压迅速下 闪络降到零或接近于零。闪络通道中的火花或电弧使绝缘 表面局部过热造成炭化，损坏表面绝缘。 是成套设备的一部分，由完成相同功能的所有电气和 标准单元、功能单元机械部件组成。 也称为主电路元件，是指在成套设备中，用来传输电 一次元件能的电路上的电器元件。 也称为辅助电路元件，是指在成套设备中除一次元件 二次元件外的用于控制、测量、信号、调节、处理数据等电路 上的电器元件。 一次导线用于一次元件间连接的导线 二次导线用于二次元件间连接的导线 对用户提供的原始资料进行判断与分析，对方案的可 技术评审行性、适用性、合理性进行评估与研究，确认是否能 达到相关技术参数或用户需求。 电气评审对电气成套设备主电路、辅助电路、技术参数等进行 1-1-24 评定，确定电气技术方案。 一次图纸设计、一次主接对电气成套设备主回路的连接关系进行设计，又称一 线设计次主接线设计。 对电气成套设备二次设备和操作电源相互之间的电 二次图纸设计、二次原理气连接、工艺要求和工作原理进行设计，又称二次原 设计理设计。 对电气成套设备结构形式、内部布局、操作方式、联 结构评审锁要求等进行评定，出具可行性的结构技术方案。 用于表达成套设备的整体结构、工作原理和零件之间 总装图设计的装配关系、联接方式以及主要零件的结构形状的设 计。 成套设备总装图的一部分，由若干装配在一起的零件 部件图所组成的图样。 零件图是表达单个零件形状、大小和特征的图样，又 零件图称零件工作图。 对元件间可能产生干扰的因素进行分析、判断，并采 元件兼容设计取合理、有效的技术措施，使各元件正常工作而进行 的设计。 一次布线将一次元器件相互连接，使之构成电气设备主回路。 二次布线将二次元器件互相连接使之构成二次回路 根据客户需求对产品的结构、性能、使用需求等进行 二次设计开发有针对性的设计开发。 中断供电将造成人身伤亡的负荷；中断供电将造成重 一级负荷大政治、经济损失的负荷；中断供电将影响有重大政 治、经济意义的用电单位正常工作的负荷。 中断供电将在政治、经济上造成较大损失的负荷；中 二级负荷断供电将影响重要用电单位正常工作的负荷。 三级负荷除一、二级负荷之外的一般负荷。 是防止电气误操作的简称，即防止误分、误合断路器； 防止带负荷分、合隔离开关或带负荷推入拉出金属封 五防 闭（铠装）式开关柜的手车隔离插头；防止带电挂接 地线或合接地开关；防止带接地线或接地开关合闸； 1-1-25 防止误入带电间隔。 遥测：通过通讯方式远程对从站进行参数的测量。 遥调：通过通讯方式远程对从站进行参数的调整。 四遥遥控：通过通讯方式远程对从站进行操作控制。 遥信：通过通讯方式远程对从站进行运行、故障等的 记录、存储、打印输出等。 ZigBee技术是一种近距离、低功耗、低成本的双向无 线自组网通讯技术。主要用于距离短、功耗低且传输 ZigBee速率不高的各种电子设备之间进行数据传输以及典 型的有周期性数据、间歇性数据和低反应时间数据的 传输。 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 1-1-26 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、公司概况 （一）公司概况 中文名称山东鲁亿通智能电气股份有限公司 英文名称ShandongLuyitongIntelligentElectricPlc. 注册资本6,600万元 法定代表人纪法清 有限公司成立日期2003年12月11日 股份公司设立日期2011年6月2日 住所莱阳市龙门西路256号 （二）公司主营业务情况 公司自设立以来，致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用 于发电、输配电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、 电力、冶金、轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。 由于电网不能直接向用电设备传输电能，电网的电能经过降压后，需要由电 气成套设备对其进行接收，并将其分配到各个用电单元。同时须通过电气成套设 备对用电设备进行保护和控制，因此，电气成套设备是电力使用中不可缺少的重 要环节，起着“上承电网、下联用电设备”的重要作用。 （三）公司的核心竞争优势 公司是行业内较早将智能技术应用于电气成套设备领域的企业，已拥有国家 1-1-27 发明专利10项、国家实用新型专利44项；公司为国家高新技术企业、山东省创 新型企业、中国质量认证中心颁布的山东区域首批低压成套A类生产企业、中 国电器工业协会会员、山东省企业专利协会成员，公司技术中心被评为山东省级 企业技术中心，并与上海交通大学联合成立“上海交通大学-鲁亿通联合研发中 心”；公司获得烟台市知识产权先进集体、AAA级标准化良好行为企业、中国农 业银行AA银行资信企业、烟台市消费者满意单位、山东省守合同重信用企业、 山东省文明诚信民营企业、莱阳市2011年度人力资源和社会保障法律法规AAA 级诚信企业、中国专利山东明星企业、莱阳市优秀企业等荣誉。 公司主要产品共九大系列，涵盖0.4kV-40.5kV范围内的电气成套设备，有 较高的技术水平。公司产品具有智能化、小型化、大容量、高可靠性、易于维护、 节能环保等特点。MNS智能电气成套设备关键技术研发与产业化、KYN28-12 高可靠智能电气成套设备关键技术研发与产业化、ZNYBW-12/0.4智能型预装式 变电站技术研发与产业化、KYN□-40.5智能电气成套设备技术研发与产业化通 过了山东省科技成果鉴定，其中MNS智能化成套设备关键技术研发与产业化和 KYN28-12高可靠智能成套设备关键技术研发与产业化承担了山东省科技发展 计划，KYN□-40.5智能电气成套设备技术研发与产业化被列入“国家火炬计划”； 成套设备（高、低压）被评为“山东省名牌产品”、“鲁亿通电气及图”被评为山东 省着名商标、“L-GGD,L-MNS”被中国电器工业协会评为质量可信产品。 公司建立和通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系、 GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系和GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007职业健康安全管理体系认证。 公司产品主要定位为输配电行业一、二级负荷市场，产品已成功应用于“西 气东输”项目、“南水北调”项目、石油炼化项目、电厂项目、地铁项目等工程 项目，公司为中石油一级物资供应商、中石化物资供应商、国家电网供应商、瑞 士ABB和法国施耐德合作伙伴等。 （四）公司设立情况 公司是由山东鲁亿通电气设备有限公司整体变更设立。2011年4月18日， 鲁亿通有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意以天健所于2011年3月 1-1-28 17日出具的“天健深审（2011）601号”《审计报告》审计的截至2011年2月 28日账面净资产73,206,813.88元为基础，按照1.1092:1的比例折股整体变更设 立股份公司，其中66,000,000元作为注册资本，折合66,000,000股，每股面值1 元；其余7,206,813.88元计入资本公积，属全体股东享有。2011年6月2日，公 司取得了山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 370682400000185）。 （五）公司经营业绩 报告期内，公司经营业绩良好。2012年、2013年、2014年营业收入分别为 27,603.04万元、26,343.83万元、30,404.88万元；2012年、2013年、2014年净 利润分别为3,449.69万元、3,302.98万元、4,281.89万元，公司2014年的营业收 入和净利润较2013年分别增长了15.42%及29.64%。 二、公司控股股东及实际控制人简介 纪法清直接持有公司本次发行前62.0034%的股份，通过微红投资间接持有 公司本次发行前6.8503%的股份，合计持有公司68.8537%的股份，为公司控股 股东、实际控制人。 纪法清，身份证号37900819****100214，无境外永久居留权，直接和间接 合计持有公司68.8537%股份。现任公司董事长、微红投资执行董事兼经理、华 龙电力董事长兼经理、烟台市第十五届、第十六届人大代表、莱阳市工商联副主 席。 三、公司主要财务数据 根据天健所审计的财务报表，报告期内公司主要财务数据如下（单位：万元）： （一）资产负债表主要数据 项目2014/12/312013/12/312012/12/31 流动资产39,346.7333,999.8824,218.49 非流动资产8,091.547,955.758,036.61 1-1-29 总资产47,438.2741,955.6432,255.10 流动负债25,687.8724,620.4718,356.25 负债总额25,954.5424,753.8018,356.25 所有者权益合计21,483.7317,201.8313,898.86 （二）利润表主要数据 项目2014年度2013年度2012年度 营业收入30,404.8826,343.8327,603.04 营业利润4,280.463,500.323,852.99 利润总额4,675.803,812.424,072.19 净利润4,281.893,302.983,449.69 归属于公司股东的净利润4,281.893,302.983,449.69 （三）现金流量表主要数据 项目2014年度2013年度2012年度 经营活动产生的现金流量净额-869.301,390.111,961.31 投资活动产生的现金流量净额-132.48-195.05-3,409.00 筹资活动产生的现金流量净额-969.923,616.522,864.10 现金及现金等价物净增加额-1,971.704,811.581,416.41 （四）主要财务指标 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 项目/2014年度/2013年度/2012年度 流动比率（倍）1.531.381.32 速动比率（倍）1.441.241.15 资产负债率（母公司）54.71%59.00%56.91% 无形资产（扣除土地使用0.06%0.13%0.14% 权等）占净资产的比例 归属于公司股东的每股净3.262.612.11 资产（元） 应收账款周转率（次）1.461.692.42 存货周转率（次）7.165.626.18 总资产周转率（次）0.680.710.98 息税折旧摊销前利润（万6,052.764,979.835,232.25 元） 归属于母公司股东的净利4,281.893,302.983,449.69 润（万元） 归属于母公司股东扣除非3,945.863,037.803,263.40 1-1-30 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 项目/2014年度/2013年度/2012年度 经常性损益后的净利润 （万元） 利息保障倍数（倍）6.826.897.62 每股经营活动产生的现金流-0.130.210.30 量（元） 每股净现金流量（元）-0.300.730.21 四、本次发行情况 （一）发行股票类型人民币普通股（A股） （二）发行股数【】 （三）每股面值人民币1.00元 （四）发行价格【】 3.26元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司 （五）发行前每股净资产的净资产除以本次发行前总股本6,600万股计算） 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 （六）发行方式价发行相结合的方式 在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人 （包括证券投资基金）等符合《深圳证券交易所创业板 （七）发行对象市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象，但是法 律、法规禁止购买的除外。 （八）承销方式余额包销 1-1-31 五、募集资金主要用途 公司本次拟发行不超过2,200万股人民币普通股（A股），所募集资金将本 着统筹安排的原则，拟按轻重缓急顺序投入以下3个项目： 单位：万元 序号项目名称总投资项目备案情况环评批复情况 1智能电气成套设备建设项目12,928.42备案号：1106820068已取得莱阳市环 保局对募投项目 2研发中心建设项目3,274.04备案号：1106820067的环评批复 与主营业务相关的营运资金 32,820.54---- 项目 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金实施上述 项目。募集资金到位后，将对先期投入的自有资金进行置换。若募集资金净额小 于项目所需资金，差额部分以公司自有资金或银行贷款解决。 募集资金主要用途详见“第十节募集资金运用”的相关内容。 1-1-32 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类人民币普通股（A股） 本次发行不超过2,200万股人民币普通股，且发行数 发行股数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次发行 不涉及公开发售股份。 每股面值人民币1.00元 发行价格【】 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 发行方式价发行相结合的方式 在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人 （包括证券投资基金）等符合《深圳证券交易所创业 发行对象板市场投资者适当性管理实施办法》的申购对象，但 是法律、法规禁止购买的除外 3.26元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司 发行前每股净资产股东权益和发行前总股本6,600万股计算） 发行后每股净资产【】（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 【】（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收 发行市盈率益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】（每股发行价格/发行后每股净资产） 预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额【】万元 承销方式余额包销 1-1-33 （二）发行费用概算 为发行新股募集资金总额的6%，且不低于 承销费用2,100万元 保荐费用500万元 审计费用490万元 律师费用190万元 用于本次发行的信息披露费用320万元 发行手续费24万元 材料制作费13万元 合计【】万元 二、本次发行新股的有关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名称国信证券股份有限公司 法定代表人何如 住所深圳红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 联系电话0755-82130833 传真0755-82130620 保荐代表人江海清、李震 项目协办人黄俊毅 项目经办人易中朝、徐学文、孙哲、季旭、陈立丰 1-1-34 （二）公司律师 名称北京市博金律师事务所 负责人蓝晓东 西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼13 住所层 联系电话010-88378703 传真010-88388549 经办律师蓝晓东、张永军 （三）公司会计师 名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人胡少先 住所杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 联系电话0571-88216888 传真0571-88216999 经办注册会计师张希文、李立影 （四）公司资产评估机构 名称国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人黄西勤 深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008 住所室 联系电话0755-25132939 传真0755-25132939 经办注册评估师王允星、欧福秋（已离职） 1-1-35 （五）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系电话0755-25938000 传真0755-25988122 （六）收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支 名称行 户名国信证券股份有限公司 账号4000029119200021817 三、公司与中介机构关系的说明 截至本次发行前，公司与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人 员以及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价推介时间:2015年2月3日至2015年2月4日 发行公告刊登日期:2015年2月9日 网下申购及缴款日期:2015年2月10日 网上发行申购日期:2015年2月10日 预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深交所上市 1-1-36 五、本次公开发行方案 公司2014年5月10日召开了2013年年度股东大会，大会审议通过了《关 于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行不超过 2,200万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。 本次发行不涉及公开发售股份。 1-1-37 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外， 应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者 决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、宏观经济波动的风险 电气成套设备是电能使用中不可缺少的重要环节，起着“上承电网，下联用 电设备”的重要作用，产业关联度较高，产品广泛应用于国民经济的各行业，下 游市场需求变动将直接影响本行业产品的需求。如果宏观经济环境持续恶化，经 济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市 场需求，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。 二、应收账款风险 公司主要产品均运用在具体工程项目上，受客户土建施工、地下管线安装、 主要设备安装等整体工程进度的影响，产品从交付客户到在工程项目上运行需要 一定的周期，而电力、石油、石化等客户项目建设工期较长，支付货款一般也与 工程进度密切相关，行业普遍存在回款周期较长的情况，同时，公司主要产品为 输配电系统的重要设备之一，下游客户根据行业惯例一般留有一定金额的质保 金，所以公司销售回款需要一定的周期。公司产品质保金一般为合同金额的10% 左右，质保期限一般为1年，有些项目达到3年以上，在质保义务完结后收回。 随着公司经营规模的增长，质保义务未完结项目的增加，质保金余额也相应增加， 公司2014年年末应收账款中26.53%为质保金。报告期内，公司应收账款净额分 别为13,405.99万元、17,834.60万元、23,945.74万元，逐年增加，且1年以上的 应收款占比也有所增加，对应的坏账准备金额为857.11万元、1,374.49万元、 1,896.50万元，若宏观经济环境、单一客户因经营状况等发生重大不利变化导致 货款回收不及时，甚至不能收回时，可能会造成公司经营业绩大幅下滑。 1-1-38 三、产业政策变动的风险 公司所处的电气成套设备制造业是国家鼓励发展产业。 2013年2月16日国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本） （修正）》将“电网改造与建设、高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元 件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型（可通信）低压电 器……”等列为鼓励类发展产业；2011年6月23日国家发改委、科技部、商务 部、工信部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指 南（2011年度）》将“复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直 流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电 站及电气设备的智能化……智能配电、用电技术”列入当前优先发展的十大产业 中的重点领域；2006年2月9日国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（2006-2020）》指出超大规模输配电和电网安全保障是未来优先发展的主 题。 国家电力、石油化工、轨道交通等领域的持续发展，会给电气成套设备制造 业带来市场发展空间，促进电气成套设备行业的发展，但若相关产业政策发生变 化或智能化电气成套设备的发展进程不及预期，将会影响公司产品的市场需求， 进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。 四、毛利率波动的风险 公司主要向石油、化工、电力、轨道交通等大中型企业提供具有定制化和个 性化特点的电气成套设备，凭借自身技术优势通过招投标等形式获得订单。若下 游客户因宏观经济下行或行业不景气等不利因素的影响，对电气成套设备价格的 敏感程度上升，招标过程中投标厂商竞争中可能会降低报价，公司为获得订单可 能会相应降低毛利率，因此可能会对公司业绩产生不利影响。 五、行业竞争风险 公司目前参与竞争的领域主要是石油、化工、电力、冶金、工矿及节能环保 等领域，进入门槛相对较高，公司在这些细分市场中面临的竞争对手主要有瑞士 1-1-39 ABB、法国施耐德、森源电气、鑫龙电器、东源电器、大全集团等，均为国际和 国内电气成套设备行业的知名企业。公司如不能加大技术创新、品牌建设、生产 经营等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，公司将面临竞争优 势丧失的风险，因此可能会对公司业绩产生不利影响。同时，公司下游客户的行 业竞争情况对公司亦有影响，个别客户如经营状况发生重大不利变化，将导致其 对公司的订单减少或与公司结算不能及时进行，对公司业绩产生不利影响。 六、招投标方式等发生变化的风险 公司目前较多采用招投标的方式参与市场竞争，如与招投标有关的相关法律 法规、相关政策、招投标方式、招投标程序或者由此使相关合同条款发生对公司 不利的变化，将对公司业绩产生不利影响。 七、重要行业准入资质到期不能延续的风险 本行业产品安全可靠运行至关重要，进入电气成套设备行业的企业不仅需要 经过严格的资质认证与质量检测，甚至需要具备相关行业的运行经验来证明其产 品的性能与安全可靠性。电气成套设备招标对供应商过往产品的安全运行记录会 提出严格的要求，只有具备一定实力，在业内有良好运营记录的企业才有机会进 入重要行业或企业的候选供应商名单。公司现拥有中石油一级物资供应商、中石 化物资供应商、国家电网供应商等资质，但不排除上述行业的准入资质在到期后 不能及时获得新的准入认可，从而对公司参与相关行业招投标竞争造成不利影 响。 八、核心人才流失的风险 公司中高层管理和技术人员在专业技术、企业管理和市场营销方面积累了丰 富的经验，对公司产品技术创新和业务经营发展起着关键作用。公司通过持股、 技术奖励制度、绩效管理办法、和谐企业文化等方式形成了稳定的核心团队。公 司不能持续提供富有吸引力的激励机制，持续引进和培养新的技术和管理人才， 将面临核心人才流失的风险，并可能会对公司业绩产生不利影响。 1-1-40 九、公司产品销售的季节性的风险 由于电气成套设备需应用在具体工程项目上，受工程项目施工进度、传统习 惯以及行业特点的影响，电气成套设备制造业呈现季节性特点。 国内企业习惯于年初制定各项工作计划，而电气成套设备的采购需经历项目 申报、审批、招标、项目结算等过程。企业一般每年一季度进行工程项目立项， 并制定全年的采购计划。电气成套设备一般需要土建施工、地下管线的铺设、主 要设备安装等基础工程完成之后，才具备安装条件。一般上述建设工程的建设周 期需要2-3月甚至更长时间，因此，当年开始实施的项目，受施工进度的影响， 通常会到年中或者下半年才会进行电气成套设备采购，形成电气成套设备销售的 旺季。公司产品一般一季度销售占比较低，四季度销售占比相对较高，2012年 度至2014年度上下半年的主营业务收入比例为47.02:52.98，公司产品销售与其 他同行业上市公司呈现相似的季节性特征，由于成本费用具有一定刚性，一季度 甚至上半年的营业利润因此可能出现环比下滑。 十、募集资金投资项目的风险 在本次募集资金投资项目提出之前，公司对电气成套设备行业的市场进行了 调研，并对公司的市场定位、竞争优势、营销和服务能力进行了深入分析，公司 认为募投项目与公司未来五年内的发展战略目标相适应。但可能存在以下风险： 1、产能不能被充分利用的风险 本次募集资金投资项目之一智能电气成套设备建设工程项目年产智能电气 成套设备5,630台。如果国家产业政策和相关下游行业发生变化，市场对公司产 品需求不足，或公司业务开拓不力，公司将面临生产能力不能被充分利用或产品 销售价格低于预期的风险，从而可能会对发行人业绩产生不利影响。 2、固定资产折旧增加的风险 本次发行募集资金投资项目建成后,每年新增固定资产折旧额为790.32万 元。如果市场情况发生变化、项目不能及时达到预期的产出和销售水平，则固定 资产折旧的上升可能会对公司的盈利能力产生不利影响。 1-1-41 3、盈利预测所依据的假设发生重大变动的风险 本次发行募集资金投资项目建成后的收入与利润预测是基于一定的假设及 限制条件进行的，如这些假设或限制条件因宏观经济环境等因素与实际情况存在 差异，则可能会影响对公司募投项目的效益产生不利影响。 十一、持续创新能力不足的风险 公司致力于电气成套设备的研发、设计、生产与销售，为石油、石化、电力、 轨道交通等各种工程项目提供电气成套设备方案设计、制造、模拟试验、系统技 术升级等解决方案，持续创新能力是公司最重要的核心竞争力，公司需要持续不 断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续发展。只有始终处于技 术创新的前沿,加快研发成果产业化的进程,电气成套设备企业才能获得持续生 存和发展。在未来的企业经营中，持续创新能力仍然是公司最重要的竞争手段和 发展保证，若公司后续技术创新能力下降，研发投入不足，研发技术团队失去优 势，则将面临无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。 十二、重要原材料价格波动风险 报告期公司原材料成本占主营业务成本的比例均在90%以上。公司产品的销 售主要通过投标方式实现，公司产品以“成本加成”的原则确定价格，产品毛利 率相对稳定，但如在合同的执行过程中原材料市场价格发生波动，仍将会影响产 品成本，并对公司经营业绩产生不利影响。 十三、税收优惠政策变化的风险 公司2012年被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山 东省地方税务局联合认定为高新技术企业，并颁发编号为GF201237000015的认 定证书。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司自被认定为高新技术企 业三年内，即2012年、2013年、2014年可以享受15%的企业所得税税率。但如 果国家税收政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-42 十四、产品质量风险 输配电系统出现故障时极易导致相关生产装置发生重大事故，使企业蒙受重 大损失，给社会安定和环境保护等带来重大影响，因此对电气成套设备安全、可 靠性要求很高。以石油化工行业为例，其主要生产过程表现为多设备、长链条协 同运行，设备一经启动运转，在运行周期内如因某一环节发生故障导致停产检修， 将会造成巨大损失，这对电气成套设备产品质量提出了严格的要求。 截至本招股意向书签署日，公司未出现过重大质量纠纷，在广大客户中树立 了良好的形象。但若因公司产品质量原因给客户输配电系统造成事故，会给公司 声誉带来较大损害，甚至可能存在赔偿义务，从而可能会对公司市场形象和经营 业绩产生不利影响。 十五、公司规模扩大引致的管理风险 本次发行后，公司的资产、业务、人员等规模将显着扩大，组织结构和管理 体系趋于复杂，公司在战略规划、新产品开发、制度建设、市场开拓、运营管理、 资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。若公司不能及时完善管理体系 和内部控制制度，不能及时引入优秀的经营管理和技术人才，公司将面临规模扩 大引致的管理风险。 十六、劳动力成本增加的风险 随着我国工业化、城市化进程持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水 平持续增长，公司2014年支付的职工薪酬总额达1,913.70万元。劳动力成本上 升将直接增加企业成本，减少企业的经营利润。报告期内，公司人工成本呈上升 趋势，如果公司不能通过持续产品创新、提高产品技术含量和附加值，提高生产 和管理效率，消化劳动力成本上升的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。 十七、每股收益等相关财务指标下降的风险 2014年，公司净利润为4,281.89万元，公司盈利能力较强。本次募集资金 到位后，公司的净资产规模及股本将大幅增长，但募集资金投资项目存在一定的 1-1-43 建设期，且项目达产有一定过程，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与 以前年度相比将会出现一定下滑。因此公司短期内存在净资产收益率及每股收益 下降的风险。 十八、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为纪法清，本次发行前直接和间接持有公司68.8537%股份， 本次发行后，纪法清仍为公司控股股东，虽然公司建立了《关联交易管理办法》、 《独立董事工作制度》等内控制度，但实际控制人仍可能利用其控制地位，通过 行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司 及中小股东的利益。 十九、股市风险 公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势 变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因素 也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资者须对股 票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。 二十、创业板风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 1-1-44 第五节公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称山东鲁亿通智能电气股份有限公司 英文名称ShandongLuyitongIntelligentElectricPlc. 注册资本6,600万元 法定代表人纪法清 有限公司成立日期2003年12月11日 股份公司设立日期2011年6月2日 住所莱阳市龙门西路256号 邮政编码265200 联系电话0535-7962672 传真0535-7962999 公司网址http://www.luyitong.com 公司电子信箱lyt@luyitong.com 信息披露部门及负责人证券事务部崔静 二、公司设立情况 （一）股份公司设立情况 1、股份公司设立方式 公司由山东鲁亿通电气设备有限公司整体变更设立为股份公司。2011年4 月18日，鲁亿通有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意依据天健所于 2011年3月17日出具的“天健深审（2011）601号”《审计报告》，以鲁亿通有 限截至2011年2月28日经审计的账面净资产73,206,813.88元，按照1.1092:1 的比例折股整体变更设立股份公司，其中66,000,000元作为注册资本，折合 1-1-45 66,000,000股，每股面值1元；其余7,206,813.88元计入资本公积，属全体股东 享有。 2011年6月2日，公司取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为 370682400000185的《企业法人营业执照》。 2、股份公司发起人 公司整体变更设立的发起人为纪法清、微红投资、陆金海、刘明达、柳云鹏、 魏春梅、黄涛、缪云辉、崔静、姚京林、闫莉、杨明建、贺智波、刘德业、李艳 华、尹建、荀涛、张立峰、王新正、孙晓杰、赵英、姜鹏飞、张福腾、于龙、纪 云清、徐克峰、李磊、赵治德、王志刚。发起人的具体情况参见本节“五、（一） 发起人基本情况”。 （二）公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司的设立情况 公司前身山东鲁亿通电气设备有限公司系经山东省人民政府以外经贸鲁府 烟阳字[2003]3052号《外商投资企业批准证书》批准设立，并于2003年12月 11日取得了烟台市工商行政管理局颁发的注册号为企合鲁烟总字第006202号 《企业法人营业执照》。公司注册资本为121.2万美元，主营业务为电气成套设 备的研发设计、生产与销售。 （三）公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司实际控制人、主要发起人为纪法清。 公司改制设立前纪法清主要资产为直接和间接持有鲁亿通有限68.8537%的 股权。公司改制设立后纪法清主要资产为直接和间接持有鲁亿通68.8537%的股 份。 （四）公司成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司由鲁亿通有限整体变更设立，公司改制设立时拥有的主要资产为承继鲁 亿通有限的整体资产，主要包括房屋及建筑物、土地使用权、机器设备、运输工 具、存货、货币资金等。公司设立以来，实际从事的主要业务为电气成套设备的 1-1-46 研发设计、生产和销售。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和 公司业务流程间的联系 改制前鲁亿通有限的业务流程与改制后公司的业务流程没有变化，改制后公 司进一步完善了内部管理制度，进一步健全了风险控制体系，改进了业务流程。 公司改制后的业务体系独立、完整。 有关公司的具体业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之 “五、公司主营业务情况”。 （六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 公司设立以来，主要发起人纪法清除在公司担任董事、高级管理人员外，在 生产经营方面与公司无其他关联关系。其任职情况详见本招股意向书第八节之 “一、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由鲁亿通有限整体变更而来，原鲁亿通有限的资产、业务和债权债务全 部由公司承继，并完成了相应的产权变更手续。 （八）公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规 范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与现有股东及其控制的企业完 全分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。 1、资产完整情况 公司由鲁亿通有限整体变更设立，鲁亿通有限拥有的所有资产在整体变更过 程中已全部进入公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产完 整、产权明晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、 1-1-47 实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。 2、业务独立情况 公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。 公司在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营， 独立开展业务。公司的采购、生产、销售等全部职能均由公司独立承担，与股东 不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘或聘任产生，不存在超越 董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体 系，劳动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员、财务人员均专职于公 司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的（未完）  |