四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发发行1,800万股，本次发行股份均为新股，公司股东 售股数：不公开发售股份。 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：15.21元 预计发行日期：2015年2月9日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：7,200万股。 保荐人、主承销商：中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2015年2月6日 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者应特别注意以下重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解。 一、股份锁定的承诺 公司本次发行前的全体股东均对所持股份的限售安排、自愿锁定股份进行了承诺，其中公司控股股东环能德美投资、实际控制人倪明亮及其关联方倪明君、任兴林、潘菁屹承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东关于股份锁定的承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、（一）1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”相关内容。 二、稳定股价的承诺 公司上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素，则公司启动稳定股价的预案。 公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购公司股票；2、公司控股股东/实际控制人增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 公司自上市三年内，出现应启动稳定股价预案的情形时，公司将在10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 公司稳定股价的具体措施详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “十、（二）稳定股价的承诺”相关内容。 三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 1-1-4 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或司法机关做出相关判决的，将采取回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。 为本公司本次公开发行服务的中信建投证券、国浩律师（上海）事务所、众华所承诺，如因其为本公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺的具体内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、 （三）股份回购及依法承担赔偿或补偿责任的承诺”相关内容。 四、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行前持有本公司5%以上股份的股东仅环能德美投资一家。环能德美投资承诺在锁定期届满后1年内减持数量不超过其所持环能德美全部股票数量的10%，在锁定期届满后2年内累计减持数量不超过其所持环能德美全部股票数量的20%，转让价格不低于环能德美股票的发行价（若环能德美股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。环能德美投资的持股意向及减持意向详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、（一）2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”相关内容。 五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，对于在招股说明书中所作出的各种承诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法律法规或政策变化等原因外，如违反或未能履行该等承诺，将采取相关约束措施。约束措施具体内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、（七）关于未能履行承诺时采取约束措施的承诺”相关内容。 六、填补被摊薄即期回报的承诺 1-1-5 本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目建设进度、加大市场拓展力度、提升技术创新能力、严格执行利润分配政策等措施增强盈利能力和保障投资者利益，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。公司填补被摊薄即期回报的具体措施详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”相关内容。 七、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司本次发行上市后的利润分配政策 本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下： 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占 1-1-6 比例不低于20%。 重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： （1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%，且绝对金额超过3,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元； （5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过300万元。 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、利润分配政策的调整：公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。 （二）公司的分红回报规划 本公司2014年1月22日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2014-2016）》主要内容如下： 2014-2016年，若公司当年度盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。如果在2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 1-1-7 在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司本次发行上市后的股利分配政策详见本招股说明书“第九节财务会计 信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策及股利分配情况”相关内容。 八、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司2014年1月22日召开的2014年度第一次临时股东大会决议，公司2013年利润分配完成后的滚存未分配利润及2014年1月1日以后至发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共享。 九、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素” 的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 十、发行人的成长性风险 报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表： 单位：万元 项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度 营业收入15,421.1823,365.5022,527.1621,328.50 主营业务收入15,343.4823,284.3622,474.0321,223.32 净利润3,557.186,031.975,265.114,633.52 归属于母公司股东的净利润3,606.765,931.745,355.304,630.77 扣除非经常性损益后归属于母公司 3,128.585,399.705,102.434,505.94 股东的净利润 2011-2013年，公司的经营业绩保持增长，但不能以此作为判断公司未来业绩持续成长的依据。虽然污水处理行业在我国仍有广阔的发展前景，但公司的经营业绩还受技术发展状况、市场竞争状况、下游客户需求波动、公司管理水平及 1-1-8 市场开拓能力、人才资源等因素的影响。因此，虽然公司目前预期未来有良好的成长性，但由于影响公司业绩持续成长的因素较多，因此公司未来的业绩成长具有不确定性风险。 十一、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构核查了可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素，主要包括：发行人的盈利模式、主要经营模式等；发行人所处行业发展状况及前景；发行人所处行业的上下游发展情况及趋势；发行人面临的市场竞争状况、发行人的市场地位及客户开拓情况；发行人获得的商标、专利情况及许可使用情况；发行人的技术水平、研发能力以及是否存在技术失密的风险；发行人的关联交易、主要客户及收入来源情况；发行人投资收益情况。 经核查，保荐机构认为，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，发行人的行业地位或所处行业的经营环境不存在发生重大不利变化的风险，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，发行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，综合来看，发行人具有比较良好的发展前景和较强的持续盈利能力。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2014年9月30日。公司2014年12月31日资产负债表及2014年度利润表、现金流量表未经审计，但已经众华所审阅并出具了众会字（2015）第0748号《审阅报告》。 2014年度公司营业收入为235,126,090.14元，同比增长0.63%；2014年度归属于母公司股东的净利润为53,979,241.06元，同比下降9.00%。营业收入增长但净利润下降，主要受以下因素影响：受应收账款余额增加影响，2014年度计提的资产减值准备较上年同期增加；随着装备公司生产基地投产，固定资产折旧额有所增加；差旅费、研发费等有所增加。 财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品 1-1-9 的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。 十三、2015年1-3月经营业绩预测 2015年1-3月预计公司营业收入为3,700万元至4,400万元，较2014年1-3月增长108%至148%；2015年1-3月预计归属于母公司所有者净利润为380万元至480万元，2014年1-3月归属于母公司所有者净利润为-300.50万元。2015年1-3月预计公司营业收入及净利润较上年同期大幅增加，主要是2015年1-3月运营服务收入较上年同期大幅增加。 1-1-10 目录 发行概况................................................2 发行人声明..............................................3 重大事项提示............................................4 目录................................................11 第一节释义...........................................15 一、一般术语...................................................15 二、专业术语...................................................17 第二节概览.........................................21 一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况.......................21 二、发行人的主营业务...........................................22 三、主要财务数据及财务指标.....................................24 四、募集资金主要用途...........................................27 第三节本次发行概况....................................28 一、本次发行的基本情况.........................................28 二、与本次发行有关的当事人.....................................29 三、发行人与相关中介机构的关系说明.............................30 四、与本次发行上市有关的重要日期...............................30 第四节风险因素.......................................31 一、非专利技术失密的风险.......................................31 二、受经济周期影响导致业绩波动的风险...........................31 三、募集资金投资项目相关的风险.................................32 四、来自冶金行业的订单和收入下降的风险.........................32 五、销售市场集中和新领域开拓的风险.............................33 六、应收账款金额较大的风险.....................................33 1-1-11 七、原材料价格波动的风险.......................................33 八、大型客户和冶金行业客户变动的风险...........................34 九、外协加工的风险.............................................34 十、受下游客户投资影响的风险...................................34 十一、毛利率下降的风险.........................................35 十二、单个项目对业绩影响较大导致的业绩波动风险.................35 十三、行业不规范竞争的风险.....................................35 十四、管理风险.................................................35 十五、实际控制人控制风险.......................................36 十六、政府补助减少的风险.......................................36 十七、2014年度经营业绩下滑的风险...............................36 第五节发行人基本情况..................................38 一、发行人基本情况.............................................38 二、发行人设立情况、设立方式...................................38 三、发行人重大资产重组情况.....................................39 四、发行人的组织结构...........................................40 五、发行人控股子公司、参股公司情况.............................42 六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.........47 七、发行人股本情况.............................................48 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况...................53 九、发行人员工情况.............................................53 十、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构的重要承诺及履行情况...............................55第六节业务和技术......................................66一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.......................66二、发行人所处行业的基本情况...................................88三、销售情况和主要客户........................................132四、采购情况和主要供应商......................................141五、主要固定资产和无形资产等资源要素..........................1471-1-12 六、发行人核心技术及研发情况..................................161 七、发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的情况..............168 八、发行人的发展规划及拟采取的措施............................169 第七节同业竞争与关联交易.............................174 一、同业竞争..................................................174 二、关联交易..................................................175 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.............183 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况..........183 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况......189 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况......................................................189四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况..........190五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议及其履行情况....................................................192六、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况..................192七、发行人的公司治理情况......................................193八、发行人内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见..........195九、发行人最近三年内违法违规行为情况..........................195十、发行人最近三年内资金占用和对外担保的情况..................195十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排......196十二、投资者权益保护情况......................................197第九节财务会计信息与管理层分析.......................200一、最近三年及一期的财务报表..................................200二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............204三、审计意见..................................................205四、影响经营业绩的主要因素以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标............................................205五、报告期内采用的主要会计政策及会计估计......................2071-1-13 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种................214 七、非经常性损益..............................................217 八、主要财务指标..............................................217 九、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项219 十、盈利能力分析..............................................220 十一、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素..............258 十二、财务状况分析............................................260 十三、现金流量分析............................................305 十四、审计截止日（2014年9月30日）后主要财务信息及经营状况及2015年1-3月经营成果预测..........................................311十五、资本性支出..............................................313十六、股利分配政策及股利分配情况..............................313第十节募集资金运用...................................322一、募集资金运用概况..........................................322二、募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系......................................................322三、本次募集资金投资项目的基本情况............................324四、发行人对募集资金投资项目先期投入情况......................333第十一节其他重要事项.................................335一、重要合同..................................................335二、对外担保情况..............................................338三、重大诉讼或仲裁事项........................................338第十二节有关声明....................................339第十三节附件.......................................345一、备查文件..................................................345二、查阅时间..................................................345三、文件查阅地址..............................................3451-1-14 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语 环能德美、发行人、 公司、本公司、股份指四川环能德美科技股份有限公司 公司 德美有限、有限公司指四川德美环境技术有限责任公司，发行人前身 环想科技指成都环想科技发展有限责任公司，德美有限曾用名 环能德美投资指成都环能德美投资有限公司，发行人控股股东 冶金环能指四川冶金环能工程有限责任公司，发行人子公司 环美能指四川环美能科技有限公司，发行人子公司 北京环能工程技术有限责任公司，冶金环能子公司， 北京环能指曾用名北京中冶环能工程技术有限公司 装备公司指成都环能德美环保装备制造有限公司，发行人子公司 山东环能指山东环能环保科技有限公司，发行人子公司 北京德美指北京环能德美环境工程有限公司，发行人子公司 深圳德美指深圳环能德美科技服务股份有限公司，发行人子公司 天津津川环能科技发展有限公司，曾为冶金环能子公 津川环能指司 上海万融指上海万融投资发展有限公司 成都长融指成都长融房地产开发有限公司 北京泉岚指北京泉岚投资管理有限公司 成都国泰光华投资有限公司，原名成都国泰光华投资 成都国泰光华指管理有限公司 本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通 社会公众股、A股指股 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 本公司首次在境内证券市场向社会公众公开发行A股 本次发行指的行为 本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市挂 上市指牌交易的行为 1-1-15 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信建投指中信建投证券股份有限公司 证券 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 审计机构、众华所指众华会计师事务所（特殊普通合伙） 原上海众华沪银会计师事务所有限公司，现更名为众 众华沪银指华会计师事务所 中水致远资产评估有限公司，曾用名中水资产评估有 中水致远指 限公司 深圳鹏城指原深圳市鹏城会计师事务所有限公司 环保部指中华人民共和国环境保护部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部指中华人民共和国科学技术部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 中国环保协会指中国环境保护产业协会 成都银行指成都银行股份有限公司 光大银行指中国光大银行股份有限公司 民生银行指中国民生银行股份有限公司 成都武侯中小企业融资担保有限责任公司，曾用名成 武侯担保指 都武侯中小企业信用担保有限责任公司 《公司法》、公司法指《中华人民共和国公司法》 《证券法》、证券法指《中华人民共和国证券法》 最近一次在成都市工商行政管理局备案的《四川环能 《公司章程》指德美科技股份有限公司章程》 本次发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易后生 《公司章程（草案）》指效并实施的《四川环能德美科技股份有限公司章程》 报告期、近三年及一指2011年、2012年、2013年和2014年1-9月 期 元指人民币元 1-1-16 二、专业术语 磁分离技术是借助磁场力的作用，对不同导磁性的物 磁分离技术指质进行分离的一种技术。 磁分离技术的一种，通过在污水中加入磁种并进行磁 超磁分离技术指絮凝反应，可对含非导磁性物质进行分离处理。 是为便于统计和分析而对不同处理水量的磁分离水 体净化设备的标准化折算，对于磁盘分离净化废水设 3 标准套指备来说，标准套的污水处理能力为24,000m/d；对于 超磁分离水体净化成套设备来说，标准套的污水处理 3 能力为12,000m/d。 建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承 总包指包人按照合同规定的设计文件包工包料，保证质量， 按期完工交付使用。 业主将污水处理系统设施有偿委托水处理服务商代 托管运营指为管理，通过专业化的外包服务，以期获得高效率、 低成本的运营效果。 Building-Owning-Operation（建设、拥有、运营）， 即由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、 BOO指 培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业， 政府部门每年向企业支付系统使用费。 私人资本参与基础设施建设，向社会提供公共服务的 BOT指一种特殊的投资方式，包括建设（Build）、经营 （Operate）、移交（Transfer）三个过程。 HGMS(HighGradientMagneticSeparation)是指高 HGMS指梯度磁分离法，磁性粒子受强大的磁力作用，依靠磁 滤器捕集磁性粒子的一种新的固液分离方法。 在水处理中，利用磁性加载物进行加载絮凝沉淀的分 CoMag指离技术。 在水处理中，利用盘式磁盘机进行磁性絮团的吸附与 ReMagdisc指分离技术。 由几种硬金属如铁与铝、镍、钴等合制而成的超硬度 磁钢指永磁合金，目前主要包括铝镍钴、铁氧体、钕铁硼、 钐钴等。 1-1-17 是磁分离设备的重要组成部件，通过将磁钢有规律的 磁盘、磁盘盘片指布置在磁盘面板上做成，单个磁盘盘片表面具有按一 定规则均匀分布的磁场。 根据磁盘盘片表面的磁场规律，利用动态装配工艺， 磁盘部装指将若干个磁盘盘片串接而形成磁盘组，是磁分离设备 制造过程中的核心步骤之一。 用于处理含磁性悬浮物废水的一种永磁磁盘分离装 置，由永磁磁盘盘片、传动机构、卸渣机构等组成， 磁盘机指当水流通过两相邻磁盘盘片间的水流通道时，磁性悬 浮物被吸附在磁盘表面，随着磁盘的旋转将磁性悬浮 物与水体分离，水体得到净化。 MembraneBio-Reactor的缩写，膜生物反应器，是 MBR指上世纪60年代产生的一种将膜分离技术与传统生物 处理技术相结合的水处理工艺技术。 指水体因某种物质的介入，而导致其化学、物理、生 物或者放射性等方面特性的改变，从而影响水的有效 水污染指利用，危害人体健康或者破坏生态环境，造成水质恶 化的现象。 使用一定的技术方法，将受污染的水体中所含的污染 污水处理指物分离或将其转换成无害物质，从而使污水得到净 化，或进一步深度处理达到更高要求的用水标准。 SuspendedSolid（简称SS），悬浮在水中的固体物质， 悬浮物指包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微 生物等，悬浮物是造成水浑浊的主要原因。 ChemicalOxygenDemand（简称COD），是反映污染物 化学需氧量指排放一个主要指标，在污水排放与处理有关的规划、 规定、标准中均采用它作为控制指标。 BiochemicalOxygenDemand（简称BOD），是指在规 定条件下，微生物分解存在水中的某些可氧化物质， 生化需氧量指特别是有机物所进行的生物化学过程中消耗溶解氧 的量，一般用五日生化需氧量（BOD5）表示，单位mg/L。 TotalPhosphorus（简称TP），水中各种形态磷的总 总磷指量，即水样经消解后将各种形态的磷转变成正磷酸盐 后测定的结果，以每升水含磷毫克数计算。 1-1-18 TotalNitrogen（简称TN），水中各种形态无机和有 --+ 机氮的总量，包括NO3、NO2和NH4等无机氮和蛋白质、 总氮指氨基酸和有机胺等有机氮，以每升水含氮毫克数计 算，常被用来表示水体污染的程度。 DissolvedOxygen（简称DO），溶解于水中的分子态 溶解氧指氧，水中溶解氧的多少是衡量水体自净能力的一个指 标。 单位质量污泥中所含水分的百分数。污泥含水率的大 含水率指小，对污泥的运输、提升、处置利用都有很大影响。 在人类活动的影响下，碳、氮、磷等营养物质大量进 入湖泊、河口、海湾等缓流水体，引起藻类及其他浮 水体富营养化指 游生物迅速繁殖，水体溶解氧量下降，水质恶化，鱼 类及其他生物大量死亡的现象。 从污染水体中通过人工引水的方式分流出部分污染 人工循环净化指水进行净化处理后返回原污染水体中，使得原污染水 体的污染程度逐渐减轻。 利用生态系统的自我恢复能力，辅以人工措施，使遭 生态修复指到破坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循 环方向发展。 在污染的原地点采用一定的工程措施进行微生物催 原位生态修复指化降解有机物、转化其它污染物从而消除污染的受控 或自发进行的过程。 通过对已污染的水体进行大水量循环透析净化，将污 透析保护指染水体中污染物快速彻底分离，以保护水体并保持良 好水质。 煤矿开采过程中，从各种来源流入矿井的水，或流经 煤矿矿井水指矿井排水系统的水。 引起水体污染的排放源，分布在广大的面积上，与点 面源污染指源污染相比，它具有很大的随机性、不稳定性和复杂 性，受外界气候、水文条件的影响很大。 原水净化过程中加入的一类化学药剂，能够加速水中 混凝剂指胶体微粒凝聚和絮凝成大颗粒，常用的混凝剂有无机 盐类、无机盐聚合物、有机类化合物。 当单独使用混凝剂不能取得预期效果时，需要投加某 助凝剂指 种辅助药剂以提高混凝效果，这种药剂称为助凝剂。 1-1-19 冶金行业中的循环污水，主要是对钢板、钢坯等喷淋 冶金浊环水指冷却，炼铁中对煤气洗涤等用水。 对磁场的传导作用，具有导磁性的物质易被磁性物质 导磁性指 （如磁盘）吸附。 具有导磁性的粉末，能在混凝剂的作用下形成磁性絮 磁种指体。 将导磁性材料磁化后去除磁场，被磁化的铁磁体上所 剩磁指剩余的磁化强度，单位是高斯（Gs）。 横断面为圆形的炼铁竖炉，用钢板作炉壳，里面砌耐 高炉指火砖内衬。 炉体可转动，用于吹炼钢的冶金炉，也可用于铜、镍 转炉指冶炼。 连铸即为连续铸钢，在钢铁厂生产各类钢铁产品过程 连铸指中，使用钢水凝固成型有两种方法：传统的模铸法和 连续铸钢法。 在旋转的轧辊间改变钢锭、钢坯形状的压力加工过程 轧钢指叫轧钢。 热轧是相对于冷轧而言的，冷轧是在再结晶温度以下 热轧指进行的轧制，而热轧就是在再结晶温度以上进行的轧 制。 化学除油器是处理废水含油量浓度较低的除油装置， 通过投加化学药剂，经混合反应后使水中的油类、悬 化学除油器指浮物等通过凝聚、絮凝作用沉降分离出来，达到净化 水质的目的。 是在矿井下用以贮存井下涌水的一组巷道，兼具存储 井下水仓指涌水的功能和沉淀池功能，需要定期或不定期清除其 沉淀在水仓底部的淤泥。 注：本招股说明书中，若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 1-1-20 第二节概览 声明 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况 （一）发行人基本情况 环能德美前身系成立于2002年5月24日的环想科技。2004年3月22日，环想科技名称变更为德美有限。2011年1月31日德美有限以经审计的净资产为基础整体变更为环能德美。目前公司注册资本为5,400万元，法定代表人为倪明亮，公司注册地和生产经营地均在四川省成都市。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前环能德美投资持有本公司3,469.50万股，持股比例为64.25%，为本公司控股股东。环能德美投资成立于2010年10月15日，注册地为成都市武侯区武科西二路8号，法定代表人为倪明亮，注册资本为1,157万元，主要从事项目投资及投资咨询。 环能德美投资由倪明亮和李世富共同出资设立，持股比例分别为90.20%和9.80%。 2、实际控制人 倪明亮持有环能德美投资90.20%的股权，并通过环能德美投资拥有对本公司的控股权，为本公司的实际控制人。 倪明亮先生出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工程力学系硕士，目前为四川大学特聘兼职教授、四川环保产业协会副会长、四川联合环保装备产业技术研究院理事长、全国工商联环境商会常务理事、中国环境科 1-1-21 学学会理事，身份证号码为510102196409xxxxxx，住址位于成都市武侯区。倪明亮先生在污水处理行业具有长期的技术研究和企业管理经验，发表了论文十余篇，并于2011年荣获“中国环境科学学会第五届全国优秀环境科技实业家”。 二、发行人的主营业务 （一）主营业务概况 本公司以磁分离水体净化技术为依托，同时结合生化处理技术、生物-生态水体修复技术、膜技术等污水处理领域其他适用技术，为客户提供污水处理成套设备、运营服务、工程总包服务及整体解决方案。 磁分离水体净化技术主要通过永磁材料的强磁力实现对污染物的主动打捞，具有处理效率高、吨水处理成本低的显着优势，非常适用于冶金浊环水处理、煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水环境治理等需要进行大量水体净化处理的领域。 公司以永磁技术为核心，专注于水处理技术开发和应用，成功研究开发出了“磁盘分离净化废水技术及成套设备”，该设备具有净化效率高、占地少、运行成本低、自动化程度高、安全可靠等显着优势，在冶金行业转炉炼钢、连铸、热轧产生的浊环水处理领域得到大规模应用。目前公司已拓展了首钢集团、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团、武钢集团、包钢集团、山东钢铁集团、宝钛集团等数十家大中型冶金企业客户，在冶金行业已建成运行的工程项目达二百多个。 另外，作为磁分离水体净化技术领航者，公司的核心技术“超磁分离水体净化技术”成功地将磁分离水体净化技术引领至高效治理含非导磁性污染物水体阶段，从而大大拓展了磁分离水体净化技术的应用领域，使其可以高效处理煤矿矿井水、河流湖泊富营养化水体以及市政污水、纺织印染废水等，该技术获得国家环保部颁发的2010年度环境保护科学技术二等奖，超磁分离水体净化成套技术系统并于2011年被评为国家重点新产品；公司与总装备部工程设计研究总院、北京师范大学合作开展的“基于磁絮凝磁分离技术的超高速水质净化系统及规模化应用”项目被科技部评为“2014年度国家科学技术进步奖二等奖”；2014年12月，“超磁分离水体净化成套技术装备”被列入《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2014年版）》，有利于该技术设备产业化应用的快速推广。 基于超磁分离水体净化技术和设备，公司成功拓展了山东能源集团、开滦集 1-1-22 团、山西潞安集团、徐州矿务集团、晋煤集团、重庆市能源投资集团、北京城市排水集团、北京市大兴区水务局等煤炭、水环境治理等领域大型企业集团、市政单位及政府部门客户。 在磁分离水处理领域建立牢固的技术和市场领先地位的基础上，公司近年来还积极投入生化污水处理技术、生物-生态水体修复技术、膜技术等其他适用污水处理技术和产品的研发，以为客户提供更全面和完善的水处理整体解决方案。 （二）主要产品及服务简况 目前公司主要产品和服务情况如下： 名称主要内容或用途 主要应用于含有导磁性污染物的水体净化及水资源循环利用领域，如冶金行业的 磁盘分离净化废水系 转炉炼钢、连铸、轧钢系统的浊环水处理；选煤重介质二次回收、铁矿尾矿再选 列成套设备 等洗选、资源回收领域等。 超磁分离水体净化系可高效处理含非导磁性污染物的水体，如煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水的降 列成套设备浊除藻脱磷、水污染事故应急处理等。 公司提供的运营服务包括托管运营服务和合同环境运营服务，通过运营服务可为 运营服务 客户节省投资，并实现水处理设施设备高效、稳定、低成本的运行。 公司可为客户提供包括整体方案设计、技术设备选型、配套建筑工程施工、安装 工程总包服务 调试、验收及移交在内的工程总包服务。 （三）公司所获得的主要荣誉及资格 序号荣誉或称号获奖项目/企业颁发或授予单位获得时间 四川省科学技术厅、四川省财政 1高新技术企业环能德美厅、四川省国家税务局、四川省2013年 地方税务局 基于磁絮凝磁分离技术的 2014年度国家科学技术 2超高速水质净化系统及规科技部2014年 进步奖二等奖 模化应用（环能德美） 2010年度环境保护科学超磁分离水体净化技术（环 3环保部2010年 技术奖二等奖能德美） 超磁分离水体净化成套技科技部、环保部、商务部、国家 4国家重点新产品2011年 术系统（环能德美）质量监督检验检疫总局 1-1-23 国家火炬计划产业化示范煤泥水重介质回收技术（环科学技术部火炬高技术产业开 52014年 项目证书能德美）发中心 四川省经济和信息化委员会、四 6四川省企业技术中心环能德美川省科技厅、四川省财政厅、四2012年 川省地方税务局、成都海关 CNAS授权磁分离水处理 7环能德美国家合格评定认可委员会2011年 检测实验室 国家重点节能技术推广目煤矿矿井水超磁分离井下 8国家发改委2012年 录（第五批）处理技术（环能德美） 四川省重大科技成果转化超磁分离水体净化技术成 9四川省科学技术厅2011年 工程示范项目果转化项目（环能德美） 国家鼓励发展的重大环保中国环保协会、 10环能德美2011年 技术装备依托单位中国环保机械行业协会 2010年中国环境保护产 11冶金环能中国环保协会2011年 业骨干企业 2012年中国环境保护产 12环能德美中国环保协会2013年 业协会骨干企业 成都市科学技术局、成都市经济 13四川省建设创新型企业环能德美和信息化委员会等10家单位联2011年 合发布 成都市科学技术协会、成都市经 济和信息化委员会，成都市人力 14院士（专家）创新工作站环能德美2011年 资源和社会保障局，成都市科学 技术局，成都市工商业联合会 院士（专家）创新工作站 15环能德美成都市科学技术协会2013年 优秀单位 三、主要财务数据及财务指标 根据众华所出具的众会字（2014）第5513号《审计报告》，本公司近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目2014.09.302013.12.312012.12.312011.12.31 流动资产367,507,375.24332,333,442.43313,081,326.56325,241,037.48 1-1-24 非流动资产207,735,881.56170,295,980.97121,016,190.8946,222,823.90 资产总额575,243,256.80502,629,423.40434,097,517.45371,463,861.38 流动负债151,990,845.66109,258,249.58109,357,068.5497,918,575.34 非流动负债24,316,680.0017,414,589.002,960,700.001,400,000.00 负债总额176,307,525.66126,672,838.58112,317,768.5499,318,575.34 股东权益合计398,935,731.14375,956,584.82321,779,748.91272,145,286.04 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度 营业收入154,211,753.02233,655,025.84225,271,595.84213,285,041.98 营业利润33,798,993.8465,714,403.8159,455,174.1252,923,223.45 利润总额39,435,841.3571,974,541.8162,517,956.0554,727,379.82 净利润35,571,806.1660,319,718.5252,651,090.1946,335,212.50 归属于母公司所有者的净利润36,067,583.3859,317,378.4453,552,996.5246,307,719.13 扣除非经常性损益后归属于母 31,285,758.1953,996,974.9451,024,346.4745,059,445.29 公司股东的净利润 少数股东损益-495,777.221,002,340.08-901,906.3327,493.37 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度 经营活动现金流量净额-14,123,820.1569,736,448.7544,833,548.11-3,743,003.76 投资活动现金流量净额-37,931,821.71-45,469,600.51-55,047,889.18-27,221,999.20 筹资活动现金流量净额5,883,363.72-8,082,175.65-2,879,654.3499,254,827.88 汇率变动对现金及现金等价 ---- 物的影响 现金及现金等价物净增加额-46,172,278.1416,184,672.59-13,093,995.4168,289,824.92 期初现金及现金等价物余额83,156,833.1666,972,160.5780,066,155.9811,776,331.06 期末现金及现金等价物余额36,984,555.0283,156,833.1666,972,160.5780,066,155.98 1-1-25 （四）主要财务指标 1、净资产收益率和每股收益 加权平均净资每股收益（元） 期间报告期利润计算口径 产收益率基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润9.61%0.670.67 2014年 扣除非经常性损益后归属于公司普通 1-9月8.34%0.580.58 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润17.47%1.101.10 2013 扣除非经常性损益后归属于公司普通 年度15.90%1.001.00 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润18.29%0.990.99 2012 扣除非经常性损益后归属于公司普通 年度17.43%0.940.94 股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润21.32%0.880.88 2011 扣除非经常性损益后归属于公司普通 年度20.74%0.850.85 股股东的净利润 2、其他主要财务指标 指标2014.09.302013.12.312012.12.312011.12.31 流动比率2.423.042.863.32 速动比率1.752.442.112.47 资产负债率（母公司）25.08%22.65%19.91%18.35% 无形资产（扣除土地使用权、水面养 0.19%0.38%1.16%2.04% 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 指标2014年1-9月2013年度2012年度2011年度 应收账款周转率1.132.042.152.54 存货周转率0.851.541.381.19 息税折旧摊销前利润（万元）4,506.027,932.736,920.336,001.08 归属于公司股东的净利润（万元）3,606.765,931.745,355.304,630.77 归属于公司股东扣除非经常性损益后 3,128.585,399.705,102.434,505.94 的净利润（万元） 利息保障倍数60.5589.32108.77130.94 1-1-26 每股经营活动产生的现金流量（元）-0.261.290.83-0.07 每股净现金流量（元）-0.860.30-0.241.26 归属于公司股东的每股净资产（元）7.206.795.824.91 四、募集资金主要用途 若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列项目： 单位：万元 项目名称项目批复文号募集资金投资额 磁分离水处理成套设备产业 金投资备[51012111111801]0107号22,045.00 化项目 营销网络建设项目成都市武侯区行政审批局510107111121300012,375.80 若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，以确保项目顺利实施。 1-1-27 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数、股东公开发 1,800万股，占发行后总股本的比例25%。本次发行股 售股数、占发行后总股 份均为新股，公司股东不公开发售股份 本的比例： 每股发行价格：15.21元（根据向符合资格的投资者询价和市场情况， 由公司与主承销商协商确定发行价格） 发行市盈率：20.28倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产：7.20元（以2014年9月30日经审计的归属于母公司的 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：8.79元（以2014年9月30日经审计的归属于母公司的 所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行 后总股本计算） 发行市净率：1.73倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票 账户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止者除外） 承销方式：余额包销 募集资金总额和净额：募集资金总额为27,378万元，扣除发行费用以后的募 集资金净额为24,403万元 发行费用概算：2,975.00万元 其中：承销费用2,000.00万元 1-1-28 保荐费用360.00万元 审计费用247.00万元 评估费用23.00万元 律师费用100.00万元 本次发行信披228.00万元 发行手续费17.00万元 二、与本次发行有关的当事人 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 保荐代表人：陶映冰、吴浩 项目协办人：李靖 （二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话：021-52341668 传真：021-62676960 经办律师：孙立、张泽传、唐银锋 （三）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：孙勇 联系地址：上海市延安东路550号12楼 联系电话：021-63525500 传真：021-63525566 1-1-29 经办注册会计师：陆士敏、李明 （四）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司 法定代表人：肖力 联系地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8 联系电话：010-62166960 传真：010-62196466 经办注册资产评估师：马松青、饶洁 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）收款银行：工商银行北京东城支行营业室 收款户名：中信建投证券股份有限公司 银行账号：0200080719027304381 三、发行人与相关中介机构的关系说明 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 事项日期 刊登发行公告日期2015年2月6日 开始询价推介日期2015年2月3日 刊登定价公告日期2015年2月6日 申购日期和缴款日期2015年2月9日 股票上市日期发行完成后尽快安排上市 1-1-30 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、非专利技术失密的风险 公司在磁分离水体净化技术研发及设备、部件制造方面已获得五十多项专利，这些专利在一定程度上对公司的核心技术起到了较好的保护作用。另外，公司在磁分离水体净化设备的设计、制造和运营等方面拥有31项重要的非专利技术，如磁盘制造技术、磁环设计技术、磁絮凝技术、磁种回收技术、磁分离快速高效除磷技术等，这些非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司通过技术蓝图、技术记录、操作规程等方式保存和管理非专利技术。为防止非专利技术泄密，公司采取了虚拟电脑主机、项目流程分割、核心部件电子监控、产地密码门禁等多重防火墙措施，同时与技术人员及其他因业务关系可能知悉公司技术秘密的相关人员签订了保密协议，但仍有可能发生非专利技术泄密的情况。 报告期内公司未发生非专利技术失密的情况，但未来如果公司的非专利技术发生泄密的情况，相关技术秘密的获得者可大大增强其技术能力，从而缩小与公司的技术差距，对公司的市场开拓和持续发展产生不利影响。 二、受经济周期影响导致业绩波动的风险 报告期内公司的产品和服务主要应用于冶金浊环水处理、煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水环境治理以及应急水处理等领域，冶金行业和煤炭行业易受国家宏观经济形势的影响而呈现周期性波动。随着我国各项环保政策、法规的密集出台，对工业企业的排污标准有较大提高，对排污企业的管理和处罚也日趋严格，因此冶金、煤炭企业未来有较强的动力加大对污染治理的投入并积极采用先进污水处理技术和设备。但如果这两个行业面临严重不景气，则在短期内可能会推迟或减少对污水处理设施的投资，公司的业绩可能会因此受到影响而出现波动，甚 1-1-31 至大幅下降。 受我国经济结构调整、经济增长速度趋缓的影响，2012-2013年钢铁、煤炭行业的经济效益下滑，公司2012年和2013年来自钢铁行业的收入分别较上一年度下降6.06%和29.33%；来自煤炭行业的收入增长速度趋缓，增长率由2012年的130.15%下降为2013年的6.53%。受此影响，公司2012年和2013年的主营业务收入仅分别较上一年度增长5.89%和3.61%。 三、募集资金投资项目相关的风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金将用于“磁分离水处理成套设备产业化项目”以及“营销网络建设项目”。虽然公司对募集资金投资项目从技术方案、投资规模、市场需求等方面均进行了严格的论证，但是仍不能保证募投项目的建设和投产后的经营能够完全达到预期，募投项目可能存在以下风险：受资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益；随着环保产业的高速发展，公司所需的高端技术和市场人才比较短缺，可能难以招募到足够的募投项目所需高端人才等。 （二）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增房屋建筑物10,522万元，新增设备5,800万元，投产后每年新增固定资产折旧约1,209万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。 四、来自冶金行业的订单和收入下降的风险 虽然公司报告期内主营业务收入及利润逐年增加，但2011-2013年来自冶金行业的订单分别为14,278.04万元、14,064.10万元和12,209.38万元；来自冶金行业的收入分别为18,063.77万元、16,968.62万元和11,991.96万元。公司来自冶金行业的订单和收入面临下降的风险。 1-1-32 五、销售市场集中和新领域开拓的风险 公司发展前期客户主要来自于冶金行业，近两年随着公司超磁分离水体净化技术和设备的推广，逐步将市场拓展到煤炭、河流湖泊景观水环境治理及市政污水处理等领域。虽然公司来自煤炭、水环境治理等领域的收入增长迅速，但报告期内各期公司来自冶金行业的收入占主营业务收入的比重仍在50%以上，公司具有销售市场集中的风险。 随着公司技术能力、资金实力、人才资源的增强，公司正加大向新应用领域和市场的拓展步伐，然而由于新的业务领域和市场在客户需求、产品特性、业务模式等方面与公司现有客户可能存在差异，如果公司不能根据这些新领域和新市场客户的需求开发适合其需要的产品并提供良好的服务，则可能面临新市场开拓风险。 六、应收账款金额较大的风险 2011-2013年末及2014年9月末，公司应收账款净额分别为9,799万元、11,112万元、11,851万元和15,357万元，占总资产的比例分别为26.38%、25.60%、23.58%和26.70%，公司在期末按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然报告期内公司未出现应收账款无法收回的情形，但因应收账款金额较大且部分客户因经济效益下滑导致资金紧张，因此存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，从而加大经营成本，影响公司收益。 七、原材料价格波动的风险 公司产品所用的原材料包括磁钢、碳钢板材、不锈钢板材、不锈钢型材等，这些原材料的价格受经济周期及市场供求关系影响而存在较大的波动。由于公司从销售合同签订至组织生产和交货有一定的周期，如果在此期间原材料价格出现大幅波动，则公司未来的盈利也可能产生较大波动。 报告期内公司产品主要原材料的平均采购价格情况如下表： 原材料单位2014年1-9月2013年2012年2011年 磁钢元/片1.521.592.542.62 1-1-33 不锈钢型材元/公斤14.1014.3813.8714.06 不锈钢板材元/公斤12.3310.3311.4412.57 碳钢板材元/公斤3.103.473.775.07 报告期内，磁钢平均采购价格下降幅度较大，有利于公司盈利的增长。公司自购的不锈钢型材、不锈钢板材价格波动较小，碳钢板材价格虽然下降较多，但公司用量较少，因此公司自购钢材价格的波动对盈利的影响较小。 八、大型客户和冶金行业客户变动的风险 公司的客户集中度较高，2011-2013年前五大客户（同一集团内企业合并计算）占公司的销售收入分别为44.02%、42.74%和32.55%，其中第一大客户占公司销售收入的比例分别为13.86%、10.00%和10.07%；2011-2013年来自冶金行业客户的收入分别占公司主营业务收入的85.11%、75.50%和51.50%，呈逐年下降趋势，但来自冶金行业客户的收入占比仍然较高。公司的产品为大型成套设备，客户不会频繁购买，因此公司每年的主要客户会发生一定变化，如果公司未能对大型客户和冶金行业客户实现持续的业务跟踪与开发，则将导致主要客户数量减少，公司的成套设备的销售将受到不利影响。 九、外协加工的风险 受自身资源条件的限制，目前公司自身主要从事磁盘盘片生产、磁盘部装、磁鼓生产、磁种回收系统部装等技术含量和保密要求高的生产环节，以及部分成套设备的总装，而将机械加工部件的生产和部分设备总装委托外协厂商完成。 2011-2013年及2014年1-9月外协加工成本占公司成套设备营业成本的比例分别为26.22%、25.63%、18.95%和19.41%。虽然公司已建立严格保密措施，并与外协厂商建立了长期良好合作关系，但公司外协加工的模式仍然可能存在以下风险：随着市场需求的快速增长，外协厂商的产能可能无法满足公司生产的需要；公司设计了大量图纸提供给外协厂商，一定程度上存在公司技术秘密外泄的风险；外协厂商在产品品质和交货期等方面可能不能满足公司的需要等。 十、受下游客户投资影响的风险 1-1-34 公司的客户主要来自于冶金、煤炭等工业行业以及河流湖泊景观水环境治理、市政污水处理等领域，公司的经营业绩受这些下游客户投资的影响较大，部分下游客户如钢铁、煤炭等企业受经济周期的影响较大，其投资规模也会相应发生变化，从而可能造成公司经营业绩波动较大。 十一、毛利率下降的风险 2011-2013年及2014年1-9月公司磁盘分离净化废水设备的毛利率分别为43.30%、45.57%、50.99%和50.15%；公司超磁分离水体净化设备的毛利率分别为44.65%、55.91%、58.62%和59.03%；公司综合毛利率分别为46.24%、49.18%、51.23%和54.71%。报告期内公司毛利率较高，受客户需求变动、原材料价格波动、市场竞争等因素的影响，公司的毛利率未来可能存在下降的风险。 十二、单个项目对业绩影响较大导致的业绩波动风险 本公司主要研制和销售大型成套设备，合同签订后需要经过部件设计、材料和部分设备外购、部件生产、子系统装配调试、整机装配调试等多个生产环节，且设备需在客户污水处理现场安装调试完成、经客户试运行合格并出具验收报告后才能确认收入，因此项目从签订合同到确认收入的实施周期比较长。尤其对于大型项目，由于设计、生产、安装调试工作量大，以及客户项目建设时间较长等原因，其实施周期通常会更长。公司存在因大型项目实施周期长，单个项目对业绩影响较大导致的业绩波动较大的风险。 十三、行业不规范竞争的风险 公司从事污水处理及水资源循环利用业务，现阶段公司下游客户集中在冶金、煤炭、水环境治理及市政污水处理等领域。这些下游市场领域尤其是水环境治理及市政污水处理领域市场参与者较多，技术水平参差不齐，各参与者竞标报价差异较大，行业有序的竞争环境尚未形成，因此公司现阶段面临行业不规范竞争的风险。 十四、管理风险 1-1-35 近年来公司资产规模和员工数量增长迅速，公司总资产从2011年初的25,165.57万元增长到2014年9月末的57,524.33万元，归属于母公司股东权益从2011年初的12,036.57万元增长到2014年9月末的38,906.92万元，员工人数从2011年初的190人增长到2014年9月末的370人。公司在过去的经营实践中积累了较为丰富的管理经验，完善了公司治理结构，建立健全了经营管理制度体系。但本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大，随着新建项目的逐步展开，在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求。如果公司管理层不能及时适应这种变化，本公司将存在管理人才短缺、管理覆盖不足、生产销售研发部署紧张等由经营规模迅速扩大而产生的风险。 十五、实际控制人控制风险 目前倪明亮先生持有环能德美投资90.20%的股权，而环能德美投资持有本公司3,469.50万股（持股比例64.25%），因此倪明亮先生拥有对本公司的控制权。本次发行完成后环能德美投资仍将为本公司第一大股东，倪明亮先生仍可通过环能德美投资行使投票权的方式对公司的发展战略、经营管理决策以及利润分配等进行控制，存在大股东控制导致的相关风险。 十六、政府补助减少的风险 2011-2013年及2014年1-9月，公司计入当期收益的政府补助金额分别为184.25万元、285.90万元、625.20万元和553.80万元，分别占当期净利润的比例为3.98%、5.43%、10.37%和15.57%；同时，截至2014年9月末，公司账面尚有2,431.67万元已收到尚未达到验收条件未确认收入的政府补助。根据《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，提出规范税收、非税等收入优惠政策，规范与企业缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，受该政策影响，公司未来政府补助收入存在减少的风险。 十七、2014年度经营业绩下滑的风险 经众华所出具的众会字（2015）第0748号《审阅报告》审阅，公司2014年 1-1-36 度营业收入为235,126,090.14元，同比增长0.63%；2014年度归属于母公司股东的净利润为53,979,241.06元，同比下降9.00%。 公司2014年度净利润下降主要受以下因素影响：受应收账款余额增加影响，2014年度计提的资产减值准备较上年同期增加；随着装备公司生产基地投产，固定资产折旧额有所增加；差旅费、研发费等较2013年度有所增加。 请投资者充分关注公司2014年度业绩下降的风险。 1-1-37 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：四川环能德美科技股份有限公司 英文名称：SichuanScimeeSci.&Tech.Co.,Ltd （二）注册资本：5,400万元 （三）法定代表人：倪明亮 （四）成立日期：2002年5月24日 整体变更为股份公司日期：2011年1月31日 （五）注册地址：成都市武侯区武兴一路3号 办公地址：成都市武侯区武兴一路3号 邮政编码：610045 （六）电话号码：028-85001659 传真号码：028-85001655 （七）互联网网址：www.scimee.com （八）电子信箱：smee@scimee.com （九）负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部 负责人：唐益军 电话号码：028-85001659 二、发行人设立情况、设立方式 四川环能德美科技股份有限公司是由四川德美环境技术有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据德美有限2010年12月23日召开的股东会决议，全体股东一致同意以经深圳鹏城“深鹏所审字[2010]1526号”《审计报告》审计的截至2010年11月30日的净资产94,245,368.85元为基础，将其中的4,896万元折合为股份公司的4,896万股，余额45,285,368.85元计入资本公积。 2011年1月11日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，并于2011年1月31日在成都市工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名 1-1-38 称变更为四川环能德美科技股份有限公司，并领取了注册号为510107000073317的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,896万元。 四川德美环境技术有限责任公司原名成都环想科技发展有限责任公司，于2002年5月24日由倪明亮、李世富、汤志钢和任兴林共同出资设立。 环想科技成立时注册资本为人民币500万元，其中倪明亮以“分流式磁盘洗选装置”专利技术（专利号：ZL98228936.7）经评估作价出资，其他三位股东以货币资金共计50万元出资。该次出资经四川武达会计师事务所有限责任公司出具的“川武会验[2002]143号”《验资报告》审验。 2002年5月24日，环想科技取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为5101072005785的《企业法人营业执照》。 环想科技设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资金额出资比例出资方式 1倪明亮450.0090.00%专利技术 2李世富22.454.49%货币 3汤志钢15.303.06%货币 4任兴林12.252.45%货币 合计500.00100.00%－ 2010年8月19日，德美有限召开股东会，同意由股东倪明亮以现金508.07万元置换“分流式磁盘洗选装置”专利，置换后公司注册资本仍为500万元，所有注册资本的出资方式均为货币资金。深圳鹏城于2010年9月6日出具了“深鹏所验字[2010]317号”《验资报告》，确认截至2010年8月26日，德美有限已收到倪明亮用于置换“分流式磁盘洗选装置”专利的货币资金508.07万元。 德美有限办理了本次现金置换出资的工商备案登记。2013年4月15日，众华沪银出具了沪众会字（2013）第4525号《关于对四川环能德美科技股份有限公司注册资本到位情况的复核专项报告》，对2010年8月26日公司股东倪明亮以货币资金508.07万元置换前期投入的专利权情况进行了复核。 三、发行人重大资产重组情况 本公司是2011年1月由德美有限整体变更设立的股份公司，股份公司设立以 1-1-39 来未经历重大资产重组。 股份公司设立前，为了整合同一主营业务、理顺管理架构、减少关联交易、避免同业竞争，德美有限于2010年9月按经审计的账面净资产收购了冶金环能70%股权（冶金环能基本情况见本节“五、发行人控股子公司、参股公司情况”）。 收购前，冶金环能控股股东、实际控制人为倪明亮；收购后，冶金环能成为德美有限全资子公司。收购前后，冶金环能实际控制人均为倪明亮，本次收购为同一控制下相关业务的重组。 四、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 3.74% 上海万融倪明亮李世富 90.20%9.80% 3.74% 成都长融 李喻萍、倪明君等 1.11% 北京泉岚环能德美投资36名自然人股东 0.74%64.25%26.42% 成都国泰光华 四川环能德美科技股份有限公司 60.00%100.00%100.00%75.00%55.00%52.00% 北京德美装备公司冶金环能环美能山东环能深圳德美 100.00% 北京环能 （二）发行人组织机构设置 1、组织机构设置图 1-1-40 股东大会 监事会 董事会 薪酬与考核委员会 提名委员会 董事会秘书 战略委员会 总经理 审计委员会 总工程师财务总监副总经理 技术中心营销中心制造中心 CN 水A 证工技处S质金营计人综工装装 券程术理授量堂市销划资财采合艺备备审 投设发检权控分场管发行务购管质制设计 资计展测磁制公部理展政部部理量造计部 部部部中分部司部部部部部部部 心离 2、组织机构的职责 部门职责 负责项目工艺及电气技术设计、新产品及新技术的工程化设计；对营销中心提供技术支持， 工程设计部 负责项目前期技术方案的编制等。 负责技术情报的收集、分析、整理，制定技术发展战略；研发项目的选择、立项及实施； 技术发展部新产品的研发与设计；对外技术合作及产、学、研项目的组织管理；专利技术申请与管理、 知识产权保护工作等。 CNAS授权磁分 负责配合公司各部进行相关水样检测，出具检测报告；研究相关的国际、国家和行业标准， 离水处理检测 为磁产品检验及水质检测提供有效的依据等。 中心 负责公司质量体系的编制、贯彻实施、检查、考核；对工程项目实施、售后服务、运营业 质量控制部务进行质量监督，并处理各类质量问题；定期进行质量统计分析与考核；参与公司新产品 研发、合作供应商的评审工作，提出整改意见和措施。 负责冶金、煤矿、水环境治理、市政等领域的市场销售、设备安装指导、总包工程实施、 市场部 运营服务、售后服务等工作。 负责对营销中心各项工作目标、计划、任务进行督办；负责组织收集市场信息，进行市场 营销管理部调研与分析，分类别编制市场调研报告；公司整体形象及品牌的推广，组织实施相关推广 活动；对营销方案的执行情况进行评估和总结等。 1-1-41 负责制定公司发展战略和经营预测分析；公司经营活动的统计和管理；组织编制公司各项 计划发展部管理制度、工作标准；负责公司信息化建设等；负责公司质量体系的建立与完善，质量责 任的组织认定及考核。 根据公司战略编制人力资源建设规划；公司薪酬体系建立与完善、年度薪酬方案及招聘方 人资行政部案的编制；员工培训及企业文化建设；公司接待工作、企业形象策划、公司印章使用管理 及各类档案文件的归档管理等。 负责公司财务核算、财务管理工作；负责公司预算管理及成本管理工作；负责公司融资和 财务部 资金管理工作等。 负责供应商管理体系的建立，编制相关制度对供应商进行分级管理；公司生产物资的采购， 采购部 依照规定对供应商进行比价、甄选，选择合适供应商；负责委外加工件的采购管理等。 负责生产物资的验收入库、库房管理、领用；负责产成品的出入库及物流发运工作；负责 综合管理部 外协物资的运输管理工作等。 负责公司产品加工工艺标准的制定、执行监督及考核；负责原材料、外协件入厂检验，在 工艺质量部 产品的工序过程检验及出厂前的成品总验收等。 负责定型产品技术设计、相关工艺图设计、外购件的选型及产品优化等；组织制定有关技 装备设计部 术标准、规程、规范，监督标准执行情况；在产品的工序过程检验及出厂前的成品总验收。 按计划部下达的生产计划内容，制定详细的实施计划，按要求安排组织生产；产品加工质 装备制造部 量及安全管理工作；现场定置管理及“6s”管理的实施；生产安全及文明生产的监督管理。 拟定公司有关监察审计方面的制度、流程和操作规范；开展对公司各类财务报告、报表、 审计部账簿及相关原始凭证等财务资料的审计工作；指导和监督公司内控体系的建立和运行情况 等。 负责公司信息披露与投资者接待；负责董事会、监事会、股东大会的组织工作；开展对国 证券投资部家宏观经济、产业政策、产业结构、行业动态等信息收集和研究工作；参与公司的投融资 工作等。 金堂分公司负责金堂县淮口纺织工业园污水处理厂设施设备改造与托管运营。 五、发行人控股子公司、参股公司情况 （一）控股子公司情况 1、四川冶金环能工程有限责任公司 成立时间：1995年5月12日 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 1-1-42 注册地：成都市人民南路四段二十号 主要生产经营地：四川省成都市 股东构成及控制情况：环能德美持有冶金环能100%股权 主营业务及其与发行人主营业务的关系：冶金环能主营业务为磁分离水体净化成套设备的销售，是本公司主要面向冶金领域客户的销售平台。 冶金环能主要针对冶金行业客户进行磁分离水体净化设备销售，报告期内冶金环能经营情况良好，其经众华所审计的主要财务数据如下表： 单位：元 项目2014.09.302013.12.312012.12.312011.12.31 流动资产104,059,044.04102,606,381.44105,394,561.08163,853,780.69 非流动资产11,970,334.749,831,720.7913,454,929.9514,389,731.74 资产总额116,029,378.78112,438,102.23118,849,491.03178,243,512.43 流动负债65,776,562.5658,505,942.9269,527,377.31133,169,353.08 非流动负债1,000,000.001,000,000.00700,000.00700,000.00 负债总额66,776,562.5659,505,942.9270,227,377.31133,869,353.08 股东权益合计49,252,816.2252,932,159.3148,622,113.7244,374,159.35 项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度 营业收入81,615,499.37120,666,213.17176,016,154.59207,703,321.06 营业利润-4,141,292.286,009,638.795,527,816.697,507,845.90 利润总额-4,041,292.286,008,676.795,852,816.697,516,280.40 净利润-3,679,343.094,310,045.594,247,954.375,883,830.63 根据成都市相关政府主管机构出具的证明文件，冶金环能不存在重大违法行为。 2、北京环能工程技术有限责任公司 成立时间：2008年12月1日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 注册地：北京市石景山区古城大街75号院3号楼二层二单元207室 主要生产经营地：北京市 股东构成及控制情况：冶金环能持有北京环能100%的股权 主营业务及其与发行人主营业务的关系：北京环能主营业务磁分离水体净化 1-1-43 成套设备的销售，是本公司面向北京及其周边地区的销售平台。 最近一年及一期经众华所审计的基本财务数据如下： 单位：元 项目2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度 总资产11,023,493.8711,434,791.63 净资产8,957,436.4810,965,365.62 净利润-2,007,929.14742,353.98 3、四川环美能科技有限公司 成立时间：2006年6月12日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 注册地：成都市武侯区武兴一路3号 主要生产经营地：四川省成都市 企业类型：外商投资企业 股东构成及控制情况：环能德美持有75%的股权，杨顿（YANGDUN）持有25% 的股权。杨顿（YANGDUN）为倪明亮、倪明君的表弟，自1994年起定居美国，已 取得美国的永久居留证。 主营业务及其与发行人主营业务的关系：环美能主营业务为磁分离水体净化设备部件的研发和生产，承担本公司的部分研发任务和部件供应。 最近一年及一期经众华所审计的基本财务数据如下： 单位：元 项目2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度 总资产27,585,098.5025,297,342.84 净资产24,679,967.0423,815,765.52 净利润864,201.524,107,111.25 4、成都环能德美环保装备制造有限公司 成立时间：2011年9月19日 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 注册地：成都市金堂县淮口镇成都纺织制鞋工业园国染大道 1-1-44 主要生产经营地：四川省成都市金堂县 股东构成及控制情况：环能德美持有100%股权 主营业务及其与发行人主营业务的关系：装备公司主营业务为磁分离水体净化成套设备的生产，为本公司新建设的生产基地。 最近一年及一期经众华所审计的基本财务数据如下： 单位：元 项目2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度 总资产188,459,146.67119,391,529.30 净资产54,176,516.6747,690,131.40 净利润6,202,259.74-1,431,019.70 5、山东环能环保科技有限公司 成立时间：2011年12月23日 注册资本：700万元 实收资本：700万元 注册地：泰安市高新区科技新城B18四单元 主要生产经营地：山东省 股东构成及控制情况：环能德美持有55%股权，自然人张超持有45%股权主营业务及其与发行人主营业务的关系：山东环能主营业务为磁分离水体净化成套设备的销售，是本公司面向山东省及其周边地区的销售平台。 最近一年及一期经众华所审计的基本财务数据如下： 单位：元 项目2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度 总资产19,473,016.2120,495,669.85 净资产5,630,764.215,529,665.38 净利润101,098.83-54,306.07 6、北京环能德美环境工程有限公司 成立时间：2013年6月5日 注册资本：5,000万元 实收资本：1,000万元 注册地：北京市大兴区黄村镇物顺南路5号 1-1-45 主要生产经营地：北京市 股东构成及控制情况：环能德美持有60%股权，北京黄村企业管理有限公司持有40%股权 主营业务及其与发行人主营业务的关系：北京德美主营业务为水处理运营服务、工程项目承包与实施，是本公司面向北京市及其周边地区的水处理项目承揽及实施平台。 最近一年及一期经众华所审计的基本财务数据如下： 单位：元 项目2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度 总资产8,769,833.419,898,663.19 净资产8,238,989.829,332,704.25 净利润-1,093,714.43-667,295.75 7、深圳环能德美科技服务股份有限公司 成立时间：2013年12月25日 注册资本：1,000万元 实收资本：400万元 注册地：深圳市南山区桃园路田厦国际中心A栋2101 主要生产经营地：广东省 股东构成及控制情况：环能德美持有52%股权，深圳市港荣源贸易有限公司持有48%股权 主营业务及其与发行人主营业务的关系：深圳德美主营业务为污水处理、湖泊河道景观水治理等咨询、工程技术改造、托管运营及环境应急服务，是本公司面向广东省及周边地区的设备销售、运营服务和工程总包业务开展平台。 最近一年及一期经众华所审计的基本财务数据如下： 单位：元 项目2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度 总资产2,826,314.922,000,000.00 净资产2,422,245.682,000,000.00 净利润-1,577,754.32- 8、冶金环能曾持有津川环能股权的情况 1-1-46 津川环能于2006年11月30日由冶金环能与姜渭潮共同投资设立，注册资本100万元，冶金环能持有其55%的股权。津川环能主要为公司提供部分药剂投加装置，设立以来经营规模一直较小。为简化管理并实现资源的优化配置，冶金环能经过充分论证决定转让其持有的津川环能股权。2010年6月22日，冶金环能与姜素萍签订《股权转让协议》，冶金环能将所持有的津川环能55%的股权（55万元出资额）以55万元转让给姜素萍，津川环能于2010年6月25日在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记。此次股权转让完成后津川环能及其股东与本公司不存在任何关联关系。 （二）参股公司情况 截至本招股说明书签署日，本公司没有对外参股的公司。 六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东以及持有公司5%以上股份的股东简要情况 持有公司5%以上股份的股东为环能德美投资，截至本招股说明书签署日共持有公司64.25%的股份。环能德美投资同时为公司的控股股东，其基本情况如下：成立时间：2010年10月15日 法定代表人：倪明亮 注册资本：1,157万元 实收资本：1,157万元 注册地：成都市武侯区武科西二路8号 主要生产经营地：四川省成都市 股东构成：倪明亮持有90.20％的股权，李世富持有9.80％的股权 主营业务及其与发行人主营业务的关系：环能德美投资的主营业务为项目投资及投资咨询，与本公司主营业务不存在竞争关系，也不会发生经常性关联交易。 最近一年及一期经众华所审计的基本财务数据如下： 1-1-47 单位：元 项目2014年9月30日/2014年1-9月2013年12月31日/2013年度 总资产592,744,691.64511,028,702.40 净资产416,237,165.98384,511,990.44 净利润34,950,185.3860,270,851.13 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人是倪明亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510102196409xxxxxx，住址为成都市武侯区，现任本公司董事长。倪明亮通过环能德美投资拥有对本公司的控制权。倪明亮的情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 目前控股股东环能德美投资除控制本公司外未控制其他企业，实际控制人倪明亮除直接控制环能德美投资、间接控制本公司及本公司的子公司外未控制其他企业。 （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本情况 本次发行前，本公司股本为5,400万股，本次公开发行股份1,800万股，占发行完成后股本总额的比例为25%。 本次发行前后公司股本变化如下： 1-1-48 单位：股 发行前发行后 股东类别及名称 股份数量比例股份数量比例 一、本次发行前股东54,000,000100.000%54,000,00075.000% 环能德美投资34,695,00064.250%34,695,00048.188% 李喻萍2,280,0004.222%2,280,0003.167% 倪明君2,202,0004.078%2,202,0003.058% 上海万融2,020,0003.741%2,020,0002.806% 成都长融2,020,0003.741%2,020,0002.806% 罗勇1,610,1002.982%1,610,1002.236% 周勉1,500,0002.778%1,500,0002.083% 汤志钢1,500,0002.778%1,500,0002.083% 任兴林1,500,0002.778%1,500,0002.083% 邹宪蓉1,359,0002.517%1,359,0001.888% 北京泉岚600,0001.111%600,0000.833% 汤元文501,0000.928%501,0000.696% 成都国泰光华400,0000.741%400,0000.556% 潘菁屹300,0000.556%300,0000.417% 邓龙荣267,0000.494%267,0000.371% 唐朝洪120,0000.222%120,0000.167% 何林100,2000.186%100,2000.139% 邓成华100,2000.186%100,2000.139% 刘显明90,0000.167%90,0000.125% 唐明90,0000.167%90,0000.125% 胡尚英80,1000.148%80,1000.111% 张玲60,0000.111%60,0000.083% 杨永明50,1000.093%50,1000.070% 葛加坤50,1000.093%50,1000.070% 周生巧50,1000.093%50,1000.070% 张国良50,1000.093%50,1000.070% 杨兵50,1000.093%50,1000.070% 欧阳云生50,1000.093%50,1000.070% 1-1-49 徐波50,1000.093%50,1000.070% 张鸣凤50,1000.093%50,1000.070% 黄世全25,2000.047%25,2000.035% 李梅25,2000.047%25,2000.035% 黄光华20,1000.037%20,1000.028% 高声平20,1000.037%20,1000.028% 周烈全20,1000.037%20,1000.028% 李波20,1000.037%20,1000.028% 曾茂军16,2000.030%16,2000.023% 李成16,2000.030%16,2000.023% 林善伟16,2000.030%16,2000.023% 张强13,2000.024%13,2000.018% 冯跃先12,0000.022%12,0000.017% 二、本次向社会公众发行股份--18,000,00025.00% 合计54,000,000100.000%72,000,000100.000% （二）前十名股东 本次公开发行前公司前十名股东中共有三名内资法人股东，七名自然人股东，具体情况如下： 单位：股 序号股东名称股份性质持股数量持股比例 1环能德美投资内资法人股34,695,00064.25% 2李喻萍自然人股2,280,0004.22% 3倪明君自然人股2,202,0004.08% 4上海万融内资法人股2,020,0003.74% 5成都长融内资法人股2,020,0003.74% 6罗勇自然人股1,610,1002.98% 7周勉自然人股1,500,0002.78% 8汤志钢自然人股1,500,0002.78% 9任兴林自然人股1,500,0002.78% 10邹宪蓉自然人股1,359,0002.52% 1-1-50 （三）自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署之日，自然人股东及其在本公司及本公司子公司任职情况如下： 序号股东姓名担任职务 1李喻萍营销管理部销售内勤 2倪明君董事、副总经理 3罗勇营销中心主任 4周勉董事、总工程师 5汤志钢监事会主席 6任兴林基建办公室主任 7邹宪蓉北京环能副总经理 注1 8汤元文未在公司任职 9潘菁屹北京环能办公室副主任 10邓龙荣市场部片区经理 11唐朝洪市场部片区经理 12何林生产制造部经理 13邓成华市场部大客户经理 14刘显明工艺质量部经理 15唐明市场部片区经理 16胡尚英营销管理部副经理 17张玲财务部出纳 18杨永明人资行政部经理助理 19葛加坤技术发展部顾问 20周生巧市场部片区副经理 21张国良计划发展部副经理 22杨兵市场部片区经理 23欧阳云生原为市场部售前技术支持,2014年10月离职 24徐波装备设计部经理 25张鸣凤采购部副经理 26黄世全营销管理部经理助理 27李梅财务部会计 1-1-51 28黄光华技术发展部技术研发工程师 29高声平营销管理部经理助理 30周烈全综合管理部仓库管理员 31李波市场部售后服务工程师 32曾茂军市场部片区副经理 33李成装备设计部工程师 34林善伟工程设计部工程师 35张强技术发展部工程师 36冯跃先装备设计部工程师 注1、汤元文自冶金环能成立起即为其股东，2010年9月德美有限收购冶金环能股权时汤元文对冶金环能的出资额为30万，占冶金环能出资总额的1.00%。 （四）发行人最近一年新增股东情况 本公司最近一年不存在新增股东的情况。 股份公司成立后，为进一步优化公司股权结构并解决公司业务快速发展所面临的资金瓶颈，经2011年2月28日公司召开的股东大会决议，全体股东一致同意公司总股本由4,896万股增加至5,400万股，新增504万股分别由上海万融认购202万股，成都长融认购202万股，北京泉岚认购60万股，成都国泰光华认购40万股。 根据公司的整体估值并结合公司2011年的盈利预期，各方协商后确定本次增资价格为19.50元/股，本次增资金额共计9,828万元，其中504万元计入注册资本，其余9,324万元计入资本公积。本次增资经深圳鹏城出具的“深鹏所验字[2011]0071号”《验资报告》审验。2011年3月15日公司完成了此次增资的工商变更登记手续。 自本次增资后至本招股说明书签署日，上海万融和成都长融一直持有本公司202万股股份，占本公司本次发行前总股本的3.74％；北京泉岚一直持有本公司60万股股份，占本公司本次发行前总股本的1.11％；成都国泰光华一直持有本公司40万股股份，占本公司本次发行前总股本的0.74％。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表： 1-1-52 单位：股 股东名称持股方式持股数量持股比例股东关联关系 倪明亮间接31,294,47057.95% 姐弟 倪明君直接2,202,0004.08% 倪明亮间接31,294,47057.95%潘菁屹为倪明亮配偶 潘菁屹直接300,0000.56%潘涛之妹 倪明君直接2,202,0004.08% 夫妻 任兴林直接1,500,0002.78% 李世富间接3,400,5306.30% 父女 李喻萍直接2,280,0004.22% 汤元文直接501,0000.93% 父子 汤志钢直接1,500,0002.78% 除上表中所披露各股东间关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。（未完）  |