苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街5号） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 发行概况 发行股票类型人民币普通股 发行新股股数不超过1,970万股 发行总股数不超过1,970万股 股东公开发售股数不超过335万股 公司发行新股所得资金归公司所有； 发行资金归属公司股东公开发售股份所得资金归股东所有，不归公司所有。 每股面值人民币1.00元 每股发行价格☆元 发行后总股本不超过7,880万股 预计发行日期2015年2月10日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司 招股意向书签署日期2015年1月20日 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者关注以下重大事项，并提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东天孚仁和承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司实际控制人邹支农、欧洋承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放 1-1-4 弃履行上述承诺。 公司股东苏州追梦人承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东朱国栋、王志弘及公司董事于守妍、谢犁承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司股东苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、重庆麒厚承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司监事李恒宇、王显谋、鞠永富承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之 1-1-5 日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 公司控股股东天孚仁和，公司董事、高级管理人员邹支农、欧洋、朱国栋、王志弘、谢犁、于守妍同时承诺，若违反前述承诺将依法承担以下责任： 1、本公司/本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉； 2、本公司/本人违反前述承诺减持股票的，减持收益归天孚股份所有，本公司/本人将在发生违反承诺减持行为后三十日内将减持收益支付给天孚股份；逾期未支付的，以本公司/本人在天孚股份处应取得的现金红利补偿给天孚股份。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司2014年2月28日召开的2013年年度股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至2014年12月31日，股份公司累计未分配利润为16,560.80万元。 三、本次发行上市后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。利润分配政策如下：（一）利润分配原则 公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 1-1-6 公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按公司章程规定进行现金分红；若公司营业收入增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。 2、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 3、现金分红的条件及比例 （1）现金分红条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 1-1-7 且绝对金额超过3,000万元的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 4、股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （1）股票股利的条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。 （2）股票股利的分配比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。 5、利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。 （三）公司利润分配履行的决策程序 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 1-1-8 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析/十六、股利分配政策”。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。 （二）稳定股价的具体措施 股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。 1、公司回购股份 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元； 1-1-9 ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 上述②和③项不能同时满足时，则以满足③项条件为准。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （6）公司股东大会通过回购股份的决议后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司可以终止本次股份回购。 2、控股股东增持股份 （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。 （3）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币2,000万元； ②控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。 上述①和②项不能同时满足时，则以满足②项条件为准。 （4）控股股东启动增持后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，控股股东可以停止本次股份增持。 3、董事、高级管理人员增持股份 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 1-1-10 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。 （3）有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%； ②该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。 上述①和②项不能同时满足时，则以满足②项条件为准。 （4）董事、高级管理人员启动增持后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，董事、高级管理人员可以停止本次股份增持。 （5）公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 （6）未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份的程序 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕； 1-1-11 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内启动回购措施。公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）公司将在股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司违反前述承诺不回购首次公开发行的全部新股，或不赔偿投资者损失的，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。 控股股东天孚仁和承诺：天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天孚股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，天孚仁和将以二级市场价格回购天孚股份首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，并在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内启动回购措施。天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，天孚仁和将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）天孚仁和将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉；（2）天孚仁和违 1-1-12 反前述承诺不回购首次公开发行时天孚仁和已转让的原限售股份，或不赔偿投资者损失的，天孚股份可暂扣以后年度应分配给天孚仁和的现金分红，直至天孚仁和履行上述承诺事项为止。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：天孚股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若违反前述承诺将依法承担以下责任：（1）本人将在天孚股份股东大会和中国证监会指定报刊上公开就未履行前述承诺向天孚股份股东和社会公众投资者道歉；（2）本人违反前述承诺不赔偿投资者损失的，天孚股份可暂扣以后年度应分配给本人的现金分红，直至本人履行上述承诺事项为止。 保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 申报会计师和验资机构江苏公证承诺：若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师世纪同仁承诺：若因本所为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构江苏中天承诺：若因本公司为苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、可能涉及原股东公开发售股份的情况 根据中国证监会《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，以及公司2015年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第四次会议决议，发行人首次公开发行股票可能涉及公司现有股东公开发售股份的情形。公司股东公 1-1-13 开发售股份所得资金归股东所有，不归公司所有，特请投资者关注。 公司本次拟公开发行股票不超过1,970万股。其中，公司拟发行新股数量不超过1,970万股，公司股东公开发售股份数量不超过335万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。国家法律、法规及政策性文件或中国证监会等监管部门对首次公开发行股票有其他限制性规定的，本次公开发行股票还应符合该等规定的要求。 本次发行可以公开发售股份的股东为天孚仁和。发行人与拟公开发售股份的老股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。 本次发行前，公司总股本为5,910万股，控股股东天孚仁和持有公司发行前3,825万股的股份，持股比例为64.72%。进行老股转让后，天孚仁和仍为公司第一大股东；邹支农、欧洋夫妇仍为公司实际控制人，公司控股股东的控股地位没有发生变化，实际控制人不会发生变更，对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 七、主要股东持股意向的说明 控股股东天孚仁和作出说明：天孚仁和作为天孚股份的控股股东，严格履行天孚股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的2%；在锁定期届满后的二十四个月内，天孚仁和意向减持股份数量累计不超过天孚股份总股本的5%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 1-1-14 除权除息价格调整）。天孚仁和减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；天孚仁和在减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并在2个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 持有公司5%以上股份的股东朱国栋作出说明：本人作为持有天孚股份的5%以上股份的股东，严格履行天孚股份首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在锁定期届满后的十二个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持公司股份的20%；在锁定期届满后的二十四个月内，本人意向减持股份数量累计不超过本人所持股份的40%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。本人减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持股份前，应提前3个交易日予以公告，并在2个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 八、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次发行募集资金将用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过公司现有产能来实现。本次公开发行并在创业板上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。 考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：（一）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益 1-1-15 本次募集资金拟运用于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目，募投项目旨在提升公司综合竞争力，巩固公司在光通信细分市场的优势地位。 近年来，市场对公司产品的需求量日益增长，尽管公司生产规模逐年提高，但产能扩大的速度滞后于市场需求的增速；限于公司产能水平，继续扩大产量和销量受到抑制。光无源器件扩产及升级建设项目是公司解决产能瓶颈、缓解产销矛盾的必要途径。本次募集资金到位后，公司将尽快实施募投项目，尽早投产，实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报。 技术创新是公司生存和发展的基础，也是公司提高收入、降低成本最有效的途径。研发中心建设项目是保持公司持续创新能力的关键，是提升公司研发水平的保障，有利于公司在未来的市场竞争中保持技术领先地位。研发中心建设项目建成后，公司将加快新产品、新工艺的开发，形成一系列具有自主知识产权的技术和产品，进一步增强公司竞争力。 （二）加强市场开拓，实现收入提升 公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务，坚持高端市场定位和高品质产品理念，是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。未来公司将加大市场开拓力度，立足国内市场，积极拓展海外市场；立足现有产品市场，着力开拓新产品市场，进一步丰富公司的产品布局，提升公司的盈利能力。 （三）加强募集资金管理 公司已制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。募集资金将及时存放于董事会决定的专户进行集中管理，合理防范募集资金的使用风险。 （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<苏州天孚光通信股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》及《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<苏州天孚光通信股份有限公司章程（草案）>的议案》，进一步完善了公司上市后的利润分配政策，明确了公司利润分配的原则和方式、利润分配特 1-1-16 别是现金分红的比例和条件，利润分配的审议程序等。 九、成长性风险 近三年，发行人营业收入分别为14,446.52万元、15,080.83万元和20,064.38万元。由于发行人受到整个光通信行业发展情况、投资速度的影响，未来电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度具有一定的不确定性；因此，公司存在一定的成长性风险。 十、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：市场竞争导致毛利率下降的风险；募集资金投资项目的风险；不能继续被认定为高新技术企业的风险；补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险；政府补助不确定性及税收优惠变化的风险等。公司已经在本招股意向书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 保荐机构认为：发行人在报告期内主营业务突出，在所处的细分行业中确立了优势竞争地位；发行人所处行业发展前景广阔，国家政策支持力度较大。发行人在报告期内财务状况良好，盈利能力较强。根据行业现状及发行人当前的经营情况判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 十一、财务报告审计基准日后的主要经营情况 报告期内，发行人一直致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务，主营业务未发生变化。发行人财务报告审计基准日后，公司的业务良性发展，经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 十二、2015年1-3月经营业绩预测 1-1-17 2015年1-3月预计公司营业收入所处区间为5,000万元~5,300万元，比上年同期增长的比例为19%~26%；预计公司净利润所处区间为1,650万元~2,000万元，比上年同期增长的比例为0%~21%。2015年1-3月预计公司营业收入及净利润较上年同期出现一定幅度的增长，主要是因为2015年1-3月公司原有客户需求的增长和新客户的拓展。 1-1-18 目录 第一节释义.........................................................................................23 第二节概览.........................................................................................26 一、发行人概况.....................................................................................................26 二、控股股东及实际控制人.................................................................................28 三、主要财务数据.................................................................................................28 四、募集资金运用.................................................................................................30 第三节本次发行概况.........................................................................31 一、本次发行基本情况.........................................................................................31 二、本次发行的有关机构.....................................................................................32 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.............................................34 四、发行日程安排.................................................................................................34 第四节风险因素.................................................................................35 一、市场竞争导致毛利率下降的风险.................................................................35 二、资产规模大幅增加带来的风险.....................................................................35 三、募集资金投资项目的风险.............................................................................35 四、资金链风险.....................................................................................................36 五、汇率变动风险.................................................................................................37 六、合同订单笔数多单笔金额较小带来的经营稳定性风险.............................37 七、原材料成本变动带来的风险.........................................................................37 八、成长性风险.....................................................................................................38 九、实际控制人控制的风险.................................................................................38 十、不能继续被认定为高新技术企业的风险.....................................................38 十一、补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险.............................39 十二、政府补助不确定性及税收优惠变化的风险.............................................39 1-1-19 十三、人力资源与人力成本的风险.....................................................................40 十四、技术风险.....................................................................................................40 十五、行业风险.....................................................................................................41 第五节发行人基本情况.....................................................................42 一、发行人基本情况.............................................................................................42 二、发行人设立情况.............................................................................................42 三、发行人重大资产重组情况.............................................................................44 四、发行人股权结构.............................................................................................44 五、发行人控股子公司和参股子公司.................................................................45 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人...................................46 七、发行人股本情况.............................................................................................51 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.............................................52 九、发行人员工情况.............................................................................................52 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.................................................................53 第六节业务和技术.............................................................................66 一、主营业务及主要产品.....................................................................................66 二、公司所处行业情况与竞争状况.....................................................................80 三、销售和主要客户情况...................................................................................108 四、采购和主要供应商情况...............................................................................116 五、公司的主要资产情况...................................................................................119 六、特许经营权情况...........................................................................................126 七、核心技术与研发情况...................................................................................126 八、未来发展与规划...........................................................................................130 第七节同业竞争与关联交易...........................................................136 一、同业竞争.......................................................................................................136 二、关联方和关联关系.......................................................................................137 三、关联交易.......................................................................................................141 1-1-20 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况...................................................141 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理...........................143 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.......................143 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况...............................................................................................................150 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况...........................................................................................................................150 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...........................153 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议、作出的承诺以及有关协议、承诺的履行情况.......................................................154 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.......................................154 七、公司治理的建立健全及运行情况...............................................................155 八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见...................................158 九、公司的违法违规行为...................................................................................159 十、资金占用和对外担保情况...........................................................................159 十一、公司资金管理、对外投资及对外担保政策...........................................159 十二、投资者权益保护的制度安排...................................................................161 第九节财务会计信息与管理层分析...............................................166 一、财务报表.......................................................................................................166 二、注册会计师的意见.......................................................................................169 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标...................169 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................172 五、报告期内公司执行的主要税收优惠政策、缴纳的主要税种...................187 六、分部信息.......................................................................................................188 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................189 八、报告期内发行人主要财务指标...................................................................189 九、发行人盈利预测报告披露情况...................................................................191 十、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项...................................191 十一、盈利能力分析...........................................................................................192 十二、财务状况分析...........................................................................................224 1-1-21 十三、现金流量分析...........................................................................................250 十四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况...............................257 十五、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素...................................257 十六、股利分配政策...........................................................................................258 第十节募集资金运用.......................................................................264 一、募集资金运用计划.......................................................................................264 二、募集资金具体用途的情况...........................................................................265 三、先期投资于募集资金具体用途的情况.......................................................279 第十一节其他重要事项...................................................................280 一、重要合同.......................................................................................................280 二、对外担保有关情况.......................................................................................280 三、诉讼及仲裁事项...........................................................................................280 第十二节有关声明...........................................................................281 第十三节附件...................................................................................287 一、备查文件.......................................................................................................287 二、文件查阅时间...............................................................................................287 三、文件查阅地址...............................................................................................287 1-1-22 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 普通术语 天孚股份、发行人、股 份公司、公司、本公司、指苏州天孚光通信股份有限公司 TFC 本次发行上市指发行人本次公开发行股票并在创业板上市 实际控制人、控股股东指实际控制人为邹支农和欧洋，控股股东为天孚仁和 本公司前身苏州天孚精密陶瓷有限公司（2005年7月-2011年9 天孚有限、有限公司指月，2011年9月整体变更为苏州天孚光通信股份有限公司）。 天孚贸易指苏州天孚贸易有限公司（发行人控股股东天孚仁和的前身） 苏州天孚光电技术有限公司（发行人控股股东天孚仁和的前 天孚光电指身） 天孚仁和指苏州天孚仁和投资管理有限公司 苏州追梦人指苏州追梦人投资管理有限公司 深圳乾振指深圳乾振投资有限公司 苏州天特指苏州天特创业投资中心（有限合伙） 杭州丰泰指杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙） 深圳长安创新投资合伙企业（有限合伙）（发行人股东重庆麒 深圳长安指厚的前身） 重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）及其前身重庆麒厚 重庆麒厚指投资合伙企业（有限合伙） 高安天孚指高安天孚光电技术有限公司 天孚精工指苏州天孚精工技术有限公司 高安和讯指高安市和讯精密陶瓷有限公司 高安瑞祥指高安市瑞祥科技有限公司 名展科技指苏州工业园区名展科技工程有限公司 保维工程指苏州工业园区保维工程安装有限公司 源广信指苏州源广信机电安装工程有限公司 南京普天通信股份有限公司，中国普天信息产业集团公司下 普天通信指属的大型通信设备生产骨干企业。 烽火通信指烽火通信科技股份有限公司 武汉电信器件指武汉电信器件有限公司 武汉华工正源光子技术有限公司，华工科技产业股份有限公 华工正源指司的子公司。 1-1-23 中兴通讯、中兴指中兴通讯股份有限公司 华为技术、华为指华为技术有限公司 日本京瓷、京瓷指日本京瓷株式会社（KYOCERACorporation） 东陶、TOTO指日本东陶机器株式会社（TOTO） AFOP指AllianceFiberOpticProductsCo.,Ltd. 保荐机构（主承销商）指东吴证券股份有限公司 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及其业务前身 会计师、江苏公证指江苏公证天业会计师事务所有限公司 律师、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所 江苏中天指江苏中天资产评估事务所有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本次发行指发行人本次发行A股的行为 元、万元指人民币元、人民币万元 本招股书指本招股意向书 近三年、报告期指2012年、2013年和2014年 专业术语 Iccsz、讯石信息咨询指通信行业研究咨询机构，网站http://www.iccsz.com/ FMEA指FailureModeandEffectsAnalysis潜在失效模式与后果分析 SPC指StatisticalProcessControl统计过程控制 PPAP指ProductionPartApprovalProcess生产件批准程序 光通信指一种以光波为载波，以光纤为传输介质的通信方式 又称陶瓷套筒，是重要的光通信元件之一，由氧化锆粉体烧 陶瓷套管指制并加工而成，用于光纤之间的活动连接，两端插入带有陶 瓷插芯的光纤后，即可形成一条光通路。 又名法兰盘，是光纤活动连接器对中连接部件，用于两根光 光纤适配器指纤跳线之间的连接。 光收发模块中的接口组件，用于光收发模块中的光发射次模 块（TransmitterOpticalSubassembly；TOSA）与光接收次模 光收发接口组件指块（ReceiverOpticalSubassembly；ROSA），是光收发模块的 重要组成部分。 在光通信系统中完成特定功能的器件，分为有源器件和无源 光器件指器件。 光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转换成电信 光有源器件指号的关键器件。 光通信系统中需要消耗一定的能量、具有一定功能而没有光- 光无源器件指电或电-光转换的器件。 工信部、工业和信息化指中华人民共和国工业和信息化部 部 1-1-24 Fiber-to-the-x，即光纤到某处，x泛指某处。其中FTTH指光纤 FTTx指到户，FTTB指光纤到大楼，FTTP指光纤到驻地，FTTC指光 纤到路边/小区，FTTN指光纤到结点。 电信网、广播电视网、互联网的相互渗透、互相兼容、并逐 三网融合指步整合成为统一的信息通信网络，其技术功能趋于一致，业 务范围趋于相同。 广电运营商指广播电视运营商 用光纤代替铜缆，逐步实现“窄带＋铜缆”向“宽带＋光纤” 光进铜退指的网络转变的一项工程。 将移动通信和互联网二者结合起来成为一体，使移动终端具 移动互联网指备上网功能。 即backhaul网络，国内也称数据回传网络，即移动基站与移动 移动回传网络指交换机之间的数据传输网络。 μm指微米，1微米=0.000001米 兆指1兆=100万 比特指即bit，二进制数的一位所包含的信息就是一比特 Mbit/s指Mb/s，即兆比特每秒 Gbit/s指Gb/s，1Gb/s=1,024Mb/s EB指1EB=10亿GB 第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是支持高速数据 传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据 3G指信息，国内3G存在三种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA。 第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并能够传 4G指输高质量视频图像的技术。LTE（LongTermEvolution，长期 演进技术）包括TDD-LTE和FDD-LTE是常见的4G技术标准。 即密集波分复用技术，DenseWavelengthDivisionMultiplexing DWDM指技术，利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传 输方式在光纤内传送数据 氧化锆指又称二氧化锆，化学式ZrO 一致性指产品各项参数指标趋于一致，保持较好的稳定性与可靠性。 数据离散性指批量产品的具体参数分布区域集中程度 重复性指光纤连接器件多次插拔后插入损耗的变化 传输系统的某处由于元件或器件的插入而发生的负载功率的 插入损耗指损耗 又称为反射损耗，回波损耗绝对值愈大愈好，以减少反射光 回波损耗指对光源和系统的影响。 PON指无源光网络（PassiveOpticalNetwork） 本招股意向书若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 1-1-25 第二节概览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司 英文名称：SuzhouTFCOpticalCommunicationCo.,Ltd. 注册资本：5,910万元人民币 法定代表人：邹支农 成立日期：2005年7月20日 股份公司设立日期：2011年9月30日 公司住所：苏州高新区银珠路17号 （二）股权结构 截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1苏州天孚仁和投资管理有限公司3,825.0064.72 2朱国栋1,275.0021.57 3苏州追梦人投资管理有限公司213.753.62 4苏州天特创业投资中心（有限合伙）180.003.05 5深圳乾振投资有限公司125.002.12 6杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙）120.002.03 7重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙）100.001.69 8王志弘71.251.21 合计5,910.00100.00 （三）公司业务及主要产品 公司致力于光通信领域光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务，始 1-1-26 终坚持高端市场定位和高品质产品的企业发展理念，是我国光无源器件领域光纤连接细分行业的领军企业。通过多年的技术研发和工艺改进，公司掌握了行业内领先的核心技术与工艺，产品的可靠性、一致性和性能指标达到行业领先水平，公司产品品质优于行业标准，成为替代进口产品的主力军。 公司主要有三个产品系列：陶瓷套管、光纤适配器和光收发接口组件，是光通信的精密基础元器件，产品主要用于光通信网络与设备中的光纤活动连接，公司主要产品在行业中的位置如下。 陶瓷套管是光纤活动连接的核心元件之一，其功能是把通光直径约9μm的光纤两个端面精密对接起来，以使发射端光纤输出的光能量最大限度地传输到接收端光纤中去，并使由于其介入光链路而对系统造成的影响减到最小。陶瓷套管的内孔真圆度、直线度直接影响插入损耗，需依赖严格、成熟的制造工艺和先进、精密加工设备予以保证其产品性能；陶瓷套管由氧化锆为材料制成，其具备耐高温、不易磨损、可承受户外恶劣气候条件等特点，但陶瓷套管壁薄、易破碎，需依靠烧结工艺保证其强度和韧性。 1-1-27 光纤适配器是光通信系统中大量使用的光无源器件之一，主要用于光通信网络与设备中的光纤活动连接。光纤适配器的性能直接影响光网络的稳定性，其中的陶瓷套管决定光纤适配器的插入损耗、插拔力等性能，塑料外壳的尺寸精准、制造水平保证光纤适配器的机械耐久性和锁紧机构强度等。 光收发接口组件由陶瓷套管、内置光纤短插芯和不锈钢精密零件组成，是光收发模块的端口，是光通信中心机房、数据中心等通信设备中的必备器件。光收发模块是光通信系统中实现光-电转换和电-光转换功能的模块，光收发接口组件的四向性、Wiggle特性、同心度等指标直接影响光收发模块的传输功率和稳定性。 二、控股股东及实际控制人 发行人控股股东为苏州天孚仁和投资管理有限公司，持有本公司64.72%的股份。天孚仁和成立于2005年6月8日，注册资本160万元，股权结构为：邹支农占比80%、欧洋占比20%，天孚仁和住所为苏州高新区科灵路78号，经营范围：企业管理、投资、策划、经营信息咨询。 邹支农、欧洋夫妇通过控制天孚仁和间接持有本公司3,825万股的股份，持股比例为64.72%，是本公司实际控制人。同时，欧洋通过苏州追梦人控制本公司213.75万股的股份，占公司总股本的比例为3.62%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份4,038.75万股，占发行前总股本的68.34%。邹支农先生，出生于1968年4月，中国国籍，无境外永久居留权；欧洋女士，出生于1968年9月，中国国籍，无境外永久居留权。实际控制人基本情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理/一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。 三、主要财务数据 经江苏公证审计，本公司报告期内主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 1-1-28 项目2014-12-312013-12-312012-12-31 流动资产23,611.9218,628.4314,244.30 非流动资产10,899.458,337.048,101.96 资产总计34,511.3626,965.4622,346.26 流动负债1,958.081,484.921,592.56 非流动负债-140.00140.00 负债合计1,958.081,624.921,732.56 股东权益32,553.2825,340.5520,613.70 归属于母公司股东权益合计32,553.2825,340.5520,613.70 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目2014年2013年2012年 营业收入20,064.3815,080.8314,446.52 营业利润9,968.676,766.216,208.45 利润总额10,424.276,816.996,498.93 净利润8,867.535,790.655,525.67 归属于母公司股东的净利润8,867.535,790.655,525.67 归属于母公司股东扣除非经常8,452.855,733.735,255.16 性损益后的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目2014年2013年2012年 经营活动产生的现金流量净额5,998.544,841.453,814.28 投资活动产生的现金流量净额-3,561.69-983.37-954.60 筹资活动产生的现金流量净额-1,654.80-1,063.80- 汇率变动对现金及现金等价物-11.75-49.720.85 的影响 现金及现金等价物净增加额770.302,744.552,860.54 （四）主要财务指标 财务指标2014-12-312013-12-312012-12-31 流动比率（倍）12.0612.558.94 速动比率（倍）10.4911.167.56 资产负债率（%）5.676.037.75 资产负债率（母公司，%）4.446.286.29 1-1-29 无形资产（扣除土地使用权后）--- 占净资产的比例（%） 归属于发行人股东的每股净资5.514.293.49 产（元/股） 财务指标2014年2013年2012年 应收账款周转率（次）2.892.422.78 存货周转率（次）2.902.863.02 息税折旧摊销前利润（万元）11,240.997,513.337,090.08 利息保障倍数（倍）/// 每股经营活动产生的现金流量1.010.820.65 （元/股） 每股净现金流量（元/股）0.130.460.48 归属于发行人股东的净利润（万8,867.535,790.655,525.67 元） 归属于发行人股东扣除非经常8,452.855,733.735,255.16 性损益后的净利润（万元） 四、募集资金运用 本次募集资金到位后，投入以下项目： 序号项目名称投资金额（万元） 1光无源器件扩产及升级建设项目24,670 2研发中心建设项目3,887 合计28,557 本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款先行投入上述部分项目；募集资金到位后用于项目剩余投资及置换前期已投入的款项。若实际募集资金数额低于上述项目投资额，不足部分由公司自筹解决。 1-1-30 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：不超过1,970万股，占发行后总股本的比例【】%；其中，股东公开发售股数不超过335万股，占发行后总股本的比例【】% 4、每股发行价格：【】元/股 5、发行后每股收益：【】元（按本公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 6、发行市盈率：【】倍（按发行后每股收益计算） 7、发行前每股净资产：5.51元（按2014年12月31日经审计净资产除以本次发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产：【】元（按2014年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 9、发行市净率：【】倍（按发行后每股净资产计算） 10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整11、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业板市场新股申购的境内自然人、法人等合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、公司发行新股和股东公开发售股份的具体方案： 公司本次拟公开发行股票不超过1,970万股。其中，公司拟发行新股数量不超过1,970万股，公司股东公开发售股份数量不超过335万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司优先发行新股以满足募集资金投资项目的需求。根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额，新股发行数量不足法定最低要求的，可由符合条件的股东公开发售其持有的公司股份；若公司募集资金 1-1-31 净额小于等于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。发行后，公司向社会公众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。国家法律、法规及政策性文件或中国证监会等监管部门对首次公开发行股票有其他限制性规定的，本次公开发行股票还应符合该等规定的要求。 本次发行可以公开发售股份的股东为天孚仁和。发行人与拟公开发售股份的老股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊承销费，其余费用由发行人承担。 13、承销方式：余额包销 14、募集资金总额和净额：募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，募 集资金净额【】万元。 15、发行费用概算：共4,075万元 其中：保荐及承销费用：3,295万元（不包含老股转让费用） 会计师费用：300万元 律师费用：100万元 用于本次发行的信息披露费用：300万元 发行手续费用：50万元 招股说明书印刷费用：30万元 16、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 二、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 电话：0512-62938558 传真：0512-62938500 保荐代表人：王振亚李永伟 项目协办人：骆廷祺 经办人：李骏卢昕张云洪志强柳易成 1-1-32 （二）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：王凡 住所：南京市白下区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼 电话：025-83304480 传真：025-83329335 经办律师：许成宝杨亮 （三）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张彩斌 主要经营场所：无锡市新区龙山路4号C幢303室 电话：0512-65260880 传真：0512-65186030 经办注册会计师：张彩斌丁春荣 （四）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 住所：常州市天宁区博爱路72号 电话：0519-88155678 传真：0519-88155675 经办注册评估师：谢顺龙刘明 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部 账户名称：东吴证券股份有限公司 银行账号：32201988236052500135 1-1-33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行日程安排 开始询价推介日期：2015年2月4日 刊登发行公告日期：2015年2月9日 刊登定价公告日期：2015年2月9日 申购日期：2015年2月10日 缴款日期：2015年2月10日 股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 1-1-34 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场竞争导致毛利率下降的风险 公司的光无源器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加剧，若未来产品价格持续下降，而产品单位成本未能同步下降，公司可能难以保持较高的毛利率水平；可能面临毛利率下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 二、资产规模大幅增加带来的风险 报告期各期末，资产总额分别为22,346.26万元、26,965.46万元和34,511.36万元。随着公司规模不断扩大，尤其是本次公开发行募集资金投资项目建设投产后，公司的经营规模、产销能力、人员数量将进一步增大，对公司的管理能力和管理水平将提出更高的要求，公司存在因资产规模大幅增加而带来的管理风险。 本次公开发行股票将大幅增加公司的净资产，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，产能的释放也需要一定的时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，导致公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 三、募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目计划投资28,557万元，投资于光无源器件扩产及升级建设项目和研发中心建设项目。在项目实施过程中，如果遇到产业政策变化、市场变化、技术进步、生产要素价格变动等诸多不确定因素的影响，有可能对项目的投资成本、回收期、经济效益，乃至公司盈利水平产生影响。 1-1-35 公司本次募集资金投资项目预计新增固定资产合计16,705.42万元，募集资金投资项目建成后，预计正常年份约增加折旧1,369.05万元，占公司2014年利润总额的13.13%。在募集资金投资项目达产前，或在未来销售未及预期的情况下，将产生新增折旧难以消化的风险。 报告期内，公司产销规模逐步扩大，下游客户逐步多元化，光纤适配器和光收发接口组件领用的陶瓷套管也同步扩大，主要产品的产销率为92.97%、93.94%和107.59%。虽然公司现有产品销售增长较快；但是，公司仍有可能面临新增产能难以消化的风险。 四、资金链风险 发行人处于光通信产业链的最上游，主要产品属于连接类光无源器件，是整个光通信设备行业的基础元器件。公司的直接下游客户是光器件或通信设备厂商；最终用户则是电信运营商。电信运营商的资金状况将逐步传导至公司下游客户，并最终影响发行人的资金链状况。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,424.24万元、6,412.55万元和6,790.36万元，占当期期末总资产的比例分别为24.27%、23.78%和19.68%。 按照通信行业的惯例，应收账款有3-6个月的结算周期，2012年、2013年和2014年公司应收账款周转率分别为2.78、2.42和2.89，处于合理水平；若公司不能有效控制或管理应收账款，有可能造成应收账款不能按期回收的风险。 报告期内，发行人由于应收账款、存货等营运资金占用等原因，以及经营性应付项目余额较低等因素，导致经营现金流低于净利润。近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,814.28万元、4,841.45万元和5,998.54万元，均低于报告期内公司净利润5,525.67万元、5,790.65万元和8,867.53万元。如果公司未来资金周转效率下降，经营性现金流出现不足，将会产生资金链紧张的风险。 报告期内，公司为满足市场需求，增加了固定资产投资，导致资本性支出金额较大。随着本次募集资金投资项目的实施，近期公司资本性支出仍将保持较高水平。资本性支出的增长对公司现金流造成一定影响，若公司不能平衡生产经营支出与资本性投资的比例关系，资本支出过大可能导致公司资金链紧张，可能影 1-1-36 响到公司经营稳定性。 截至报告期末，公司应收票据余额为5,416.31万元，其中商业承兑汇票74.25万元。银行承兑汇票到期由承兑银行无条件支付，信用风险极小；商业承兑汇票由付款人承兑，信用风险较银行承兑汇票大。公司存在应收票据特别是商业承兑汇票到期不能收回的风险。 五、汇率变动风险 报告期内，发行人销售以内销为主，外销比例逐步扩大，外销收入占主营业务收入的比重从2012年的9.24%上升至2014年的18.10%。公司外销收入主要以美元结算，汇率变动可能对公司经营业绩带来负面影响。虽然公司汇兑损失金额尚小，报告期内汇兑损失合计60.62万元，但是随着公司外销规模的扩大，公司将面临汇率变动影响盈利水平的风险。 六、合同订单笔数多单笔金额较小带来的经营稳定性风险 由于发行人所在行业有其自身的特点，一般情况下客户不会一次性大额采购公司的产品，而是根据使用需要每月持续滚动向公司发出采购订单，因此发行人获得的单笔订单金额通常不会很大。虽然单笔订单金额不高是由发行人产品特点和客户需求特点决定，客户一般不会轻易更换关键元器件供应商；但是，公司仍然存在单笔订单金额较小，从而影响业绩稳定性的风险。 七、原材料成本变动带来的风险 报告期内，公司向前五名原材料供应商的合计采购金额占原材料采购总额的比分别为68.10%、72.36%和70.43%；考虑到原材料的性价比、规模采购带来的成本优势等因素，发行人选择最为合适的供应商进行采购，导致供应商较为集中。 如果上述供应商提出价格调整等不利事项，可能对公司经营业绩造成不利影响。 插芯、氧化锆粉体、散件、塑料粒子、不锈钢棒是公司的主要原材料，报告期内原材料占主营业务成本比重分别为42.64%、37.90%和35.19%。如果未来主要原材料价格出现大幅波动将给公司的存货管理带来一定难度，导致公司产品成 1-1-37 本有所波动，可能给公司生产经营带来不利影响。 八、成长性风险 近三年，发行人营业收入分别为14,446.52万元、15,080.83万元和20,064.38万元。由于发行人受到整个光通信行业发展情况、投资速度的影响，未来电信运营商新建光网络、改造升级现有网络的规模与速度具有一定的不确定性；因此，公司存在一定的成长性风险。 九、实际控制人控制的风险 截至本招股意向书签署日，公司总股本5,910万股，邹支农、欧洋夫妇通过天孚仁和间接持有本公司3,825万股的股份，持股比例为64.72%，是本公司实际控制人。同时，欧洋通过苏州追梦人控制本公司213.75万股的股份，占公司总股本的比例为3.62%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份4,038.75万股，占发行前总股本的68.34%。本次公开发行后，天孚仁和仍将处于控股地位，邹支农、欧洋夫妇仍为公司实际控制人。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，邹支农、欧洋夫妇能够利用其实际控制人的地位，通过行使表决权等方式，对公司的发展战略、经营方针、投资计划、人事任免、利润分配等事项产生重要影响，从而影响公司决策的科学性、合理性，并可能损害公司及公司其他股东的利益。 十、不能继续被认定为高新技术企业的风险 2009年12月22日，发行人获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200932001182），有效期三年。 2012年8月6日，发行人通过复审获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF2012320000603），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自2012年度至2014年度可减按15%的税率缴纳企业所得税。 1-1-38 发行人现有的《高新技术企业证书》将于2015年8月到期，发行人需要重新认定为高新技术企业。发行人目前正在着手准备相关材料，预计将于2015年第一季度提交重新认定的申请。发行人目前仍在《高新技术企业证书》的有效期内，企业所得税执行15%的税率。 如公司今后不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受企业所得税优惠，实际适用的企业所得税税率将会上升至25%，对公司的净利润水平将产生不利影响。 十一、补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险 2011年6月，天孚有限因增资导致外资比例低于25%，但外商投资者并未退出，其持有的股权并未转让，企业性质并未发生变更，仍为中外合资企业，且公司的生产业务性质以及经营期均未发生变化，不属于《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）规定的需要补缴此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款的情况。但是，公司仍然存在补缴外商投资企业所享受的所得税优惠税款的风险。 发行人实际控制人邹支农、欧洋和主要股东朱国栋已出具承诺，如今后公司因享受外商投资企业两免三减半所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税款，将共同承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。 十二、政府补助不确定性及税收优惠变化的风险 报告期各期，发行人净利润分别为5,525.67万元、5,790.65万元和8,867.53万元，所享受的政府补助对净利润的影响额分别为243.22万元、41.20万元和376.02万元，占同期净利润的比例分别为4.40%、0.71%和4.24%，政府补助占净利润的比重较小，对公司经营成果影响不大（若考虑高新技术企业按照15%计征所得税的税收优惠影响，报告期内政府补助及税收优惠对净利润的影响额分别为839.48万元、673.90万元和1,342.93万元，占同期净利润的比例分别为15.19%、11.63%和15.14%）。发行人扣除政府补助及税收优惠后的净利润较快增 1-1-39 长且能保持较高盈利空间，不存在对税收优惠及政府补助的重大依赖。如果发行人目前所取得的政府补助和所适用的税收政策在未来发生重大变化，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 十三、人力资源与人力成本的风险 人力资源要素是企业核心竞争力之一，随着公司生产经营规模不断扩大，特别是本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司规模将大幅提升，对高层次管理人才、技术人才的需求将进一步增加。本次发行上市后，如果公司在人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，激励机制等人才管理措施不能适应公司发展的需要，则有可能会对公司经营业绩带来不利影响。 人力成本是公司主要的经营成本之一，随着经济的发展，居民生活成本的上升，社会平均工资逐年递增；发行人存在因工资水平上涨而影响经营业绩的风险。 假设以2014年的工资水平为基础，在其他因素保持不变的情况下，若发行人平均工资水平上升10%，营业利润将下降3.85%。 十四、技术风险 公司核心技术由技术研发队伍共同掌握，单个技术人员无法掌握全套核心技术。目前，公司的技术保密措施得当，专业技术人员稳定；但是，未来公司若不注重对现有工艺技术的保密，或是激励机制不能适应公司的发展，可能出现专业技术人员流失的风险，并可能出现核心工艺技术泄密的风险。 光通信行业有着技术发展迅速、产品升级换代快的特点，这就要求公司及时掌握前沿行业动态、最新产品技术，紧跟市场趋势，适应客户需求的变化，加大技术研发投入，持续不断进行新技术、新工艺、新产品的研发。技术发展迅速、产品升级换代快的特点对本行业企业技术研发与资金投入提出了很高的要求，一些不具备技术研发实力和资金实力的企业将被淘汰出局。未来如果公司不能紧跟光通信行业前沿技术持续创新，把握客户最新需求，将影响公司业绩水平和持续经营能力。 1-1-40 十五、行业风险 发行人所处的光无源器件行业是光通信行业的子行业，本行业的发展对于国内光通信行业的发展，提高经济运行质量具有极其重要的意义。虽然目前尚无迹象表明光通信行业将受到政策限制；但是如果有关政策到期修订或执行完毕后，国家政策方向出现明显变化，不再支持光通信行业的发展，那么公司未来经营将受到政策风险的影响。 发行人所处的光无源器件行业处于光通信产业链的最上游，光通信行业的最终需求方是电信运营商，行业需求取决于电信运营商的建网、升级的规模与速度。 快速增长的数据流量必然要求电信运营商加大光通信网络的投资，对现有网络进行扩容升级；但是，在行业最终需求端集中于几大电信运营商的格局下，如果电信运营商降低对光通信网络的投资力度，减少光通信设备的采购数量，或是阶段性投资热点转移，将影响光通信行业的整体需求；行业需求变动逐步传导到最上游光无源器件行业，公司将面临行业需求变化的风险。 发行人的产品主要用于光信号的连接，光纤适配器和光收发接口组件均是陶瓷套管向下游产品的延伸；虽然从目前的技术水平来看，陶瓷套管作为光通信行业的基础元件是解决光纤活动连接的理想材料，而且主要客户均表示目前未出现可能替代陶瓷套管的重大产品升级；但是，未来仍可能存在技术进步从而替代陶瓷套管等产品的风险。 1-1-41 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司 英文名称：SuzhouTFCOpticalCommunicationCo.,Ltd. 注册资本：5,910万元 法定代表人：邹支农 成立日期：2005年7月20日 股份公司成立日期：2011年9月30日 注册地址：苏州高新区银珠路17号 邮政编码：215129 联系电话：0512-66900598 传真号码：0512-66256801 互联网网址：www.tfcsz.com 电子信箱：zhengquan@tfcsz.com 信息披露和投资者关系负责人：欧洋 信息披露和投资者关系负责人联系电话：0512-66900598 二、发行人设立情况 （一）股份公司设立情况 发行人系经天孚有限2011年8月8日董事会审议通过，并经江苏省商务厅苏商资〔2011〕1231号文批准，以截至2011年6月30日经江苏公证审计的净资产121,750,093.10元为基准，按照1∶0.4854的比例折合为5,910万股，由天孚有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。前述出资已经江苏公证审验，并出具苏公S[2011]B015号《验资报告》。 2011年9月21日，公司召开创立大会，审议通过了天孚有限整体变更设立苏州天孚光通信股份有限公司的相关议案。 1-1-42 2011年9月30日，公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320500400024569的《企业法人营业执照》，注册资本为5,910万元。 本公司的发起人为天孚有限的全体股东，即天孚仁和、苏州追梦人、苏州天特、深圳乾振、杭州丰泰、深圳长安（现已更名为“重庆麒厚”）六位法人股东及朱国栋、王志弘两位自然人股东。公司成立时各发起人持股情况如下： 序号发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）股权性质 1天孚仁和3,825.0064.7208内资法人股 2朱国栋1,275.0021.5736外资自然人股 3苏州追梦人213.753.6168内资法人股 4苏州天特180.003.0457合伙企业股东 5深圳乾振125.002.1151内资法人股 6杭州丰泰120.002.0305合伙企业股东 7深圳长安100.001.6920合伙企业股东 8王志弘71.251.2056外资自然人股 合计5,910.00100.0000 （二）有限公司设立情况 2005年6月24日，经苏州市对外贸易经济合作局《关于合资建立“苏州天孚精密陶瓷有限公司”的批复》（外经贸资[2005]407号）批准，天孚贸易与自然人朱国栋共同投资设立苏州天孚精密陶瓷有限公司，即天孚有限，注册资本200万元，其中天孚贸易认缴出资150万元，占比75%，朱国栋认缴出资50万元，占比25%。 2005年7月19日，天孚有限取得批准号为商外资苏府资字[2005]60367号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本200万元。2005年7月20日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企合苏苏总字第016249号的《企业法人营业执照》，注册资本200万元，实收资本0万元。 苏州天安会计师事务所有限公司于2005年8月5日出具《验资报告》（苏安验（2005）第145号）确认：截至2005年8月2日止，天孚有限已收到天孚贸易第一笔货币资金出资人民币120万元，朱国栋第一笔货币资金出资新加坡元5万元（折合人民币244,985元）。苏州天安会计师事务所有限公司于2005年10 1-1-43 月31日出具《验资报告》（苏安验（2005）第199号）确认：截至2005年10月25日止，天孚有限已收到天孚贸易第二笔货币资金出资人民币30万元，朱国栋货币资金出资新加坡元53,643.32元（折合人民币255,015元）。上述注册资本已全部缴足；截至2005年10月25日止，公司共收到全体股东缴纳的注册资本人民币200万元。 2005年11月7日，天孚有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为企合苏苏总字第016249号的《企业法人营业执照》，注册资本200万元，实收资本200万元。 天孚有限设立时，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%） 苏州天孚贸易有限公司15075 朱国栋5025 合计200100 三、发行人重大资产重组情况 本公司设立以来，未发生过重大资产重组行为。 四、发行人股权结构 发行人实际控制人为邹支农、欧洋夫妇。截至本招股意向书签署日，除发行人及其全资子公司、发行人控股股东天孚仁和、发行人股东苏州追梦人以外，邹支农、欧洋夫妇未控制其他企业。 发行人股权结构如下图所示： 1-1-44 欧向军、邹春到等33位 邹支农欧洋自然人股东 80%20% 53.85%46.15% 朱国栋天孚仁和苏州追梦人王志弘 苏州天特深圳乾振杭州丰泰重庆麒厚 21.57%3.05%64.72%2.12%3.62%2.03%1.21%1.69% 苏州天孚光通信股份有限公司 100% 高安天孚光电技术有限公司 五、发行人控股子公司和参股子公司 报告期内，发行人除拥有全资子公司高安天孚外，不存在其他控股子公司及参股子公司。 （一）高安天孚基本情况 高安天孚系本公司全资子公司，主要为本公司提供产品加工服务。基本情况如下： 项目基本情况 名称高安天孚光电技术有限公司 成立时间2010年11月3日 注册资本4,500万元 实收资本4,500万元 法定代表人邹支农 住所高安市石脑镇 公司类型有限责任公司 股东构成天孚股份持股100% 经营范围一般经营项目：新型光电器件制造、销售。（国家有专项规定的除外） 1-1-45 高安天孚自设立以来，一直是发行人的全资子公司。 （二）高安天孚主要业务和财务数据 高安天孚是专为股份公司批量加工产品的生产工厂，不对外经营；最近一年的主要财务数据如下。 单位：万元 项目2014年末/2014年度 总资产6,843.83 净资产6,102.65 净利润183.85 注：高安天孚已纳入发行人合并报表范围，财务数据经江苏公证审计 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 （一）实际控制人的基本情况 邹支农、欧洋夫妇通过控制天孚仁和间接持有本公司3,825万股的股份，持股比例为64.72%，是本公司实际控制人。同时，欧洋通过苏州追梦人控制本公司213.75万股的股份，占公司总股本的比例为3.62%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份4,038.75万股，占发行前总股本的68.34%。 邹支农先生，现任本公司董事长兼总经理，生于1968年4月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：220102196804******。邹支农通过持有天孚仁和80%的股权从而间接持有本公司51.78%的股份。 欧洋女士，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，生于1968年9月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：220102196809******。欧洋通过持有天孚仁和20%股权从而间接持有本公司12.94%的股份，通过持有苏州追梦人53.85%股权从而间接持有本公司1.95%的股份。因此，欧洋合计间接持有本公司14.89%的股份。 （二）控股股东的基本情况 1、基本情况 天孚仁和持有发行人3,825万股的股份，持股比例为64.72%，基本信息如下： 1-1-46 名称：苏州天孚仁和投资管理有限公司 住所：苏州高新区科灵路78号 法定代表人：邹支农 注册资本：160万元人民币 实收资本：160万元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业管理、投资、策划、经营信息咨询。 成立日期：2005年6月8日 截至本招股意向书签署日，天孚仁和股权结构如下： 股东名称出资额（人民币万元）占注册资本比例（%） 邹支农12880 欧洋3220 合计160100 报告期内，天孚仁和的股权结构未发生变更。 2、主要业务和财务数据 天孚仁和拥有的主要资产为持有本公司64.72%的股权，不从事具体的生产经营活动；最近一年的主要财务数据如下。 单位：万元 项目2014年末/2014年度 总资产22,584.99 净资产22,579.30 净利润5,632.71 注：以上财务数据经江苏公证苏州分所审计，出具苏公S[2014]A006号审计报告 （三）其他股东的基本情况 1、朱国栋 朱国栋持有公司1,275万股的股份，持股比例为21.57%。 朱国栋，男，现任苏州天孚光通信股份有限公司董事、副总经理，生于1968年1月，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，新加坡身份证号：S68833***，护 1-1-47 照号：G45548***。 2、苏州追梦人投资管理有限公司 苏州追梦人持有公司213.75万股的股份，持股比例为3.62%，该公司基本情况如下： 名称：苏州追梦人投资管理有限公司 住所：苏州高新区昆仑山路68号（科技城内） 法定代表人：欧洋 注册资本：260万人民币 实收资本：260万人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 营业范围：许可经营项目：无。一般经营项目：企业管理、投资、策划、经营信息咨询。 成立日期：2011年5月5日 截至本招股意向书签署日，苏州追梦人股权结构如下： 股东姓名出资额（人民币万元）占注册资本比例（%） 欧洋14053.85 欧向军207.69 邹春到207.69 朱松根207.69 其他持股5%以下股东6023.08 合计260100.00 注：俞娟娟、孙海艳已分别与欧洋签署了股权转让协议，分别将其持有苏州追梦人1万元的出资转让给欧洋，股权转让事宜尚在办理工商变更登记过程中，上表并未体现股权转让结果。 苏州追梦人拥有的主要资产为持有本公司3.62%的股权，不从事具体的生产经营活动；最近一年的主要财务数据如下。 单位：万元 项目2014年末/2014年度 总资产259.52 净资产259.50 净利润60.07 注：以上财务数据未经审计 1-1-48 3、苏州天特创业投资中心（有限合伙） 苏州天特持有公司180万股的股份，持股比例为3.05%，基本情况如下：名称：苏州天特创业投资中心（有限合伙） 主要经营场所：苏州工业园区葑亭大道666号 执行事务合伙人：杨福官 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业 提供创业管理服务。 成立日期：2011年5月6日 登记机关：江苏省苏州工业园区工商行政管理局 4、深圳乾振投资有限公司 深圳乾振持有公司125万股的股份，持股比例为2.12%，基本情况如下：名称：深圳乾振投资有限公司 住所：深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦35（B、C、D、E） 法定代表人：王威 注册资本：2,000万元 实收资本：2,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资咨询、受托资产管理及信息咨询（不含人才中介、证券、保险、金融业务及其他限制项目），国内贸易（不含专营、专控、 专卖产品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 成立日期：2010年1月5日 5、杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙） 杭州丰泰持有公司120万股的股份，持股比例为2.03%，基本情况如下：名称：杭州丰泰投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：杭州市上城区佑圣观路165号1109室 1-1-49 执行事务合伙人：孙加平 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服务、实业投资、投资咨询（除证券、期货）。 成立日期：2011年4月28日 登记机关：杭州市工商行政管理局 6、重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙） 重庆麒厚持有公司100万股的股份，持股比例为1.69%，基本情况如下：名称：重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146-8号 执行事务合伙人：重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资；利用企业自有资金对外进行投资；企业项目投资咨询（不含证券和期货）、商务信息咨询、企业营销策划，企业管理 咨询。［国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政 法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营］ 成立日期：2008年2月29日 登记机关：重庆市工商行政管理局两江新区分局 7、王志弘 王志弘持有公司71.25万股的股份，持股比例为1.21%。 王志弘，男，现任苏州天孚光通信股份有限公司董事、副总经理，生于1974年10月，中国台湾居民，现持有中华人民共和国公安部出入境管理局颁发的号码为04776***的台湾居民来往大陆通行证。 （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份不存在质押或其他权利争议的情形。 1-1-50 （五）实际控制人控制的其他企业 报告期内，除发行人及其全资子公司、发行人控股股东天孚仁和、发行人股东苏州追梦人以外，邹支农、欧洋夫妇未控制其他企业。 七、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 公司本次发行前总股本5,910万股，本次拟公开发行股票不超过1,970万股；其中，公司拟发行新股【】万股，公司股东公开发售股份【】万股；本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的【】%。 发行前后公司的股本结构如下： 发行前股本结构发行后股本结构 股东名称 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%） 天孚仁和3,825.0064.72 朱国栋1,275.0021.57 苏州追梦人213.753.62 苏州天特180.003.05 深圳乾振125.002.12 杭州丰泰120.002.03 重庆麒厚100.001.69 王志弘71.251.21 本次发行股份-- 本次发售老股-- 合计5,910.00100.00 （二）本次发行前后的前十名自然人股东及其在公司的任职情况 截至本招股意向书签署日，公司自然人股东持股及其在公司任职情况如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况 朱国栋1,275.0021.57董事兼副总经理 王志弘71.251.21董事兼副总经理 （三）发行人股本的国有股份和外资股份的情况 1-1-51 发行人股本中无国有股份，外资股份的情况如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股份性质 朱国栋1,275.0021.57外资自然人股 王志弘71.251.21外资自然人股 （四）最近一年发行人新增股东的持股数量及其变化情况 最近一年公司无新增股东。 （五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例 发行人控股股东天孚仁和与股东苏州追梦人系同受公司实际控制人控制的企业。公司实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计持有天孚仁和100%的股权；天孚仁和持有本公司3,825万股的股份，占本公司发行前总股本的64.72%。公司实际控制人欧洋持有苏州追梦人53.85%的股权；苏州追梦人持有本公司213.75万股的股份，占本公司发行前总股本的3.62%。 （六）发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 本次发行前，公司总股本为5,910万股，控股股东天孚仁和持有公司发行前3,825万股的股份，持股比例为64.72%。本次公开发售股份后，公司控股股东的控股地位没有发生变化，实际控制人不会发生变更，对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。 八、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股意向书签署日，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排情况。 九、发行人员工情况 （一）员工人数及变化情况 报告期内，本公司业务不断发展，公司员工人数有所增加。报告期各期末，公司在册员工和劳务派遣工人数合计分别为546人、591人和847人，具体情况 1-1-52 如下表所示： 项目2014年末2013年末2012年末 股份公司9510198 在册员工人数高安天孚752395110 小计847496208 股份公司--19 劳务派遣工人数高安天孚-95319 小计-95338 总人数合计847591546 （二）员工专业结构情况 2014年12月末，员工的专业结构如下表所示： 类别员工数量占总人数比例 股份公司34 研发人员6.85% 高安天孚24 股份公司20 生产人员79.69% 高安天孚655 专业结构股份公司10 销售人员1.18% 高安天孚- 股份公司31 管理人员12.28% 高安天孚73 合计847100.00% 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 （一）发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东天孚仁和承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内减持公司股票的，减持价格不（未完）  |