[大事件]长海股份：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 江苏长海复合材料股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年二月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）接受江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“长海股份”、“上市公 司”、“发行人”）的委托，担任长海股份本次重大资产重组的独立财务顾问， 并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供长海股份全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对长海股份的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读长海股份董事会同时公告的 《江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书》、相关中介机构出具的 与本次交易有关的审计报告、审阅报告、估值报告和法律意见书等文件之全文； 2-1-1 独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限公司重大资 产购买之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 2-1-2 独立财务顾问报告 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一般词汇 本公司/公司/上市公司 /长 海股份 指江苏长海复合材料股份有限公司 天马集团指常州天马集团有限公司（原建材二五三厂） 本次交易 /本次重大资产重 组/本次重组 指 江苏长海复合材料股份有限公司现金购买中企新兴持有的天马 集团 28.05%的股权 本报告指 《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 中企新兴、交易对方、标 的资产出让方、协议对方 指中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） 交易标的/标的资产 /拟购 买资产/标的股权 指常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）28.05%股权 中企汇鑫指中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙） 常州常以指常州常以创业投资中心（有限合伙） 苏州华亿指苏州华亿创业投资中心（有限合伙） 常州联泰指常州联泰股权投资中心（普通合伙） 常州海天指常州海天创业投资中心（有限合伙） 常塑集团指常州塑料集团公司 华碧宝指常州华碧宝特种新材料有限公司 天鹏化工指常州市天鹏化工有限公司 海克莱指常州海克莱化学有限公司 常菱玻璃钢指常州常菱玻璃钢有限公司 天马瑞盛指常州天马瑞盛复合材料有限公司 新长海指常州市新长海玻纤有限公司 OC 指 欧文斯科宁（ Owens Corning）系纽约证券交易所上市公司，成 立于 1938年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领先 者 PPG 指 PPG工业集团（ PPG Industries）系纽约证券交易所上市公司，创 建于 1883年，是涂料、玻璃、玻璃纤维和化学品的全球供货商 中国玻纤指中国玻纤股份有限公司（600176.SH） 云天化指云南云天化股份有限公司（600096.SH） 中材科技指中材科技股份有限公司（002080.SZ） 九鼎新材指江苏九鼎新材料股份有限公司（002201.SZ） 联洋指常州联洋玻璃纤维有限公司 普泰指常州普泰玻纤制品有限公司 独立财务顾问、估值机构、 中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2-1-3 独立财务顾问报告 环球律师/律师指北京市环球律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年 10月 23日修订） 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上 市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） 《暂行规定》指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》指《江苏长海复合材料股份有限公司章程》 深交所指深圳证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 环保部指中华人民共和国环境保护部 国税总局指国家税务总局 报告期指 2013年、2014年 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 专业词汇 玻纤指 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、抗 腐蚀性好，机械强度高。简称“玻纤”。 复合材料指 复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学 的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互 相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成 材料而满足各种不同的要求。 玻璃钢、玻纤增强塑料、 玻纤增强复合材料、GFRP 指 GFRP（Glassfiber Reinforced Plastic,也叫 GRP或 FRP），中文名 称玻纤增强塑料，俗称玻璃钢，是一种有机非金属跟无机非金属 复合的树脂基复合材料，包含基体和增强体两部分。 无碱玻纤指 碱金属氧化物含量很少，具有良好电绝缘性的玻纤（其碱金属氧 化物含量一般小于 1%）。目前我国无碱玻纤产品标准中都规定碱 金属氧化物含量不大于 0.8%。 坩埚拉丝指 将天然矿物原料熔制成玻璃球后，再二次熔化，拉制成玻纤的生 产方法。由于其生产需要经过二次熔化，故能耗大，生产率低， 是一种相对落后的传统玻纤生产工艺。 池窑拉丝指 多种天然矿物原料在池窑中熔制成优质的玻璃液，流动到通路 中，直接拉制出玻纤的生产工艺。具有生产成本低，劳动效率高， 2-1-4 独立财务顾问报告 产品质量稳定等特点。 池窑指 采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，将多种矿物 微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑炉的一种，一般称为单 元窑。 粘结剂指 为使原丝或单丝在要求的分布状态下固定而施加到它们上面的 胶质材料，常使用在短切原丝毡、连续原丝毡和表面毡中。 毡指 由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结合在一起的 平面结构制品。 表面毡指 由玻纤单丝（定长或连续的）粘结而制成的紧密薄片，被用作复 合材料的表面层。 复合毡指 若干形式的玻纤增强材料以机械或化学方法粘结而成的平面结 构材料。增强材料通常包括短切原丝、连续原丝、无捻粗纱布等。 湿法薄毡指 以短切玻纤为原料，添加某些化学助剂使之在水中分散成浆体， 经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的平面结构材料。 短切毡、短切原丝毡指 连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂粘合在一起而 制成的平面结构材料。 涂层毡指 由碳酸钙混合浆料均匀地涂覆在薄毡一侧表面，经烘干后形成的 复合有固化涂料层的玻纤复合材料，常用于石膏板贴面。 玻纤布指 无捻粗纱平纹织物，具有不燃、耐腐蚀、耐高温、高强、绝缘等 特殊的优异性能，用于制作玻璃钢产品的增强材料。 复合隔板指 由基板层和复合于基板一侧的玻纤薄毡层组成的层状复合板材。 基板是由平均直径分别为 4-8μm的玻纤、 0.3-0.8μm的细玻纤和 13μm左右的聚乙烯或聚丙烯有机合成纤维混合粘结而成的薄 板。在蓄电池中，本隔板的基板一侧与电池负极接触，玻纤薄毡 一侧与正极接触，具有低电阻、孔率大、孔径小等特点，而且启 动电流大，冷启动性能佳，耐击穿，耐酸腐，耐氧化能力强。 热固性树脂指 人工合成的新型高分子化合物，加热固化后不再可逆，成为既不 溶解，又不熔化的固体 热塑性树脂指 人工合成的新型高分子化合物，加热熔化，冷却变为固体，而且 以上过程可以反复进行的可熔树脂 玻纤增强热固性树脂指 用于玻璃纤维增强复合材料制作的基体材料，主要有不饱和聚酯 树脂、环氧树脂、乙烯基酯树脂以及酚醛树脂等 玻纤防火板材指用耐高温的玻纤作为面层材料制作而成的防火板材 石英壁布指 将石英材料在熔融状态下拉制成 9-11μm的玻璃纤维，经过加捻、 膨体，编织成不同花纹，具有立体感的墙面装饰布 胶衣树脂指 涂在玻纤增强复合材料表面，提高其防腐、防水、耐热性能的一 类涂层树脂，其中最高档的为钢琴面层涂料 色浆指热固性树脂的上色材料 乙烯基酯树脂指 一种由环氧树脂与甲基丙烯酸反应制得的自由基引发热固性树 脂，用苯乙烯稀释 促进剂指促使固化剂在其临界温度下形成游离基的物质 固化剂指 能使线型热固性树脂在常温和加热条件下变成不溶不熔的体型 结构化合物的一种有机过氧化物 2-1-5 独立财务顾问报告 乳液指 将树脂、助剂、水或溶剂混合在一起进行乳化，制成的乳液，主 要用于粘结剂或成膜剂等 丙烯酸树脂指 是由丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类及其它烯属单体在一定条件 下聚合成指定分子量的高分子物质，通过选用不同的树脂结构、 不同的配方、生产工艺及溶剂组成，可合成不同类型、不同性能 和不同应用场合的丙烯酸树脂，根据结构和成膜机理的差异又可 分为热塑性丙烯酸树脂和热固性丙烯酸树脂。用于制造涂料、胶 黏剂等。 丙烯酸羟脂指 丙烯酸羟酯是丙烯酸的延伸产品，属多功能性的丙烯酸酯类系列 单体，由丙烯酸与环氧乙烷或环氧丙烷在催化剂、阻聚剂等共同 作用下通过加成反应而制得，此类单体可被广泛应用于纺织、涂 料、粘合剂、橡胶及造纸等行业。 玻璃钢储罐指 以玻璃纤维为增强材料，树脂为粘合剂通过缠绕制造而成的玻纤 增强复合材料储罐，有立式和卧式两种，主要用于储存液体化工 原料 冷却塔指 泛指机力型冷却塔，用作循环水处理的设备，其壳体为玻纤增强 复合材料 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。 2-1-6 独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 ...................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................2 释义 ...........................................................................................................................3 目录 ...........................................................................................................................7 重大事项提示 .............................................................................................................10 一、本次交易方案 ..................................................................................................10 二、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................10 三、本次交易不构成关联交易 ..............................................................................11 四、本次交易不构成借壳上市 ..............................................................................11 五、本次交易支付方式 ..........................................................................................11 六、本次交易估值情况简介 ..................................................................................11 七、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................11 八、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................12 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................12 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................12 十一、对天马集团剩余股权的安排或者计划 ......................................................14 第一节本次交易概述 .............................................................................................15 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................15 二、本次交易的决策过程和批准程序 ..................................................................18 三、本次交易方案 ..................................................................................................19 四、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................19 第二节上市公司基本情况 .....................................................................................21 一、公司基本情况简介 ..........................................................................................21 二、公司设立、上市及股份变动情况 ..................................................................21 三、公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................32 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................32 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................32 2-1-7 独立财务顾问报告 六、控股股东及实际控制人情况 ..........................................................................34 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 ..........................................................35 八、公司最近三年合法经营情况 ..........................................................................36 第三节交易对方情况 .............................................................................................37 一、中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） ..........................................37 二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................................................42 三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ..............................42 四、交易对方最近五年合法经营情况 ..................................................................43 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................43 第四节交易标的 .....................................................................................................44 一、交易标的的基本情况及历史沿革 ..................................................................44 二、天马集团的产权控制关系及子公司情况 ......................................................55 三、天马集团主营业务的具体情况 ......................................................................68 四、天马集团主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况 .................................................................................................................................94 五、天马集团业务资质 ........................................................................................105 六、天马集团报告期经审计的财务指标 ............................................................106 七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....................108 八、标的资产涉及的许可使用情况 ....................................................................110 九、标的资产重大会计政策及相关会计处理 ....................................................110 第五节本次交易的估值情况 ............................................................................... 112 一、交易标的估值情况 ........................................................................................112 二、估值假设 ........................................................................................................112 三、估值具体情况 ................................................................................................113 四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ............117 第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................122 一、《股权转让协议》主要内容 ........................................................................122 第七节独立财务顾问意见 ...................................................................................124 一、基本假设 ........................................................................................................124 2-1-8 独立财务顾问报告 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................124 三、本次交易定价公允性分析 ............................................................................128 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ....................................129 五、本次交易对上市公司主营业务及可持续发展能力的影响 ........................141 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................143 七、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ............................146 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................146 九、结论意见 ........................................................................................................146 第八节风险因素 ...................................................................................................148 一、与本次交易相关风险因素 ............................................................................148 二、标的公司业务经营相关的风险 ....................................................................149 三、其他风险 ........................................................................................................150 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................151 一、内核程序 ........................................................................................................151 二、内核意见 ........................................................................................................151 第十节备查文件 ...................................................................................................153 一、备查文件目录 ................................................................................................153 二、备查文件地点 ................................................................................................153 2-1-9 独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 一、本次交易方案 本次交易方案为长海股份以现金 11,746.82万元购买中企新兴持有的天马集 团 28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马 集团将成为公司的控股子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟支付现金购买中企新兴持有的天马集团 28.05%的股权。 本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马集团将成为公司的 控股子公司。 根据公司、天马集团经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目长海股份天马集团财务指标占比 资产总额 153,531.60 76,680.78 49.94% 营业收入 111,261.26 61,323.70 55.12% 资产净额（归属于母公司股东权益合计） 109,945.10 36,645.35 33.33% 注：长海股份与天马集团财务数据分别取自长海股份 2014年度《审计报告》（天健审 〔2015〕198号），天马集团 2013-2014年度《审计报告》（天健审〔 2015〕137 号）；根 据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其资产总 额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。 2-1-10 独立财务顾问报告 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易对方，即中企新兴与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易为长海股份以现金方式购买标的资产，上市公司实际控制人控股比 例未发生变化，交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。根据《重组办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成借壳。 五、本次交易支付方式 本次交易支付方式为现金支付。 六、本次交易估值情况简介 根据中信建投证券出具的《估值报告》，估值人员使用市场法对标的资产进 行估值。截至估值基准日 2014年 12月 31日，天马集团 28.05%的股权价值为 12,114万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 11,746.82万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的长海股份 2014年度《审计报告》（天健审〔2015〕 198号）以及根据本次交易后的架构编制的 2014年度备考财务报告《审阅报告》 （天健审〔2015〕125号），本次交易前后长海股份主要财务指标如下表所示： 项目 2014.12.31/2014年度 2-1-11 独立财务顾问报告 本次资产购买前本次资产购买后 总资产（万元） 153,531.60 219,413.02 归属于母公司所有者的权益（万元） 109,945.10 108,232.74 营业收入（万元） 111,261.26 159,937.05 利润总额（万元） 17,300.93 18,496.23 净利润（万元） 14,875.25 15,882.37 归属于母公司所有者的净利润（万元） 14,688.01 15,201.64 基本每股收益（元/股） 0.77 0.79 八、本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过 本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性。 本次交易无需通过中国证监会和相关部委的审批。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息 真实、准确、完整的声明或承诺）： 序号承诺人主要承诺内容 1 中企新兴 1、本合伙企业及其管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本合伙企业及其管理人员最近五年的诚信情况良好，不 存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不存在被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易 2-1-12 独立财务顾问报告 方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由相关中介机构进行 估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》 已提交董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次交易的公允性发表独立 意见，中信建投证券和环球律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见 书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会 中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权 的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市 公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予 以披露。 （四）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请相关 机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及 的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 2-1-13 独立财务顾问报告 十一、对天马集团剩余股权的安排或者计划 公司将根据生产经营的需要及发展状况，择机继续扩大对天马集团的持股比 例。 2-1-14 独立财务顾问报告 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置 2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发 [2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2012年 1月 4日，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中明确 提出“发挥重点新材料企业的支撑和引领作用，通过强强联合、兼并重组，加快 培育一批具有一定规模、比较优势突出、掌握核心技术的新材料企业。”鼓励建 立以优势企业为龙头，联合产业链上下游核心企业的产业联盟，形成以新材料为 主体、上下游紧密结合的产业体系。 2014年 3月 24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发 [2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、 实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产 业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购 重组提供了政策支持。 2、本次重组符合行业发展趋势 玻纤行业保持集中度较高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻 纤生产的核心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业不 断加大技术研发投入、增强自主创新能力。近年来，国内主要玻纤企业的生产工 2-1-15 独立财务顾问报告 艺、技术水平已逐渐追上国外企业。凭借较高的产品性价比，国内企业抢占了大 量的海外市场。“十一五”期间，中国的玻纤产能从 160万吨增长到 265万吨， 年均复合增长率达到 13.44%，而同期全球产能年均复合增长率仅为 4.89%，国 内玻纤产能已超过全球玻纤总产能的 50%以上。 2012年 9月，《玻纤行业准入条件》（2012年修订）颁布实施，新修订的 准入条件在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等方面 提高了行业的准入门槛。这将有效遏制玻纤行业重复建设和盲目扩张，促进产业 结构升级和节能减排，规范行业发展，维护市场竞争秩序。 根据国家《玻纤行业“十二五”发展规划》的发展目标，全行业将进行结构 大调整，从以发展池窑为中心转移到完善池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为 主的方向上来；深化制品加工，大力开发产品应用领域，延伸产业链；强化自主 创新能力，继续提高技术、工艺、装备水平，瞄准国际玻纤高端产品；实施走出 去战略；全面提高企业管理水平和综合竞争力，力求全行业实现科学可持续发展。 同时《玻纤行业“十二五”发展规划》中已明确提出“推进产业结构调整，提倡 适当专业分工，按产业链构建战略合作，更好发挥已有“基地”作用，支持和提 倡企业重组、兼并、联合，提高行业整体竞争力。” 本次重组旨在通过重组、兼并，提高上市公司在行业内的综合竞争力，符合 未来玻纤及玻纤制品行业发展趋势。 （二）本次交易的目的 1、实现公司长期战略发展目标，打造国内玻纤复合材料领先企业 长海股份于 2011年 3月 29日在深交所创业板上市以来，始终保持高速发展 势态。秉承着将公司打造成中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻纤制品上 市公司的长期发展理念，立足于玻纤复合材料领域，充分利用现有技术优势、品 牌优势、市场优势，以上市为契机优化资源配置，加大技术创新投入，整合上下 游产业链，扩大生产能力，拓宽玻纤深加工制品应用领域，不断巩固增强公司核 心竞争力。 2-1-16 独立财务顾问报告 上市以来，公司在原有生产基地布局的基础上，更新装备、提高质量、扩大 核心业务生产规模，解决产能不足的瓶颈，实现营业收入的快速增长。 2012年、 2013年公司在玻纤制品及玻纤复合材料方面新增了多条生产线。公司通过进一 步扩大玻纤制品及复合材料产能，实现产业链的延伸，有助于新增玻纤纱的自我 消化。 长海股份和天马集团均为玻纤制品行业中具有相对优势的企业，且处于同一 地区。通过本次重组，天马集团将成为长海股份控股子公司。借鉴公司多年的生 产管理经验，成熟的管理模式，长海股份将从销售、采购、生产、财务等多个环 节对上市公司及标的公司进行业务整合，优化资源配置；此外，上市公司将与标 的公司一同梳理归纳各自的研发体系并实现技术共享，提升整体技术水平和研发 能力，进一步确立公司在增强玻纤复合材料和相关领域的技术、市场、成本的领 先地位。从而提升公司行业知名度及综合竞争力，保证了盈利能力的提升和未来 业绩的增长。本次重组符合公司长期战略目标。 2、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构 公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模 最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。公司主要产品 包括短切毡、薄毡、隔板、涂层毡等多个系列。近年来，公司在不断提高产品工 艺水平的基础上，逐步扩大了原有短切毡、湿法薄毡的产能，同时新增了 PE隔 板、电子薄毡、装饰板材等多个产品。在提高原有工艺水平及产品技术含量的基 础上，大力研发新产品，提高产品附加值，完善产业链是公司始终秉承的重要经 营理念。天马集团为目前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基 地之一，主要产品为玻纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复 合材料。 本次交易前，长海股份和天马集团在原料、产品、设备、客户等各方面均存 在极高的相关度。天马集团一直是长海股份的重要原料供应商之一，其生产的玻 纤增强热固性树脂及辅料属于行业内较为高端的产品，是长海股份现有各类玻纤 复合材料产品的重要原材料之一。天马集团玻纤增强材料产品则使用了长海股份 生产的短切毡、薄毡等产品。 2-1-17 独立财务顾问报告 本次重组将有助于上市公司对重要原材料的控制，进一步拓展玻纤增强热固 性树脂及辅料、玻纤增强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业 链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发 展。 3、发挥上市公司与标的公司协同效应 2012年 8月，上市公司已经对天马集团实现参股，通过前一阶段的磨合适 应，上市公司协助天马集团在销售、采购、财务等多个环节进行整合，并使其逐 步扭亏为盈。本次交易完成后，上市公司即可将天马集团经营管理工作和技术研 发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上 市公司的市场竞争力；通过销售团队的整合，上市公司将与天马集团在市场开拓、 客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场 资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与天马集团在各个方面的潜力，加深和 提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展。 二、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 因筹划重大事项，公司股票自 2014年 12月 18日起停牌。 2015年 2月 1日，中企新兴做出决议，同意本次交易的具体方案。 2015年 2月 2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于购买（受让）中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）持有的部分常州天 马集团有限公司股权的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与中企新兴签订 《股权转让协议》。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、公司股东大会审议通过本次交易。 2-1-18 独立财务顾问报告 三、本次交易方案 本次交易方案为长海股份以现金 11,746.82万元购买中企新兴持有的天马集 团 28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马 集团将成为公司的控股子公司。 本次交易定价方式为根据估值机构出具的估值报告协商定价。根据估值机构 的估值报告，截止 2014年 12月 31日，标的股权价值为 12,114万元。根据公司 与标的资产出让方签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产作价为 11,746.82 万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的长海股份 2014年度《审计报告》（天健审〔2015〕 198号）以及根据本次交易后的架构编制的 2014年度备考财务报告《审阅报告》 （天健审〔2015〕125号），本次交易前后长海股份主要财务指标如下表所示： 项目 2014.12.31/2014年度 本次资产购买前本次资产购买后 总资产（万元） 153,531.60 219,413.02 归属于母公司所有者的权益（万元） 109,945.10 108,232.74 营业收入（万元） 111,261.26 159,937.05 利润总额（万元） 17,300.93 18,496.23 净利润（万元） 14,875.25 15,882.37 归属于母公司所有者的净利润（万元） 14,688.01 15,201.64 基本每股收益（元/股） 0.77 0.79 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内规模 最大、实力最强、技术最先进的玻纤复合材料领域生产企业之一。天马集团为目 2-1-19 独立财务顾问报告 前我国品种较多、产品覆盖面最广的玻璃钢及复合材料基地之一，主要产品为玻 纤及玻纤制品、玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增强复合材料。 本次交易将有助于上市公司进一步拓展玻纤增强热固性树脂及辅料、玻纤增 强复合材料的生产业务，使上市公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营 业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展。 2-1-20 独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 中文名称江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称 Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd. 证券简称长海股份 证券代码 300196 成立时间 2000年 5月 17日 上市日期 2011年 3月 29日 上市地深圳证券交易所 注册资本 19,200万元 法定代表人杨国文 注册地址江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村 邮政编码 213102 公司电话 0519-88712521 营业执照注册号 320483000062432 税务登记证号码： 320400743721247 经营范围 玻纤纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建 筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 二、公司设立、上市及股份变动情况 （一）整体变更前 1、设立常州新区长海蓄电池材料有限公司 本公司前身为常州新区长海蓄电池材料有限公司（以下简称“长海蓄材”）。 2000年 3月 28日，杨国文、曾国良、杨彩英等 3名自然人签署《常州新区长海 蓄电池材料有限公司章程》，决定三人分别以现金出资 40万元、5万元、5万元 设立常州新区长海蓄电池材料有限公司。2000年 4月 28日，常州汇丰会计事务 所出具“常汇会验（ 2000）内 250号”《验资报告》，对各方出资情况予以验证， 2-1-21 独立财务顾问报告 公司注册资本总额为 50万元人民币，股东各方已足额缴付出资，资金来源为股 东自有资金。 2000年 5月 17日，长海蓄材领取了常州市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。 长海蓄材设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资额占注册资本比例 (%) 1 杨国文 40 80.00 2 曾国良 5 10.00 3 杨彩英 5 10.00 合计 50 100.00 2、长海蓄材股权转让 2002年 1月 1日，长海蓄材股东杨彩英与杨凤琴、曾国良与杨鹏威分别签 署《股权转让协议》，约定杨彩英将其持有的公司 5万元出资额转让给杨凤琴； 曾国良将其持有的公司 5万元出资额转让给杨鹏威，转让价格以截至 2002年 1 月 1日该转让股权的实际价值计算。2002年 2月 26日，长海蓄材全体股东就相 关股权转让事宜形成书面决议。 2002年 3月 6日，长海蓄材办理了上述事宜的工商变更登记。 本次股权转让完成后，长海蓄材各股东出资额及出资比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资额占注册资本比例 (%) 1 杨国文 40 80.00 2 杨鹏威 5 10.00 3 杨凤琴 5 10.00 合计 50 100.00 3、长海蓄材更名为长海玻纤 2002年 10月 30日，长海蓄材股东会决议同意将公司名称变更为“常州市 长海玻纤制品有限公司”。2002年 10月 28日，长海蓄材办理了上述事宜的工 商变更登记。 2-1-22 独立财务顾问报告 4、长海玻纤第一次增资 2002年 11月 13日，长海玻纤股东会决议一致同意增加注册资本 250万元， 其中：杨国文增加投资 87.50万元；杨鹏威增加投资 125万元；杨凤琴增加投资 37.5万元。2002年 11月 14日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞 会验（2002）第 1046号”《验资报告》对上述增资进行了确认。 2002年 12月 2日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。 本次增资后，长海玻纤各股东出资额及出资比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资额占注册资本比例 (%) 1 杨国文 127.50 42.50 2 杨鹏威 130.00 43.33 3 杨凤琴 42.50 14.17 合计 300.00 100.00 5、长海玻纤第二次增资 2005年 4月 14日，长海玻纤股东会决议一致同意增加注册资本 700万元。 其中：杨国文增加投资 72.50万元；杨鹏威增加投资 570万元；杨凤琴增加投资 57.50万元。2005年 4月 26日，常州市永申联合会计师事务所出具“常永申会 验（2005）第 106号”《验资报告》对上述增资进行了确认。 2006年 3月 24日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。 本次增资后，长海玻纤各股东出资额及出资比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资额占注册资本比例 (%) 1 杨国文 200 20.00 2 杨鹏威 700 70.00 3 杨凤琴 100 10.00 合计 1000 100.00 6、长海玻纤第三次增资 2006年 12月 26日，长海玻纤股东会决议一致同意增加注册资本 3,500万元。 其中：杨国文增加投资 700万元；杨鹏威增加投资 2,450万元；杨凤琴增加投资 2-1-23 独立财务顾问报告 350万元。2006年 12月 28日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永 申会内验（2006）第 37号”《验资报告》对上述增资进行了确认。 2006年 12月 29日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。 本次增资后，长海玻纤各股东出资额及出资比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）出资额占注册资本比例 (%) 1 杨国文 900 20.00 2 杨鹏威 3,150 70.00 3 杨凤琴 450 10.00 合计 4,500 100.00 7、长海玻纤第四次增资 2008年 6月 26日，长海玻纤股东会决议同意增加注册资本 1,200万元，其 中，江苏高晋创业投资有限公司增资 650万元（以 2,600万元现金认购）；江苏 高投成长创业投资有限公司增资 550万元（以 2,200万元现金认购）。 2008年 6 月 20日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具“常永申会内验（2008）211” 号《验资报告》对上述增资进行了确认。 2008年 9月 10日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。 本次增资后，长海玻纤各股东出资额及持股比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（ %） 1 杨国文 900 15.79 2 杨鹏威 3,150 55.26 3 杨凤琴 450 7.90 4 江苏高晋创业投资有限公司 650 11.40 5 江苏高投成长创业投资有限公司 550 9.65 合计 5,700 100.00 8、长海玻纤第五次增资 2008年 10月 6日，长海玻纤股东会决议同意增加注册资本 300万元，由杨 国忠等 38名自然人以现金认购。2008年 10月 16日，江苏公证会计师事务所有 限公司出具“苏公 C[2008]B080号”《验资报告》对上述增资进行了确认。 2-1-24 独立财务顾问报告 2008年 10月 23日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。 本次增资后，长海玻纤各股东出资额及持股比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（ %） 1 杨鹏威 3,150 52.50 2 杨国文 900 15.00 3 江苏高晋创业投资有限公司 650 10.83 4 江苏高投成长创业投资有限公司 550 9.17 5 杨凤琴 450 7.50 6 杨国忠 17 0.28 7 邵俊 17 0.28 8 杨琳 16 0.27 9 杨汉国 16 0.27 10 马军 16 0.27 11 沈百顺 15.50 0.26 12 戚稽兴 15 0.25 13 邵溧萍 15 0.25 14 许耀新 15 0.25 15 杨彩英 15 0.25 16 李平 13 0.22 17 李荣平 10 0.17 18 曾国良 10 0.17 19 黄焕荣 10 0.17 20 贾革文 9 0.15 21 兰海航 8 0.13 22 徐江烽 8 0.13 23 朱贵林 6 0.10 24 孙小青 6 0.10 25 苏勇伟 6 0.10 26 周宇 5.50 0.09 27 周元龙 5 0.08 28 徐亚峰 5 0.08 29 张中 5 0.08 30 吴海鸥 5 0.08 31 沈国兴 4 0.07 32 居晓红 3 0.05 2-1-25 独立财务顾问报告 序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（ %） 33 张府 3 0.05 34 陆小法 3 0.05 35 尹林 2.50 0.04 36 杨晋东 2.50 0.04 37 吴文忠 2.50 0.04 38 龚健 2.50 0.04 39 沈荷芬 2 0.03 40 汤桂香 2 0.03 41 郑述坤 2 0.03 42 沈中慰 1 0.02 43 蔡志军 1 0.02 合计 6,000 100.00 9、长海玻纤股权转让 2009年 2月 20 日，长海玻纤股东杨国忠与蔡志军签署《股权转让协议》， 约定股东蔡志军将其持有的长海玻纤 1万元出资额以平价转让给股东杨国忠。同 日，长海玻纤全体股东就相关股权转让事宜形成书面决议。 2009年 2月 20日，长海玻纤办理了上述事宜的工商变更登记。 此次股权转让完成后，长海玻纤股东各方的出资额及持股比例如下： 序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（ %） 1 杨鹏威 3,150 52.50 2 杨国文 900 15.00 3 江苏高晋创业投资有限公司 650 10.83 4 江苏高投成长创业投资有限公司 550 9.17 5 杨凤琴 450 7.50 6 杨国忠 18 0.30 7 邵俊 17 0.28 8 杨琳 16 0.27 9 杨汉国 16 0.27 10 马军 16 0.27 11 沈百顺 15.50 0.26 12 戚稽兴 15 0.25 13 邵溧萍 15 0.25 2-1-26 独立财务顾问报告 序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（ %） 14 许耀新 15 0.25 15 杨彩英 15 0.25 16 李平 13 0.22 17 李荣平 10 0.17 18 曾国良 10 0.17 19 黄焕荣 10 0.17 20 贾革文 9 0.15 21 兰海航 8 0.13 22 徐江烽 8 0.13 23 朱贵林 6 0.10 24 孙小青 6 0.10 25 苏勇伟 6 0.10 26 周宇 5.50 0.09 27 周元龙 5 0.08 28 徐亚峰 5 0.08 29 张中 5 0.08 30 吴海鸥 5 0.08 31 沈国兴 4 0.07 32 居晓红 3 0.05 33 张府 3 0.05 34 陆小法 3 0.05 35 尹林 2.50 0.04 36 杨晋东 2.50 0.04 37 吴文忠 2.50 0.04 38 龚健 2.50 0.04 39 沈荷芬 2 0.03 40 汤桂香 2 0.03 41 郑述坤 2 0.03 42 沈中慰 1 0.02 合计 6,000 100.00 （二）整体变更设立 2009年 4月 2日，长海玻纤全体股东就整体变更为股份公司事宜签署了《发 起人协议》。2009年 4月 20日，长海玻纤召开 2009年第二次股东会会议，同 2-1-27 独立财务顾问报告 意长海玻纤整体变更为股份公司，以截至 2008年 12月 31日经审计的账面净资 产值为 123,667,977.83元，按 1:0.727755的比例折为股份公司 9,000万股普通股 股份，每股面值人民币 1元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积；公司 全体股东同意作为发起人，将分别持有的长海玻纤股权所对应的净资产作为对股 份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份。 2009年 6月 24日，本公司 召开了第一次股东大会暨创立大会。 2009年 7月 10日，公证天业出具“苏公 C[2009]B056号”《验资报告》对 上述出资进行了验证。 2009年 7月 30日，股份公司领取江苏省常州工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：320483000062432）。 股份公司成立后，各发起人（股东）持股数量及持股比例等情况如下： 序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1 杨鹏威 4,725 52.50 2 杨国文 1,350 15.00 3 江苏高晋创业投资有限公司（SS） 975 10.83 4 江苏高投成长创业投资有限公司 825 9.17 5 杨凤琴 675 7.50 6 杨国忠 27 0.30 7 邵俊 25.5 0.28 8 杨琳 24 0.27 9 杨汉国 24 0.27 10 马军 24 0.27 11 沈百顺 23.25 0.26 12 戚稽兴 22.5 0.25 13 邵溧萍 22.5 0.25 14 许耀新 22.5 0.25 15 杨彩英 22.5 0.25 16 李平 19.5 0.22 17 李荣平 15 0.17 18 曾国良 15 0.17 19 黄焕荣 15 0.17 20 贾革文 13.5 0.15 2-1-28 独立财务顾问报告 序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（ %） 21 兰海航 12 0.13 22 徐江烽 12 0.13 23 朱贵林 9 0.10 24 孙小青 9 0.10 25 苏勇伟 9 0.10 26 周宇 8.25 0.09 27 周元龙 7.5 0.08 28 徐亚峰 7.5 0.08 29 张中 7.5 0.08 30 吴海鸥 7.5 0.08 31 沈国兴 6 0.07 32 居晓红 4.5 0.05 33 张府 4.5 0.05 34 陆小法 4.5 0.05 35 尹林 3.75 0.04 36 杨晋东 3.75 0.04 37 吴文忠 3.75 0.04 38 龚健 3.75 0.04 39 沈荷芬 3 0.03 40 汤桂香 3 0.03 41 郑述坤 3 0.03 42 沈中慰 1.5 0.02 合计 9,000 100.00 注：股东名称后标识“SS”（State-owned Shareholder 的缩写）表明该股东为国有股东。 2009年 6月 16日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏长海复合材料 股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复 [2009]35号），确认江苏高晋创业 投资有限公司所持有本公司 975万股为国有股（ SS），占本公司股本总额的 10.83%。 2010年 2月，江苏高晋创业投资有限公司完成了民营化改制。2010年 3月 1日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏臻诚投资有限责 任公司产权变动涉及江苏长海复合材料股份有限公司国有股权性质变更有关问 题的批复》（苏国资复 [2010]22号），江苏高晋创业投资有限公司所持本公司的 股份不再被认定为国有股。 2-1-29 独立财务顾问报告 至此，本公司股东全部由自然人股股东和社会法人股股东组成，各股东持股 数量及持股比例情况如下： 序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1 杨鹏威 4,725 52.50 2 杨国文 1,350 15.00 3 江苏高晋创业投资有限公司 975 10.83 4 江苏高投成长创业投资有限公司 825 9.17 5 杨凤琴 675 7.50 6 杨国忠 27 0.30 7 邵俊 25.50 0.28 8 杨琳 24 0.27 9 杨汉国 24 0.27 10 马军 24 0.27 11 沈百顺 23.25 0.26 12 戚稽兴 22.50 0.25 13 邵溧萍 22.50 0.25 14 许耀新 22.50 0.25 15 杨彩英 22.50 0.25 16 李平 19.50 0.22 17 李荣平 15 0.17 18 曾国良 15 0.17 19 黄焕荣 15 0.17 20 贾革文 13.50 0.15 21 兰海航 12 0.13 22 徐江烽 12 0.13 23 朱贵林 9 0.10 24 孙小青 9 0.10 25 苏勇伟 9 0.10 26 周宇 8.25 0.09 27 周元龙 7.50 0.08 28 徐亚峰 7.50 0.08 29 张中 7.50 0.08 30 吴海鸥 7.50 0.08 31 沈国兴 6 0.07 32 居晓红 4.50 0.05 33 张府 4.50 0.05 2-1-30 独立财务顾问报告 序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（ %） 34 陆小法 4.50 0.05 35 尹林 3.75 0.04 36 杨晋东 3.75 0.04 37 吴文忠 3.75 0.04 38 龚健 3.75 0.04 39 沈荷芬 3 0.03 40 汤桂香 3 0.03 41 郑述坤 3 0.03 42 沈中慰 1.50 0.02 合计 9,000 100.00 （三）公司首次公开发行股票并上市 2011年 3月 10日，经中国证监会“证监许可[2011]353号”文核准，公司 首次向社会公开发行 3,000万股人民币普通股股票，发行价格为 18.58元/股。本 次发行完成后，公司总股本变更为 12,000万股，2011年 3月 29日，公司股票在 深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司的股权结构如下： 持股人持股数量（万股）持股比例（ %） 一、有限售条件股份 9,600 80.00 其中：IPO前股东持股 9,000 75.00 网下配售股份 600 5.00 二、无限售条件股份 2,400 20.00 合计 12,000 100.00 2011年 4月 27日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成首次公开发行股 份股权变更工商登记。 （四）公司 2014年利润分配，资本公积转增股本 2014年 4月 23日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配 方案：以公司现有总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派 2.00人民币 现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。转增后公司总股本变 为 19,200万股。公证天业出具了“苏公 W[2014]B060号”《验资报告》对公司 本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。 2-1-31 独立财务顾问报告 2014年 5月 28日，公司就本次股本增加完成工商变更登记，并换领《营业 执照》（注册号：320483000062432）。 三、公司最近三年的控股权变动情况 本公司的控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。最近三年公司 控股股东及实际控制人均未发生变动。 四、公司最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）公司主营业务发展情况 公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品包 括短切毡、湿法薄毡、涂层毡等多个系列。本公司自设立以来，主营业务未发生 变化。 玻纤拥有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高等多种性能，因而玻纤产 品应用领域广泛。如短切毡可广泛应用于汽车顶蓬、卫浴洁具、大型储罐、透明 板材等多个方面；湿法薄毡可用于内外墙装饰、屋面防水、电子基材等方面；复 合隔板可应用于蓄电池中；涂层毡可应用于建筑建材中；连续毡是玻璃钢机械成 型工艺中不可缺少的重要基材，其增强制品可广泛应用于化工防腐、汽车、船艇、 军工、体育器具、建材、电绝缘等领域。 最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务 收入 占比 （%） 主营业务 收入 占比 （%） 主营业务 收入 占比 （%） 短切毡 45,078.24 40.69 31,961.06 34.88 23,983.62 39.89 树脂 20,411.54 18.42 21,053.02 22.97 4,691.12 7.80 2-1-32 独立财务顾问报告 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务 收入 占比 （%） 主营业务 收入 占比 （%） 主营业务 收入 占比 （%） 薄毡 19,727.07 17.81 18,919.87 20.65 14,545.88 24.20 玻纤纱 14,476.56 13.07 5,737.29 6.26 2,469.53 4.11 隔板 5,508.85 4.97 6,210.39 6.77 6,326.41 10.52 涂层毡 3,760.69 3.39 5,378.36 5.87 6,752.43 11.23 其他 1,828.33 1.65 2,374.93 2.59 1,351.68 2.25 合计 110,791.27 100.00 91,634.92 100.00 60,120.68 100.00 （二）公司最近三年主要财务指标 公司最近三年合并资产负债表主要数据： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 总资产 153,531.60 143,223.24 118,324.32 总负债 39,620.13 41,885.37 27,745.68 净资产 113,911.47 101,337.87 90,578.64 公司最近三年合并利润表主要数据： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 111,261.26 91,971.14 60,199.05 利润总额 17,300.93 12,051.91 10,423.30 净利润 14,875.25 10,750.39 9,171.64 公司最近三年的主要财务指标： 项目 2014年 2013年 2012年 基本每股收益（元） 0.77 0.88 0.74 经营活动产生的现金流量净额（万元） 13,662.49 11,870.84 17,268.91 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.71 0.99 1.44 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.73 8.13 7.25 加权平均净资产收益率（%） 14.21 11.38 10.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.01 11.06 10.08 2-1-33 独立财务顾问报告 六、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 1、杨鹏威 杨鹏威，本公司董事、总经理，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 为 3204831982****0514，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37号。 截至本报告签署之日，杨鹏威持有本公司 7,560万股，占公司股本总额的 39.38%。 2、杨国文 杨国文，本公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3204211957****0515，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37号。 截至本报告签署之日，杨国文持有本公司 2,160万股，占公司股本总额的 11.25%。 3、杨凤琴 杨凤琴，本公司董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3204211955****0548，住所为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘 37号。 截至本报告签署之日，杨凤琴持有本公司 1,080万股，占公司股本总额的 5.63%。 （二）控股股东与实际控制人介绍 本公司的控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。本次发行前杨 鹏威、杨国文及杨凤琴分别持有本公司 7,560万股、2,160万股及 1,080万股，合 计持有 10,800万股，占本公司总股本的 56.26%。 杨国文与杨凤琴系夫妻关系，杨国文、杨凤琴与杨鹏威系父子、母子关系。 杨国文为本公司创始人之一，现任本公司董事长，杨鹏威现任本公司董事兼总经 理，杨凤琴现任本公司董事。 2-1-34 独立财务顾问报告 （三）公司控股关系图（截至 2014年 12月 31日） 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 （一）目前公司股本结构 截至本报告书签署日，公司股本结构如下： 股份类别股份数量（股）持股比例（ %） 有限售条件股份 82,066,558 42.74 其他内资持股 82,066,558 42.74 其中：境内非国有法人股 - 境内自然人股 82,066,558 42.74 无限售条件股份 109,933,442 57.26 股份总数 192,000,000 100.00 （二）公司前十名股东 截至 2014年 12月 31日，公司前十大股东情况如下： 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 （%） 股份性质 1 杨鹏威 75,600,000 39.38 限售流通 A股,A 股流通股 2 杨国文 21,600,000 11.25 限售流通 A股,A 股流通股 3 杨凤琴 10,800,000 5.63 限售流通 A股,A 股流通股 2-1-35 独立财务顾问报告 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 （%） 股份性质 4 招商银行股份有限公司－光 大保德信优势配置股票型证 券投资基金 8,632,989 4.50 A股流通股 5 上海浦东发展银行－长信金 利趋势股票型证券投资基金 6,484,968 3.38 A股流通股 6 东方证券股份有限公司 5,000,181 2.60 A股流通股 7 中国银行－银华优质增长股 票型证券投资基金 3,199,680 1.67 A股流通股 8 全国社保基金一一四组合 2,551,285 1.33 A股流通股 9 中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金 2,305,577 1.20 A股流通股 10 中国对外经济贸易信托有限 公司－锐进 12期鼎萨证券投 资集合资金信托计划 2,034,266 1.06 A股流通股 八、公司最近三年合法经营情况 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为。 2-1-36 独立财务顾问报告 第三节交易对方情况 本次交易为长海股份以现金 11,746.82万元购买中企新兴持有的天马集团 28.05%的股权。本次交易完成后，公司将持有天马集团 59.57%的股权，天马集 团将成为公司的控股子公司。中企新兴为本次交易的交易对方。 一、中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） （一）中企新兴基本信息 公司名称中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） 合伙企业性质有限合伙企业 执行事务合伙人中企高达江苏创业投资管理有限公司（委派代表：于小镭） 主要办公地点南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢 营业执照注册号 320100000157053 组织机构代码号 59354802-X 税务登记证号码 32011359354802X 成立时间 2012年6月8日 经营范围 创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨 询及投资管理服务。 （二）中企新兴历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、中企新兴成立 中企新兴成立于 2012年 6月 8日，系由中企高达江苏创业投资管理有限公 司等 4个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为： 序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资占比（ %） 1 中企高达江苏创业投 资管理有限公司 普通合伙人 1,000 9.09 2 戈耀明有限合伙人 7,000 63.64 3 孙晓冬有限合伙人 2,000 18.18 4 张一勤有限合伙人 1,000 9.09 合计 11,000 100.00 2-1-37 独立财务顾问报告 2、新增合伙人、原合伙人出资变更 2012年 11月 16日，中企新兴合伙人会议做出决议：同意张卫、南京国际 租赁有限公司、罗琴、陆翀、北京点金投资、马国祥、廖新入伙中企新兴，其中 张卫出资 1,075万元，南京国际租赁有限公司出资 2,075万元，罗琴出资 215万 元，陆翀出资 200万元，北京点金投资出资 2,000万元，马国祥出资 301万元， 廖新出资 322.50万元。 此次会议同意普通合伙人中企高达江苏创业投资管理有限公司出资额由 1,000万元变更为 100万元，有限合伙人戈耀明出资额由 7,000万元变更为 7,700 万元，有限合伙人孙晓冬出资额由 2,000万元变更为 1,075万元，有限合伙人张 一勤出资由 1,000万元变更为 413.50万元。 2013年 6月 20日，中企新兴就上述事项完成工商变更登记。 本次新增合伙人、原合伙人变更出资后，中企新兴各合伙人出资情况为： 序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资占比（ %） 1 中企高达江苏创业投资 管理有限公司 普通合伙人 100 0.65 2 戈耀明有限合伙人 7,700 49.75 3 孙晓冬有限合伙人 1,075 6.95 4 张一勤有限合伙人 413.50 2.67 5 张卫有限合伙人 1,075 6.95 6 南京国际租赁有限公司有限合伙人 2,075 13.41 7 罗琴有限合伙人 215 1.39 8 陆翀有限合伙人 200 1.29 9 北京点金投资有限公司有限合伙人 2,000 12.92 10 马国祥有限合伙人 301 1.94 11 廖新有限合伙人 322.50 2.08 合计 15,477 100.00 （三）中企新兴主要业务发展状况 中企新兴目前主要从事创业投资及对未上市企业的股权投资。 2-1-38 独立财务顾问报告 （四）中企新兴最近两年主要财务指标 中企新兴最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产总额 14,322.71 14,363.56 负债总额 0.00 0.00 净资产 14,322.71 14,363.56 项目 2014年 2013年 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -120.85 -125.22 利润总额 -120.85 -125.22 净利润 -120.85 -125.22 注：以上数据摘自中企新兴 2014年财务报表（未经审计）。 （五）中企新兴最近一年简要财务报表 （1）简要资产负债表 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 流动资产 214.18 非流动资产 14,108.52 总资产 14,322.71 流动负债 0.00 非流动负债 0.00 总负债 0.00 所有者权益 14,322.71 注：以上数据摘自中企新兴 2014年财务报表（未经审计）。 （2）简要利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 0.00 2-1-39 独立财务顾问报告 营业利润 -125.22 利润总额 -125.22 净利润 -125.22 注：以上数据摘自中企新兴 2014年财务报表（未经审计）。 （六）中企新兴股权结构图 根据中企新兴提供的资料，截至本报告书签署日，中企新兴的股权结构图如 下： 2-1-40 独立财务顾问报 江苏省人民政府国有 资产监督管理委员会 100% 100% 江苏省国信资产管江苏省广播电 视 理集团有限公司集团有限公 司 100% 100% 100% 江苏舜天国际 于小镭王志勇陈跃 集团有限公司 10% 100% 90% 73.28% 50.32% 25.96% 15.00% 23.08% 15.38% 20.58% 刘树林刘兆年刘宝林 56% 20% 24% 45% 37% 18% 南京久欣汇元投资 江苏广电创业 投资有限公司 江苏舜天股份 有限公司 博腾国际投资 贸易有限公司资有限公司限公司 中企高达（北京）投 江苏联威投九龙实业有 资基金管理有限公司王洋管理有限公司 南京国际租 北京点金投 中企高达江苏创 戈耀明张卫赁有限公司孙晓冬陆翀张一勤罗琴资有限公司马国祥投资管理有限公司廖（未完）  |