[大事件]长海股份：北京市环球律师事务所关于公司重大资产购买（重组）事项之法律意见书
GLO_Logo_2758_RBG_White 北京市环球律师事务所 关于 江苏长海复合材料股份有限公司 重大资产购买（重组）事项 之 法律意见书 目 录 释 义...............................................................2 引 言................................................................6 律师应声明的事项.....................................................7 正 文................................................................9 一、本次交易的方案...................................................9 1、方案概述..........................................................9 2、本次交易不构成借壳上市............................................9 二、本次交易各方的主体资格..........................................10 （一）长海股份的主体资格............................................10 （二）交易对方的主体资格............................................11 三、本次交易的批准和授权............................................13 四、本次交易的标的..................................................14 五、本次交易的实质条件..............................................49 六、本次交易的相关协议..............................................51 七、本次交易导致的关联交易和同业竞争................................51 八、债权债务的处理及职工安置........................................52 九、本次交易的信息披露..............................................52 十、为本次交易出具专业意见的证券服务机构............................53 十一、其他重大事项..................................................54 十二、结论性意见....................................................55 释 义 上市公司/公司/本公 司/长海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196） 本法律意见书/法律 意见书 指 北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有 限公司重大资产购买（重组）事项之法律意见书 重大资产购买报告 书/重组报告 指 江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书 估值报告 指 中信建投证券股份有限公司关于常州天马集团有限公 司股东部分权益价值估值报告 本所/环球所 指 北京市环球律师事务所 交易对方/特定对象 指 中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙） 交易主体/交易各方 指 与本次交易相关的各方主体，包括长海股份、中企新 兴 交易标的/标的资产 指 交易对方持有的天马集团28.05%股权 《股权转让协议》 指 交易双方签署的关于本次资产购买之《江苏长海复合 材料股份有限公司与中企新兴南京创业投资基金中心 （有限合伙）之股权转让协议》 本次交易/本次重组/ 重大资产重组/重大 资产购买 指 长海股份购买（受让）中企新兴持有的天马集团 28.05%股权之行为 天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂） 建材二五三厂 指 国营建材二五三厂，天马集团的前身 中企新兴 指 中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙），天马 集团现股东 中企汇鑫 指 中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），前身 为中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙），天马集团现股东 常州常以 指 常州常以创业投资中心（有限合伙），天马集团现股 东 苏州华亿 指 苏州华亿创业投资中心（有限合伙），天马集团现股 东 常州联泰 指 常州联泰股权投资中心（普通合伙），天马集团现股 东 常州海天 指 常州海天创业投资中心（有限合伙），天马集团现股 东 常塑集团 指 常州塑料集团公司，天马集团原股东 宝鼎投资 指 常州市东海宝鼎投资有限公司，天马集团原股东 明珠投资 指 常州市南湖明珠投资有限公司，天马集团原股东 常菱玻璃钢 指 常州常菱玻璃钢有限公司，天马集团子公司 海克莱 指 常州海克莱化学有限公司，天马集团子公司 天鹏化工 指 常州市天鹏化工有限公司，天马集团子公司 华碧宝 指 常州华碧宝特种新材料有限公司，天马集团子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国司法部 指 中华人民共和国司法部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证 监会公告[2014]53号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证监会公告[2008]14号） 《创业板股票上市 规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国 本法律意见书所使用的简称、释义以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除 非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分或某附件的提示均指本法律意见 书中的某一部分或某个附件。 北京市环球律师事务所 关于江苏长海复合材料股份有限公司 重大资产购买（重组）事项之 法律意见书 GLO2015QW0130号 致：江苏长海复合材料股份有限公司 北京市环球律师事务所接受贵公司委托，指派本所律师根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》等法律、法规、规章 和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，并根据《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》（中国证监会、中国司法部令第41号）、《律师事务所证券 法律业务执业规则(试行)》（中国证监会、中国司法部公告[2010]33号）的相关要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购 买（重组）事项出具本法律意见书。 引 言 一、律师事务所简介 环球律师事务所，1984年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院 相关规定设立，2001年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成立、在 中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商投资、 公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商 海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位， 多年来一直被亚太法律500强（Asia Pacific Legal 500）、钱伯斯（Chambers）、 亚洲法律评论（AsiaLaw Profiles）, 亚洲法律业务（Asian Legal Business）和国 际金融（International Finance Review）等国际权威的法律行业评论机构评选为中 国最佳律师事务所之一。 本所于2001年6月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局颁发的 21101200910314980号《律师事务所执业许可证》。 二、本次签字律师简介 秦伟 律师，环球律师事务所合伙人,毕业于北京大学，现持有 11101200610251083号《律师执业证》。秦伟律师长期关注并主要从事境内外资 本市场法律服务，包括但不限于投（融）资、并购、重组、IPO及各种类型的债 券发行、资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律 事务。典型成功项目包括华泰证券股份有限公司（股票代码：601688）改制、重 组及境内首发上市项目；江苏通润装备科技股份有限公司（股票代码：002150） 改制及境内首发上市项目；江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196） 改制及境内首发上市项目。此外，秦伟律师也为岳阳城投、苏州乐园、中信信托、 大连银行、华西村集团、徐工科技、芜湖大桥、中信证券、国联信托、南京证券 等几十家公司（企业）发行债券、资产证券化、私募、并购、重组、增资、借壳 及首发上市（IPO）项目提供了全面、优质、高效的法律服务。 刘文娟 律师，环球律师事务所执业律师，现持有11101201211558483号《律 师执业证》。曾参与了昆山某模具科技有限公司资产重组项目；河北某运输公司、 四川某化工企业、江苏省某交通规划设计院IPO项目的申报及反馈相关工作；国 网新源控股有限公司收购大唐国际风电的控股子公司河北丰宁满族自治县华泽水 电站股权等项目。 律师应声明的事项 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现 行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问等相关机构部分或全部在 申报文件中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用 时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师在工作过程中，已得到交易主体的保证，其已向本所律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和陈述说明，其 所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、交易主体或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法 律意见书的依据。 7、本所律师仅就本次重大资产重组有关法律问题发表意见，不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 8、本法律意见书仅供本次重大资产重组申报、审批之目的使用，不得用作其 他任何目的。 正 文 本所律师根据现行法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下： 一、本次交易的方案 1、方案概述 根据长海股份提供的第二届董事会第二十一次会议文件以及长海股份召开股 东大会会议文件等相关资料，经本所律师核查，本次交易方案内容为： 长海股份以现金11746.82万元支付中企新兴以购买其持有的天马集团 28.05%的股权。上述交易完成后，长海股份合计持有天马集团59.57%的股权， 天马集团将成为长海股份的控股子公司。 本所律师核查后认为，本次交易完成后长海股份取得天马集团的控股权。根 据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资 企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较 高者为准。天马集团2014年度营业收入（经审计）超过长海股份2014年度经审 计的合并财务会计报告营业收入的50％。因此，本次交易符合《重组管理办法》 第十二条第(二)项规定的标准，构成上市公司重大资产重组。 2、本次交易不构成借壳上市 本所律师核查后认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交 易情形，不构成借壳上市。 综上，本所律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性 文件的情形，合法、有效。 二、本次交易各方的主体资格 （一）长海股份的主体资格 1、长海股份的基本情况 （1）长海股份现持有注册号为320483000062432号《营业执照》 ，注册地 址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村，法定代表人：杨国文，注册资本：19,200 万元，经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料 制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （2）2011年3月10日，经中国证监会证监许可[2011]353号文批准，长海 股份首次公开发行3,000万股人民币普通股股票，并于2011年3月29日在深圳 证券交易所上市。 2、长海股份主要历史沿革 （1）长海股份系根据江苏公证出具的“苏公C[2009]A122号”《审计报告》， 以截至2008年12月31日经审计的账面净资产值123,667,977.83元人民币为基 数，按1：0.727755的比例折股由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的 股份有限公司。股份公司设立时注册资本人民币9,000万元，股本总额9,000万 股。 （2）2011年3月10日，经中国证监会证监许可[2011]353号文批准，长海 股份首次公开发行3,000万股人民币普通股股票，并于2011年3月29日在深圳 证券交易所上市。公司上市后注册资本为人民币12,000万元。 （3）2014年4月23日，长海股份召开公司2013年度股东大会，审议通过 了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资 本并修订〈公司章程〉的议案》，决定公司以 2013 年末总股本 12,000 万股为基 数，向全体股东每10股派发人民币2.00 元现金（含税），以资本公积金向全体股 东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月6日；除权除息 日为：2014年5月7日。本次2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方 案实施后，公司注册资本增加至人民币19,200万元。2014年5月28日，长海股 份完成了此次转增股本的工商变更登记程序并换领《营业执照》。 本所律师核查了长海股份于深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会 网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的长海股份公开信息，包括但不限于招股说明 书、年报、公司章程、公司营业执照等公开资料，以及公司提供的其他相关资料。 本所律师认为，长海股份的设立、股本变化以及存续符合法律、法规及有关规定， 亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。长海股份为 依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法 规、规范性文件以及长海股份章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 长海股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，最近三年无重大行政处罚或刑事处罚。 （二）交易对方的主体资格 本次交易对方为中企新兴，其具体情况如下： 中企新兴成立于2012年6月8日，注册号为320100000157053，主要经营 场所为南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢，执行事务合伙人为中企高达江 苏创业投资管理有限公司（委派于小镭为代表），合伙企业类型为有限合伙企业， 经营范围为创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨询及投 资管理服务。 其历史沿革如下： 1、设立 中企新兴成立于2012年6月8日，系由中企高达江苏创业投资管理有限公司 等4个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 比例 1 中企高达江苏创业投 资管理有限公司 普通合伙人 1,000 9.09% 2 戈耀明 有限合伙人 7,000 63.64% 3 孙晓冬 有限合伙人 2,000 18.18% 4 张一勤 有限合伙人 1,000 9.09% 合计 11,000 100% 2、增资 2012年11月16日，中企新兴合伙人会议做出决议：同意张卫、南京国际租 赁有限公司、罗琴、陆翀、北京点金投资、马国祥、廖新入伙中企新兴，其中张 卫出资1,075万元，南京国际租赁有限公司出资2,075万元，罗琴出资215万元， 陆翀出资200万元，北京点金投资出资2,000万元，马国祥出资301万元，廖新 出资322.50万元。 此次会议同意普通合伙人中企高达江苏创业投资管理有限公司出资额由 1,000万元变更为100万元，有限合伙人戈耀明出资额由7,000万元变更为7,700 万元，有限合伙人孙晓冬出资额由2,000万元变更为1,075万元，有限合伙人张 一勤出资由1,000万元变更为413.50万元。 2013年6月20日，中企新兴就上述事项完成工商变更登记。 截至本法律意见书出具日，中企新兴各合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 比例 1 中企高达江苏创业投资 管理有限公司 普通合伙人 100 0.65% 2 戈耀明 有限合伙人 7,700 49.75% 3 孙晓冬 有限合伙人 1,075 6.95% 4 张一勤 有限合伙人 413.5 2.67% 5 张卫 有限合伙人 1,075 6.95% 6 南京国际租赁有限公司 有限合伙人 2,075 13.41% 7 罗琴 有限合伙人 215 1.39% 8 陆翀 有限合伙人 200 1.29% 9 北京点金投资有限公司 有限合伙人 2,000 12.92% 10 马国祥 有限合伙人 301 1.94% 11 廖新 有限合伙人 322.5 2.08% 合计 15,477 100% 三、本次交易的批准和授权 （一）长海股份已取得的批准和授权 长海股份于2015年2月2日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过 了与本次交易相关的事项并形成决议。 经本所律师核查，长海股份第二届董事会第二十一次会议的召集、召开方式、 与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、 法规、规范性文件以及长海股份章程的规定。鉴于本次交易不涉及关联交易，因 此，不存在关联董事或关联股东需回避的情形。 （二）交易对方的批准和授权 2015年2月1日，中企新兴有权决策机构做出决定，同意长海股份以现金支 付方式购买其所持有的天马集团28.05%股权，并同意签署相关协议等法律文件。 （三）独立董事意见 长海股份独立董事荣幸华、李立及肖军发表独立董事意见如下： 1、本次重大资产购买报告书及其摘要的相关事宜经公司董事会审议通过。董 事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文 件以及公司章程的规定。 2、重组报告以及签订的相关资产购买协议，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定。 3、本次交易完成后，公司将控股常州天马集团有限公司，有利于在加速新产 品的工业化生产的同时，通过优势互补、充分发挥协同效应，提升公司产品的市 场竞争力，扩展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。 4、本次交易定价方式为根据估值机构出具的估值报告，交易双方以此为基础 协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的 情形。 5、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允 性的意见：估值机构具有相关业务资格，本次估值机构的选聘程序合规，经办人 员与估值对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，估值机构具 有充分独立性。本次估值的假设前提合理，估值方法符合中国证监会的有关规定， 估值定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。 6、本次交易不构成关联交易。 7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准。 （四）本次交易尚待履行的批准 经本所律师核查，本次交易尚需长海股份股东大会审议。 综上，本所律师认为，除尚需获得长海股份股东大会批准外，本次交易在现 阶段已取得了必要的授权和批准；相关的批准和授权合法、有效；本次交易不构 成关联交易；本次交易的相关合同和协议合法、有效。 四、本次交易的标的 （一）标的资产的范围 本次交易标的为中企新兴持有的天马集团28.05%股权。 （二）天马集团及其股东（股权）情况 1、天马集团概况 （1）天马集团目前持有江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000015019的《营业执照》。住所：常州市新北区常州市新北区黄海路309 号，法定代表人：邵俊，注册资本为9969.48万元，公司类型：有限责任公司， 经营范围：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量.45%，含有效 氧.10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所 不得存放危化品）的批发。玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制 品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售； 化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务； 自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）根据天马集团的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查，长海股份、 中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天等7名股东目 前合法、有效地持有天马集团100％股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利。 （3）根据中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天 等6名股东出具的承诺函以及江苏省常州工商行政管理局出具的《证明》，并经本 所律师核查，该等主体未在该等股权上设置质押等任何担保物权；该等股权不存 在纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权利受到限制的 情形。 2、天马集团的历史沿革 （1）天马集团（前身建材二五三厂）的设立 常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（60）建新 办字第8号文批准于1960年8月1日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全民 所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。1969年12月改为隶属省建材工 业局，由常州机械工业局代管；1986年调整为常州市市属国有企业，由常州化工 局管理。 1993年6月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市 经济委员会《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》（常体改发[1993]46 号），组建“天马集团（常州）公司”，并于1993年7月在常州市工商行政管理局 进行了登记注册并领取了注册号为13716632-7的企业法人营业执照。2003年3 月天马集团隶属常塑集团，由常塑集团代市政府行使国有资产管理职能。 （2）2003年天马集团改制为有限公司 2003年6月，天马集团进行国企改制并组建有限责任公司。根据常州市企业 改革和脱困工作领导小组办公室《关于同意天马集团公司实施改制的批复》（常改 革办[2003]8号），企业改制后，名称为“常州天马集团有限公司”，注册资本3185.65 万元，其中常塑集团出资637.13万元，占20%；其他自然人出资2548.52万元， 占80%。原天马集团公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工（含离 退休职工）由改制后企业接收并妥善安置。2003年6月26日，天马集团领取注 册号为3204002102245的《企业法人营业执照》。 具体改制流程如下： (a) 2003年3月，经常州市塑料集团公司常塑集字（2003）第6号文同意， 常州常申会计师事务所对天马集团整体资产进行评估并出具常申报（2003）第13 号《评估报告》，截至2002年3月31日天马集团净资产总额为17,634.71万元， 该评估结果于2003年3月28日经常州市财政局“025”号备案表备案。 (b) 2003年3月28日，天马集团公司召开第十一届十八次职工代表大会，与 会职工代表（应到120名，实到111名）对企业改制方案、募股方案、员工竞争 上岗及富余人员分流方案及工资结余处置方案进行了审议，并表决通过了上述议 案。 (c) 2003年4月10日，常州市土地交易市场出具常地估02121号土地估价报 告，天马集团改制核定的常州市北郊砚瓦池旁、常澄路1号六地块土地的评估总 价值为6,674.52万元。根据江苏公证会计师事务所出具的苏公C[2003]A278号《审 计报告》，2002年4月至2003年2月的期间天马集团建材二五三厂利润为588.06 万元。常州市财政局常政财[2003]36号《关于确认天马集团公司（建材二五三厂） 改制评估基准日后的期间损益的批复》对该期间利润进行了确认，期间损益588.06 万元调增净资产。 (d) 2003年6月6日，常州市国土资源局下发常国土资函[2003]10号《关于 天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的 函》，对天马集团公司建材二五三厂提请的《关于要求对土地估价结果备案及土地 使用权处置方案的请示》作如下批复：“因企业改制需要，所涉土地资产委托常州 市土地交易市场对该等土地进行了评估，土地估价报告已报我局备案，估价报告 编号为常地估02121号。组建常州天马集团有限公司涉及国有划拨土地三宗，作 价入股土地三宗，总面积191,792平方米。根据企改办2003年5月14日第23 号会议纪要精神，三宗作价入股土地可享受现行改制政策。上述国有土地由常州 天马集团有限公司采取出让方式取得（使用年限为50年），根据常州市地价水平 和土地出让金标准，同意常州天马集团有限公司按地价的30%缴纳土地出让金， 即2,002.3580万元。因宗地A、宗地B在规划红线范围内，签订土地出让合同后， 不办理土地变更登记手续，两宗地地价175.6250万元的30%土地出让金52.6875 万元不解缴市财政，市土地收购储备中心实施收储时按改制基准日地价的70%予 以补偿。因此，实缴土地出让金应为1,826.733万元。 (e) 2003年6月13日，常州市财政局下发常财国[2003]28号《关于天马集团 公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》，该文显示: 根据常申评报字 （2003）第13号评估报告以及常州市财政局025号备案表，天马集团公司建材 二五三厂评估后净资产（不含土地使用权）为10,700.88万元，期间利润588.06 万元调增净资产。根据市政府（2003）第15号会议纪要，对下列事项核减净资产： 原丝项目资产不纳入改制范围，同意将对原丝项目的其他应收款5,909.73万元从 企业净资产中划出；同意将提取的公房维修基金96.66万元从净资产中剥离。同 意将宿舍共用部位厂内供电改为供电局直供电费用160万元从净资产中提留。根 据相关政策及企业实际情况，同意企业在净资产中核减和剥离补偿职工安置费、 补偿定补人员费用、坏账准备金等1,936.9万元。经以上政策性剥离和享受改制政 策后的挂牌价为3,185.65万元，扣除保留的20%国有股637.13万元，并享受有 关优惠政策（按60%价格出让）后的最后出让价为1,529.11万元。根据土地交易 市场出具常地估02121号土地估价报告以及常州市国土资源局下发常国土资函 [2003]10号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地 资产处置方案的函》，同意天马集团按改制有关政策购买土地使用权，出让价按政 策规定上缴30%计1826.73万元。 (f) 2003年6月18日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以常改革 办[2003]8号文《关于同意天马集团公司实施改制的批复》批准企业改制，同意常 塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按常州市 财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国 [2003]28号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关于天 马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函 [2003]10号）规定办理。另，企业改制后的股本总额为3,185.65万元，其中常塑 集团出资637.13万元，占20%；其他自然人出资2,548.52万元，占80%。原天 马集团公司的全部债权、债务由改制后的企业承担，全部职工（含离退休职工） 由改制后的企业予以妥善安置，同时按有关规定承担各项社会保障费用，且原则 同意企业改制方案和公司章程（草案）。 (g) 2003年6月20日，公司召开首次股东会，通过公司章程，选举产生首届 董事会董事和监事会监事。 (h) 2003年6月24日，常州产权交易所将天马集团公司建材二五三厂的应出 让净资产以1,529.11万元出售给解桂福等45名自然人，该交易已经常州产权交易 所常产交确定（2003）第049号《产权交易成交确认书》确认。常州常申会计师 事务所有限公司出具常申验（2003）第74号《验资报告》验证，常州天马集团有 限公司注册资本3,185.65万元出资到位，均以净资产出资。 (i) 2003年6月26日，天马集团领取注册号为3204002102245的《企业法 人营业执照》，完成此次改制的工商变更。 (j) 改制前后企业股权结构如下： 序 号 股东名称 变更设立前 变更设立后 金额 比例 金额 比例 1 常塑集团（国有股） 92,640,000.00 100% 6,371,300.00 20.000% 2 解桂福 7,008,430.00 22.000% 3 雷建平 2,548,520.00 8.000% 4 敖文亮 2,548,520.00 8.000% 5 史建军 1,911,390.00 6.000% 6 王常义 955,695.00 3.000% 7 潘齐华 955,695.00 3.000% 8 马伯安 501,950.00 1.576% 9 秦录平 300,000.00 0.942% 10 郑汝俊 300,000.00 0.942% 11 唐兴中 300,000.00 0.942% 12 傅新民 200,000.00 0.628% 13 谢泽新 200,000.00 0.628% 14 钱卫强 200,000.00 0.628% 15 袁宁宏 200,000.00 0.628% 16 祝晓东 200,000.00 0.628% 17 朱荣幸 200,000.00 0.628% 18 仇小伟 200,000.00 0.628% 19 宣维栋 200,000.00 0.628% 20 卞祖斌 200,000.00 0.628% 21 陆国华 200,000.00 0.628% 22 苏加华 200,000.00 0.628% 23 许兰红 200,000.00 0.628% 24 万瑞芳 200,000.00 0.628% 25 朱文元 200,000.00 0.628% 26 郑其沂 200,000.00 0.628% 27 杨大弟 200,000.00 0.628% 28 张勇 200,000.00 0.628% 29 梅锦波 200,000.00 0.628% 30 尤志清 200,000.00 0.628% 31 钱力平 200,000.00 0.628% 32 陈亚平 200,000.00 0.628% 33 居云龙 200,000.00 0.628% 34 陈翠如 200,000.00 0.628% 35 王建新 200,000.00 0.628% 36 虞建强 200,000.00 0.628% 37 刘涵超 200,000.00 0.628% 38 黄子伟 200,000.00 0.628% 39 朱小琰 200,000.00 0.628% 40 黄冰一 445,000.00 1.397% 41 陈文梅 445,000.00 1.397% 42 周旭东 285,000.00 0.895% 43 季成 285,000.00 0.895% 44 贾春林 285,000.00 0.895% 45 严龙兴 405,000.00 1.271% 46 杨令 405,000.00 1.271% 合计 92,640,000.00 100% 31,856,500.00 100% 经核查，天马集团改制为有限公司过程中履行了必要的法律程序，在税收、 土地管理、职工安置等方面的处理符合相关规定，不存在重大瑕疵或障碍，不存 在潜在纠纷。 （3）2010年股权转让暨代持解除 公司改制设立时，由于股东人数超过了有限责任公司50人的限制，存在部分 委托持股的行为。上述46名股东中黄冰一、陈文梅、周旭东、贾春林、季成、严 龙兴、杨令等7人存在受委托持股的情形，实际股东共计76人，其中自然人75 人。具体代持情况如下： 1 代持人 黄冰一（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 杨伟峰(6万元)、翁海宁(6万元)、朱明春(6万元)、万金根(6万 元)、何建芳(6万元)、魏科金(4万元) 2 代持人 陈文梅（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 张从勇(10万元)、李元庆(6万元)、王维东(6万元)、段惠忠(6 万元)、尹洪生(6万元) 3 代持人 周旭东（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 庄立新(6万元)、肖建伟(6万元)、刘道基(6万元) 4 代持人 贾春林（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 张为骅(6万元)、伍建东(6万元)、陈志刚(6万元) 5 代持人 季成（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 薛仲明(6万元)、龚晓君(6万元)、陈万猛(6万元) 6 代持人 严龙兴（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 杨连生(6万元)、王叔范(6万元)、陈波(6万元)、范军(6万元)、 彭华新(6万元) 7 代持人 杨令（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元） 被代持人 朱忠裕(6万元)、曹鑫(6万元)、王建中(6万元)、刘捍东(6万元)、 刘臣柱(6万元) 自2003年改制完成至2010年7月前，被代持人内部转让仅一例，为范军将 其所持全部股份转让给史建军。因此，截至2010年7月前，天马集团实际股东为 75人，其中自然人74人。 2010年7月，为了规范天马集团股东代持股行为，除解桂福、雷建平、敖文 亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋7名自然人外，其他67名自然人分别将其 出资转让给宝鼎投资和明珠投资两家公司。 此次股权转让后，天马集团股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及 明珠投资间接持有的天马集团的股权比例与原直接持有的比例相等。此次股权转 让后，天马集团的股权结构如下表： 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） 持股比例 常塑集团 国有法人股 637.13 20.00% 宝鼎投资 一般法人股 725.57 22.78% 明珠投资 一般法人股 249.50 7.83% 解桂福 自然人股 700.84 22.00% 雷建平 自然人股 254.85 8.00% 敖文亮 自然人股 254.85 8.00% 史建军 自然人股 197.14 6.19% 潘齐华 自然人股 95.57 3.00% 马伯安 自然人股 50.20 1.58% 宣维栋 自然人股 20.00 0.63% 2010年7月7日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更 登记。 2011年9月28日，江苏省人民政府办公厅下发《关于确认常州天马集团有 限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2011]115号），确认天 马集团历史沿革及改制等相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国 家相关法律法规和政策规定。 综上，本所律师认为，天马集团改制为有限公司及解决代持股的过程中，履 行了相关法律程序，在税收、土地管理等方面的处理符合相关规定，获得了相关 有权机关的批准或同意，不存在重大瑕疵或障碍，不存在潜在纠纷。根据公司提 供的相关纳税文件及相关税务部门提供的证明材料，天马集团依法纳税，无偷税、 漏税情况。 （4）2012年股权转让 2012年7月23日，天马集团召开股东会，同意宝鼎投资、明珠投资、解桂 福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋将所持有的天马集团80% 股权转让给中企新兴、中企汇鑫。2012年7月24日，宝鼎投资、明珠投资、解 桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋与中企新兴、中企汇 鑫签署《股权转让合同书》，约定将其合计持有的天马集团80%的股权以9,600万 元人民币的价格转让给中企新兴（持股67.5%）、中企汇鑫（持股12.5%）。常塑 集团根据授权并经内部决策程序，同意前述股权转让并放弃优先受让权。 此次股权转让后，天马集团的股权结构如下表： 序号 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） 持股比例 1 常塑集团 国有法人股 637.13 20.00% 2 中企新兴 社会法人股 2,150.314 67.50% 3 中企汇鑫 社会法人股 398.206 12.50% 合 计 3,185.65 100% 2012年8月10日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变 更登记。 （5）2012年9月增资 2012年8月22日，江苏中天资产评估事务所出具《常州天马集团有限公司 增资扩股评估书》（常中资评报字[2012]第90号），确认截至2012年7月31日天 马集团评估净资产为12,286.84万元。该评估结果经常州市人民政府国有资产监 督管理委员会常国资[2012]39号文《关于对常州天马集团有限公司资产评估报告 核准的批复》确认。 2012年8月29日，天马集团、天马集团原股东与长海股份签订《增资扩股 合同书》，约定长海股份以5,120万元投资天马集团，获得天马集团29.41%的股 权，其中1,327.35万元计入注册资本，剩余3,792.65万元计入资本公积。2012 年8月30日，天马集团通过股东会决议，同意由长海股份单方现金出资增加注册 资本1,327.35万元。 2012年9月5日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意 常州天马集团有限公司增资扩股的批复》（常国资[2012]43号），同意天马集团本 次增资扩股。 2012年9月6日，长海股份缴纳出资款5,120万元，江苏公证天业会计师事 务所有限公司出具苏公C[2012]B084号《验资报告》对本次增资进行了验证。 本次增资完成后，天马集团的股权结构如下表： 序号 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） 持股比例 1 中企新兴 社会法人股 2,150.31 47.65% 2 长海股份 社会法人股（上市公司） 1,327.35 29.41% 3 常塑集团 国有法人股 637.13 14.12% 4 中企汇鑫 社会法人股 398.20 8.82% 合 计 4,513.00 100% 2012年9月10日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变 更登记。 （6）2012年11月增资 2012年11月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州天马集团 有限公司增资扩股评估书》（苏中资评报字[2012]第140号），确认截至2012年8 月31日天马集团评估净资产为12,155.54万元。该评估结果经常州市人民政府国 有资产监督管理委员会常国资[2012]46号文《关于对常州天马集团有限公司资产 评估报告核准的批复》确认。 2012年11月8日，天马集团通过股东会决议，同意将注册资本从4,513.00 万元增加至6,846.50万元；同日，天马集团、天马集团原股东、常州常以、苏州 华亿、常州联泰共同签订《增资扩股合同书》，约定中企新兴、长海股份、常州常 以、苏州华亿、常州联泰以总额9,000万元投资天马集团，其中2,333.50万元计 入注册资本，剩余6,666.50万元计入资本公积，各方具体增资明细如下： 股东名称 增资金额（万元） 计入注册资本（万元） 中企新兴 2,000.00 518.54 长海股份 3,000.00 777.89 常州常以 2,000.00 518.53 苏州华亿 1,000.00 259.27 常州联泰 1,000.00 259.27 合 计 9,000.00 2,333.50 2012年11月16日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同 意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》（常国资[2012]49号），同意天马集团 本次增资扩股。 2012年11月20日，增资各方缴纳出资9,000万元。江苏公证天业会计师事 务所有限公司出具苏公C[2012]B114号《验资报告》对此次增资进行了验证。 此次增资完成后，天马集团的股权结构如下表： 序号 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） 持股比例 1 中企新兴 社会法人股 2,668.854 38.98% 2 长海股份 社会法人股（上市公司） 2,105.24 30.75% 3 常塑集团 国有法人股 637.13 9.31% 4 常州常以 社会法人股 518.53 7.57% 5 中企汇鑫 社会法人股 398.206 5.82% 6 苏州华亿 社会法人股 259.27 3.79% 7 常州联泰 社会法人股 259.27 3.79% 合 计 6,846.50 100% 2012年11月22日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变 更登记。 （7）2013年3月股权转让 常塑集团拟转让其持有的9.31%天马集团股权，江苏中天资产评估事务所接 受常州市国有资产监督管理委员会委托，以2012年11月30日为基准日对9.31% 天马集团股权进行了评估，于2012年12月14日出具苏中资评报字[2012]第141 号《评估报告书》，确认9.31%股权评估值为2,422.89万元。 2013年1月5日，常州市国有资产监督管理委员会出具常国资[2013]1号文 《关于对常州天马集团有限公司资产评估报告核准的批复》，对资产评估予以确 认。 2013年1月28日，常塑集团将其持有的天马集团9.31%股权在常州市产权 交易所进行挂牌交易，最后征集到一个意向受让方中企新兴。 2013年3月7日常州市国有资产监督管理委员会出具常国资[2013]12号文 《关于同意常州塑料集团公司国有股权协议转让的批复》，同意常塑集团以 2,422.89万元将9.31%天马集团股权转让给中企新兴。 2013年3月15日，天马集团通过股东会决议同意常塑集团将股权转让予中 企新兴，同日，常塑集团与中企新兴签署股权转让协议。 本次股权转让完成后，天马集团的股权结构如下表： 序号 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） 持股比例 1 中企新兴 社会法人股 3,305.984 48.29% 2 长海股份 社会法人股（上市公司） 2,105.24 30.75% 3 常州常以 社会法人股 518.53 7.57% 4 中企汇鑫 社会法人股 398.206 5.82% 5 苏州华亿 社会法人股 259.27 3.79% 6 常州联泰 社会法人股 259.27 3.79% 合 计 6,846.50 100% 2013年4月12日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变 更登记。 （8）2013年4月增资 2013年4月24日，天马集团通过股东会决议，同意将注册资本从6,846.50 万元增加至9,969.48万元；同日，天马集团、天马集团原股东、常州海天共同签 订《增资扩股合同书》，约定中企新兴、长海股份、中企汇鑫、常州联泰、常州海 天以总额12,045.00万元投资天马集团，其中3,122.98万元计入注册资本，剩余 8,922.02万元计入资本公积，各方具体增资明细如下： 股东名称 增资金额（万元） 计入注册资本（万元） 中企新兴 1,000.00 259.28 长海股份 4,000.00 1,037.10 中企汇鑫 500.00 129.64 常州联泰 3,045.00 789.50 常州海天 3,500.00 907.46 合 计 12,045.00 3,122.98 2013年5月7日，增资各方缴纳出资12,045万元。江苏公证出具苏公 C[2013]B044号《验资报告》对此次增资进行了验证。 此次增资完成后，天马集团的股权结构如下表： 序号 股东名称 股东类型 股东认缴额（万元） 持股比例 1 中企新兴 社会法人股 3,565.264 35.76% 2 长海股份 社会法人股（上市公司） 3,142.34 31.52% 3 常州联泰 社会法人股 1,048.77 10.52% 4 常州海天 社会法人股 907.46 9.10% 5 中企汇鑫 社会法人股 527.846 5.29% 6 常州常以 社会法人股 518.53 5.20% 7 苏州华亿 社会法人股 259.27 2.60% 合 计 9,969.48 100% 2013年5月10日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变 更登记。 （9）2013年5月变更住所 2013年4月26日，天马集团召开股东会决议通过将公司地址变更为常州市 新北区黄海路309号。2013年5月21日，天马集团在江苏省常州工商行政管理 局办理完成工商变更登记。 （10）2013年9月变更经营范围 2013年4月28日，天马集团召开股东会决议通过将经营范围变更为许可经 营项目：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量.45%，含有效氧 .10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不 得存放危化品）的批发。一般经营项目：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、 模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制 造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及 咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2013 年9月5日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。 截至本法律意见书出具日，天马集团的注册资本和股权结构未发生变化。 经本所律师核查，天马集团目前有效存续，不存在依法终止的情形。 3、天马集团下属子公司 截至本法律意见书出具日，天马集团共有4家子公司，公司名称、注册资本、 天马集团的持股比例及主营业务如下： 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 常州海克莱化学有限公司 2398.822316万元 100% 许可经营项目：丙烯酸[抑制 了的]、甲基丙烯酸[抑制了 的]（经营场所不储存）的销 售。一般经营项目：丙烯酸 树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、 甲基丙烯酸羟基丙酯、丙烯 酸羟基乙酯、丙烯酸羟基丙 酯的制造、销售；自营和代 理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外） 常州市天鹏化工有限公司 100万元 100% 许可经营项目：危险化学品 生产（过氧化环己酮[在溶液 中，含量.72%，含有效氧 .9%]）。一般经营项目：促 进剂、浸润剂的制造 常州常菱玻璃钢有限公司 321.143751 万元 100% 生产玻璃钢制品、玻璃纤维 及其制品、玻璃钢冷却塔及 其配套件；销售自产产品 常州华碧宝特种新材料有限公司 996万元 100% 工业用特种纺织品(除纯毛 纺织、棉纺织)和新型装饰材 料的销售；从事水性涂料、 粘合剂（危险品除外）的销 售；涂装工程的设计施工； 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品 除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） （1）常州海克莱化学有限公司 ①基本情况 公司名称：常州海克莱化学有限公司 注册资本：2398.822316万元 法定代表人：邵俊 注册地址：常州新北区春江镇魏化路2号 营业执照注册号：320400400012054 税务登记证号码：苏税常字320400755090884 经济类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营 场所不储存）的销售。一般经营项目：丙烯酸树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、甲基 丙烯酸羟基丙酯、丙烯酸羟基乙酯、丙烯酸羟基丙酯的制造、销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。 ②历史沿革 海克莱系经常州国家高新技术产业开发区管理委员会2003年11月17日常开 委（2003）307号文件批准，由江苏省人民政府于2003年11月20日颁发外经 贸苏府资字（2003）49416号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由英属 维尔京群岛本尼斯特企业有限公司（以下简称“本尼斯特”）出资组建，常州海克莱 化学有限公司于2003年11月27日在常州工商局登记注册，取得企独苏常总字第 003603号企业法人营业执照，投资总额500万美元，注册资本300万美元。 2003年12月25日常州恒盛会计师事务所有限公司出具常恒会验（2003）第 518号《验资报告》验证，截止2003年12月23日止，本尼斯特第一期出资10 万美元到位。2004年1月14日常州恒盛会计师事务所有限公司出具常恒会验 （2004）第20号《验资报告》验证，截止2004年1月12日止，本尼斯特第二 期出资21.64万美元到位。2004年3月8日常州恒盛会计师事务所有限公司出具 常恒会验（2004）第88号《验资报告》验证，截止2004年3月8日止，本尼斯 特第三期出资20.8万美元到位。以上合计出资52.44万美元。 2006年8月18日，本尼斯特将其在海克莱的出资额165万美元（全部未到 位），占海克莱55％的股权，无偿转让给受让方常州嘉多化工有限公司（下称“嘉 多化工”）。海克莱变更成为中外合资企业。本次股权转让及企业性质变更经常州国 家高新技术产业开发区管委会确认并经常州工商行政管理局核准登记。股权转让 后股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 实缴额（万美元） 股权比例（％） 本尼斯特 135 52.44 45 嘉多化工 165 0 55 合计 300 52.44 100 2006年9月，本尼斯特两次分别认缴出资53.6万美元、28.96万美元，嘉多 化工认缴出资165万美元，连同之前三次出资，本尼斯特累计出资135万美元。 以上出资经常州汇丰会计师事务所常汇会验（2006）外073号和075号《验资报 告》验证，至此，海克莱300万美元注册资本全部出资到位。 2007年6月6日，经海克莱董事会通过，嘉多化工将其在海克莱的105万美 元出资转让给天马集团，将其60万美元出资转让给常州瑞华化工工程技术有限公 司（以下简称“瑞华化工”）。根据2007年6月15日天马集团与瑞华化工签署的《投 资合作协议》，嘉多化工转让给瑞华化工的60万美元出资所需支付价款（538万 元）为天马集团支付，视为天马集团向瑞华化工购买二乙烯基苯项目技术的费用。 本次股权转让经常开委经[2008]137号《关于常州海克莱化学有限公司股权转让、 变更董事会的批复》批准并经常州工商行政管理局变更登记。 2009年12月16日，本尼斯特将其在海克莱的135万美元出资全部转让给天 马集团；瑞华化工同时将其在海克莱的全部出资转让给天马集团。同日，各方签 署了相关股权转让协议。转让完成后，海克莱公司类型由原有限公司（中外合资） 变为有限公司（法人独资），履行审批程序如下： (a) 2010年3月29日，常州国家高新技术产业开发区管委会出具“常开委经 （2010）51 号”《关于常州海克莱化学有限公司股权转让并终止合资企业合同的 批复》，同意本次股权转让，企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业。 (b) 2010年12月22日，海克莱在常州工商行政管理局完成了此次变更的工 商变更登记手续，取得了由该局换发的注册号为320400400012054的《企业法人 营业执照》。 (c) 根据公司提供的相关纳税文件及银行凭证，本尼斯特企业有限公司将其在 公司的全部出资额135万美元作价人民币1,206万元转让给天马集团，由天马集团 代扣代缴了企业所得税346,430.00元。相关方已依法履行了相关股权转让纳税义 务。 (d) 根据常州高新技术产业开发区国家税务局出具的证明，确认常州海克莱化 学有限公司成立于2003年11月，成立时为外商独资企业，2006年8月变更为中 外合资企业，2010年12月变更为内资企业。常州海克莱化学有限公司在其作为 外商投资企业存续期间，因一直未能盈利，从而未享受过相关税收优惠，根据相 关规定，其于2010年12月变更为内资企业时无需补缴任何税款。常州海克莱化 学有限公司在作为外资企业存续期间及变更为内资企业后，均认真执行国家及地 方有关税收法律、法规，依法纳税，执行的各项税收政策符合国家有关规定。 据此，本所律师认为，海克莱为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变 更符合法律法规的相关规定，真实有效。其由中外合资企业变更为内资企业过程 中履行了必备法律程序，取得了相关有权机关的核准或批复，不存在潜在纠纷， 合法、有效。根据公司提供的历年审计报告、财务报表、纳税申报文件及相关税 务部门提供的证明材料，海克莱不存在因由中外合资企业变更为内资企业而需补 缴税款的情形，不存在因此遭受行政处罚的风险。 （2）常州市天鹏化工有限公司 ①基本情况 公司名称：常州市天鹏化工有限公司 注册资本：100万元人民币 法定代表人：邵俊 注册地址：常州市新北区玉龙北路501号 营业执照注册号：320407000021009 税务登记证号码：苏税常字320400137187507 经济类型：有限公司（法人独资）私营 经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（过氧化环己酮[在溶液中，含量 .72%，含有效氧.9%]）。一般经营项目：促进剂、浸润剂的制造。 ②历史沿革 1999年12月，天马集团以及王月新、祝小冬等8名自然人作为发起人共同 出资设立常州市天鹏化工有限公司，其中天马集团以价值447,511.10元的机器设 备、存货作为出资，其他8名自然人均以货币现金出资。常州市基建审计事务所 出具常审基事评（1999）第15号以1999年3月25日为评估基准日的《资产评 估报告》对以上实物资产进行了评估，常州市国有资产管理局常国评审字（1999） 第23号“关于对资产评估结果的确认通知”对此出资进行了相关确认。1999年12 月8日，常州汇丰会计师事务所出具常汇会验（1999）内266号《验资报告》验 证出资到位。天鹏化工设立时股权结构及出资比例如下： 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式 天马集团公司 447,511.10 44.75% 实物资产 王月新 100,000.00 10.00% 货币资金 祝小冬 100,000.00 10.00% 货币资金 陆健 82,488.90 8.25% 货币资金 庄涛 70,000.00 7.00% 货币资金 李秋萍 50,000.00 5.00% 货币资金 邵国华 50,000.00 5.00% 货币资金 杨连生 50,000.00 5.00% 货币资金 彭华新 50,000.00 5.00% 货币资金 合计 1,000,000.00 100% 货币资金 1999年12月11日，于常州工商行政管理局领取注册号3204041402581的 《企业法人营业执照》。 2004年3月，经股东会全体股东一致同意，王月新、陆健、庄涛、邵国华等 四人将其持有的天鹏化工全部股权（分别为10万元、8.25万元、7万元、5万元 出资）转让给天辉复合，交易各方分别签订了股权转让协议，并于2004年5月 26日完成工商变更登记。转让后股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例 天马集团 447,511.10 44.75% 祝小冬 100,000.00 10.00% 李秋萍 50,000.00 5.00% 杨连生 50,000.00 5.00% 彭华新 50,000.00 5.00% 天辉复合 302,488,90 30.25% 合计 1,000,000.00 100% 2009年12月20日，经股东会全体股东一致同意，天辉复合、杨连生、彭新 华将其持有天鹏化工全部股权（分别为30.24889万元、5万元、5万元出资）转 让给天马集团；祝小冬、李秋萍将其持有天鹏化工全部股权（分别为10万、5万 元出资）转让给自然人陈亚平，交易各方分别签订了股权转让协议，并于2010年 5月4日完成工商变更登记。转让后股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例 天马集团 850,000.00 85% 陈亚平 150,000.00 15% 合计 1,000,000.00 100% 2013年1月11日，经股东会全体股东一致同意，股东陈亚平将其持有天鹏 化工的出资额15万元转让给天马集团；交易各方签订了股权转让协议，并于2013 年2月25日完成工商变更登记。 至此，天马集团持有天鹏化工100%股权，不存在股份代持情况。 本所律师核查了天鹏化工工商登记资料以及相关文件后认为，天鹏化工为依 法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。 （3）常州常菱玻璃钢有限公司 ①基本情况 公司名称：常州常菱玻璃钢有限公司 注册资本：321.143751万元 法定代表人：邵俊 注册地址：常州市新北区玉龙北路501号 营业执照注册号：320400400001393 税务登记证号码：苏税常字320400608123156 经济类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：一般经营项目：生产玻璃钢制品、玻璃纤维及其制品、玻璃钢冷 却塔及其配套件；销售自产产品。 ②历史沿革 1993年3月26日，常州建材二五三厂（现天马集团）与香港新菱投资公司 在常州签订《中外合资常州常菱玻璃钢有限公司合同书》和《中外合资常州常菱 玻璃钢有限公司章程》，共同投资设立常菱玻璃钢，投资总额40万美元，注册资 本30万美元。常州建材二五三厂出资21万美元，占70%，以厂房、设备、土地 使用权和现金出资，香港新菱投资公司出资9万美元，占注册资本的30%，以设 备、现汇出资。 1993年2月29日，常州审计事务所就常州建材二五三厂的实物出资进行了 评估，并出具常财国评审（93）字10号《常州资产评估审核通知书》。1994年4 月6日常州会计师事务所出具常会验（94）字第62号《验资报告》确认上述出资 到位。 1993年6月26日，常州高新技术产业开发区管理委员会以常开委[1993]第 476号《关于常州常菱玻璃钢有限公司合同、章程的批复》，批准常菱玻璃钢的合 同及章程生效。1993年6月28日，常菱玻璃钢取得江苏省人民政府颁发的外经 贸苏府资字[1993]13349号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993年9 月4日，常菱玻璃钢取得由常州工商行政管理局颁发的注册号为企合苏常总副字 第001220号《企业法人营业执照》。 1994年4月22日，常菱玻璃钢董事会决议通过并经1994年6月14日常州 高新技术产业开发区管理委员会常开委经[1994]第60号批复，同意常菱玻璃钢的 投资总额由原来40万美元增至50万美元，注册资本由原来30万美元增至37.5 万美元，天马集团增资1.5万美元，香港新菱投资公司增资6万美元。1994年11 月17日，常州市会计师事务所出具常会验（1995）字08号《验资报告》验证， 常州建材二五三厂以1,845.53平方米作价100,322.64美元、机械设备18台作价 34,753.79美元、土地使用权976平方米作价20,420.78美元及人民币现金折合作 为出资，香港新菱投资公司以机械设备及模具49台作价80,202美元和现汇69,798 美元作为出资，经验证出资均已到位。此次增资后常菱玻璃钢的股权结构变更为： 常州建材二五三厂出资额为22.5万美元，占比60%；香港新菱出资额为15万美 元，占比40%。 2005年3月18日，常菱玻璃钢董事会决议通过，并经常州市对外贸易经济 合作局常外资[2005]336号《关于常州常菱玻璃钢有限公司增资和变更经营期限批 复》同意，以未分配利润转增注册资本12.5万美元，注册资本由原来37.5万增至 50万美元，投资总额仍为50万美元，并同意常菱玻璃钢经营年限由原来的12年 变更为17年。 2005年7月7日，常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（2005）第 53号《验资报告》验证，常菱玻璃钢已从未分配利润中转增注册资本人民币 1,034,562.50元，折合125,000美元，其中常州天马以未分配利润620,737.50元 折合75,000美元转增注册资本；香港新菱以未分配利润413,825.00元折合50,000 美元转增注册资本，并经国家外汇管理局常州中心支局批准，常州市新北区国家 税务局出具完税证明。同月，公司完成工商变更登记手续。增资后常菱玻璃钢股 权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例 天马集团 30万美元 60% 香港新菱 20万美元 40% 合计 50万美元 100% 2013 年3 月18日，常菱玻璃钢召开董事会，与会全体董事一致同意，同意 香港新菱将其持有的常菱玻璃钢40%股权作价250 万元人民币转让给天马集团， 该次股权转让后，常菱玻璃钢公司类型由中外合资企业变更为内资企业。2013年 3月20日，双方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。其由中外合资企 业变更为内资企业履行审批程序如下： (a) 2013年3月26日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具“常开 委经[2013]51 号”《关于常州常菱玻璃钢有限公司股权转让并终止合资企业合同的 批复》，同意香港新菱将其持有的常菱玻璃钢40%股权转让给天马集团并终止合资 企业合同。 (b) 2013年4 月9 日，常菱玻璃钢在常州工商行政管理局完成了此次变更的 工商变更登记手续，取得了由该局换发的注册号为320400400001393的《企业法 人营业执照》。 (c) 根据公司提供的《境外汇款申请书》、《单位外汇支付凭证》、《扣缴企业所 得税合同备案登记表》、《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税 务证明》、《代扣代收税款凭证》，香港新菱将其持有的40%股权作价250万元人民 币全部转让给天马集团，由天马集团代扣代缴了企业所得税124,722元，相关方 已依法履行了纳税及对外付汇的相关手续。 (d) 根据常州高新技术产业开发区国家税务局出具的证明，确认常州常菱玻璃 钢有限公司成立于1993年9月，成立时为中外合资企业，其于1995年开始盈利， 自1995年至1999年作为中外合资企业享受了相应的税收优惠政策。2013年4 月，常州常菱玻璃钢有限公司变更为内资企业，其变更为内资企业时经营期限已 超过10年。根据相关规定，常州常菱玻璃钢有限公司变更为内资企业时无需就原 先作为中外合资企业而享受的减免税优惠进行补缴或补偿。常州常菱玻璃钢有限 公司在作为中外合资企业存续期间及变更为内资企业后，均认真执行国家及地方 有关税收法律、法规，依法纳税，执行的各项税收政策符合国家有关规定。 本所律师核查了常菱玻璃钢工商登记资料以及相关文件后认为，常菱玻璃钢（未完）  |