[公告]力帆股份：国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
国泰君安证券股份有限公司 关于力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准力帆实业 （集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1384号文）核 准，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“力帆股 份”）于2014年12月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有 限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为力帆股份本次非 公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等规范性法律文件以及力帆股份2014年第二次临时股东大会通过的本 次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核 查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.04元/股。2013年年度利润分配完 成后，上述发行底价相应调整为5.79元/股。 本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有13位投资者提交《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票 申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），当日12:00点前收到8笔申购定金， 除5家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金。所有报价均符合认购邀请书要求。 根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构/主承销商协商确定本次发行的发行 价格为7.00元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为242,857,142股，不超过中国证监会核准本次发行的 批复中规定的发行数量上限28,200万股。 （三）发行对象 本次发行确定的发行对象为包括泰达宏利基金管理有限公司、西南证券股份 有限公司等共计7名投资者，符合公司2014年第二次临时股东大会相关决议以 及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除发行费用 37,188,821.52元后，公司募集资金净额为1,662,811,172.48元。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人2014年第二次临时股东大会决议和 《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）董事会和股东大会审议通过 2014年7月4日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用的可行性分析 报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关 事宜的议案》等。 发行人于2014年7月29日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行方案。 发行人于2014年9月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》等。 发行人于2014年11月18日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议 案》等。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年12月25日，公司取得中国证监会于2014年12月18日出具的证 监许可[2014]1384号《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股 票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过28,200万股新股。 经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了国 资监管部门批准及中国证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 2015年1月7日，力帆股份本次非公开发行共向192名特定对象发出《力 帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”） 及其附件《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称 “《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公 司40家，保险机构投资者14家，证券公司19家，私募、其他机构及个人投资 者99家，发行人前20大股东20家。本次发出邀请函对象名单与《力帆实业（集 团）股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》一致，仅剔除与前二十大股 东中重复的三家机构（包括中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、 安信证券股份有限公司）。《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票拟询 价对象名单》包含195家机构，其中证券投资基金管理公司40家，保险机构投 资者14家，证券公司22家，私募、其他机构及个人投资者99家，发行人前 20大股东20家。具体名单如下表所示： 总序 号 分序 号 类型 机构名称 1 1 前20大股东 重庆力帆控股有限公司 2 2 前20大股东 国泰基金管理有限公司 3 3 前20大股东 中邮创业基金管理有限公司 4 4 前20大股东 申银万国证券股份有限公司 5 5 前20大股东 中国银河证券股份有限公司 6 6 前20大股东 中信建投证券股份有限公司 7 7 前20大股东 国泰君安证券股份有限公司 8 8 前20大股东 山东省国际信托有限公司 9 9 前20大股东 国投瑞银基金管理有限公司 10 10 前20大股东 广发证券股份有限公司 11 11 前20大股东 招商证券股份有限公司 12 12 前20大股东 华泰证券股份有限公司 13 13 前20大股东 海通证券股份有限公司 14 14 前20大股东 国信证券股份有限公司 15 15 前20大股东 德邦证券有限责任公司 16 16 前20大股东 光大证券股份有限公司 17 17 前20大股东 安信证券股份有限公司 18 18 前20大股东 信达证券股份有限公司 19 19 前20大股东 尹明善 20 20 前20大股东 中国中投证券有限责任公司 21 1 保险 泰康资产管理有限责任公司 22 2 保险 长江养老保险股份有限公司 23 3 保险 光大永明资产管理股份有限公司 24 4 保险 华泰资产管理有限公司 25 5 保险 国华人寿保险股份有限公司 26 6 保险 昆仑健康保险股份有限公司 27 7 保险 平安资产管理有限责任公司 28 8 保险 太平洋资产管理有限责任公司 29 9 保险 中国人寿资产管理有限公司 30 10 保险 太平资产管理有限公司 31 11 保险 新华资产管理股份有限公司 32 12 保险 华夏人寿保险股份有限公司 33 13 保险 天安人寿保险股份有限公司 34 14 保险 中国人保资产管理股份有限公司 35 1 基金 申万菱信基金管理有限公司 36 2 基金 东海基金管理有限责任公司 37 3 基金 九泰基金管理有限公司 38 4 基金 汇添富基金管理股份有限公司 39 5 基金 金鹰基金管理有限公司 40 6 基金 上银基金管理有限公司 41 7 基金 万家基金管理有限公司 42 8 基金 易方达基金管理有限公司 43 9 基金 天弘基金管理有限公司 44 10 基金 嘉实基金管理有限公司 45 11 基金 华夏基金管理有限公司 46 12 基金 华商基金管理有限公司 47 13 基金 泰达宏利基金管理有限公司 48 14 基金 工银瑞信基金管理有限公司 49 15 基金 兴业全球基金管理有限公司 50 16 基金 信达澳银基金管理有限公司 51 17 基金 诺安基金管理有限公司 52 18 基金 民生加银基金管理有限公司 53 19 基金 富国基金管理有限公司 54 20 基金 国海富兰克林基金管理有限公司 55 21 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 56 22 基金 景顺长城基金管理有限公司 57 23 基金 宝盈基金管理有限公司 58 24 基金 招商基金管理有限公司 59 25 基金 嘉合基金管理有限公司 60 26 基金 华富基金管理有限公司 61 27 基金 兴业基金管理有限公司 62 28 基金 华安基金管理有限公司 63 29 基金 博时基金管理有限公司 64 30 基金 国寿安保基金管理有限公司 65 31 基金 财通基金管理有限公司 66 32 基金 鹏华基金管理有限公司 67 33 基金 前海开源基金管理有限公司 68 34 基金 大成基金管理有限公司 69 35 基金 汇丰晋信基金管理有限公司 70 36 基金 创金合信基金管理有限公司 71 37 基金 泰信基金管理有限公司 72 38 基金 融通基金管理有限公司 73 39 基金 海富通基金管理有限公司 74 40 基金 长城基金管理有限公司 75 1 证券 东海证券股份有限公司 76 2 证券 宏源证券股份有限公司北京资产管理分公司 77 3 证券 兴证证券资产管理有限公司 78 4 证券 西南证券股份有限公司 79 5 证券 五矿证券有限公司 80 6 证券 广发证券资产管理（广东）有限公司 81 7 证券 天风证券股份有限公司 82 8 证券 东北证券股份有限公司 83 9 证券 海通证券资产管理有限公司 84 10 证券 长江证券股份有限公司 85 11 证券 国联证券股份有限公司 86 12 证券 西部证券股份有限公司 87 13 证券 华融证券股份有限公司 88 14 证券 长城证券有限责任公司 89 15 证券 广州证券股份有限公司 90 16 证券 华鑫证券有限责任公司 91 17 证券 宏源证券股份有限公司 92 18 证券 东吴证券股份有限公司 93 19 证券 东方证券股份有限公司 94 1 私募及其他 深圳亨特资产管理有限公司 95 2 私募及其他 郝慧 96 3 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司 97 4 私募及其他 陕西省技术进步投资有限责任公司 98 5 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司 99 6 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 100 7 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 101 8 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司 102 9 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司 103 10 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司 104 11 私募及其他 深圳宝德投资控股投资有限公司 105 12 私募及其他 邢云庆 106 13 私募及其他 云南能源金融控股有限公司 107 14 私募及其他 上海虢盛投资管理有限公司 108 15 私募及其他 深圳市融通资本财富管理有限公司 109 16 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司 110 17 私募及其他 上海证大大拇指投资管理有限公司 111 18 私募及其他 吴兰珍 112 19 私募及其他 上海三仪投资管理中心（有限合伙） 113 20 私募及其他 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 114 21 私募及其他 张怀斌 115 22 私募及其他 深圳市创新投资集团有限公司 116 23 私募及其他 康华亮 117 24 私募及其他 新影基金 118 25 私募及其他 五矿国际信托有限公司 119 26 私募及其他 王刚 120 27 私募及其他 中安资本基金管理公司 121 28 私募及其他 重庆民商投资集团 122 29 私募及其他 中航工业集团财务有限责任公司 123 30 私募及其他 南山集团资本投资有限公司 124 31 私募及其他 济南巨海投资咨询有限责任公司 125 32 私募及其他 广州市城投投资有限公司 126 33 私募及其他 冠宏国际集团有限公司 127 34 私募及其他 北京元泽股权投资基金管理有限公司 128 35 私募及其他 中国银河投资管理有限公司 129 36 私募及其他 信达资产管理股份有限公司 130 37 私募及其他 中国银河金融控股有限责任公司 131 38 私募及其他 长城资产管理有限公司 132 39 私募及其他 光大金控资产管理有限公司 133 40 私募及其他 航天科技财务有限责任公司 134 41 私募及其他 兵工财务有限责任公司 135 42 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司 136 43 私募及其他 华宝投资有限公司 137 44 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司 138 45 私募及其他 华宝信托有限责任公司 139 46 私募及其他 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 140 47 私募及其他 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 141 48 私募及其他 民生通惠资产管理有限公司 142 49 私募及其他 招银国金投资有限公司 143 50 私募及其他 北京华创智业投资有限公司 144 51 私募及其他 上海盛世金牛资产管理有限公司 145 52 私募及其他 北部湾产业投资基金管理有限公司 146 53 私募及其他 中企汇锦投资有限公司 147 54 私募及其他 上海智连晟益投资管理有限公司 148 55 私募及其他 深圳市宝能投资集团有限公司 149 56 私募及其他 长安财富资产管理有限公司 150 57 私募及其他 五矿资本控股有限公司 151 58 私募及其他 涌泉亿信投资发展中心 152 59 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司 153 60 私募及其他 上海汽车集团股权投资有限公司 154 61 私募及其他 通用技术集团投资管理有限公司 155 62 私募及其他 华安未来资产管理（上海）有限公司 156 63 私募及其他 前海开源资产管理(深圳)有限公司 157 64 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司 158 65 私募及其他 中债信用增进投资股份有限公司 159 66 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 160 67 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司 161 68 私募及其他 中广核财务有限责任公司 162 69 私募及其他 广发乾和投资有限公司 163 70 私募及其他 浙商控股集团有限公司 164 71 私募及其他 广东温氏投资有限公司 165 72 私募及其他 深圳磐通九洲投资管理中心（有限合伙） 166 73 私募及其他 深圳市华银精治资产管理有限公司 167 74 私募及其他 加金资产管理(上海)有限公司 168 75 私募及其他 中植资本管理有限公司 169 76 私募及其他 河南豫港控股集团有限公司 170 77 私募及其他 深圳富鼎汇金投资合伙企业(有限合伙) 171 78 私募及其他 成都富鼎融生创业投资中心(有限合伙) 172 79 私募及其他 和君沣盈资产管理有限公司 173 80 私募及其他 陈家敏 174 81 私募及其他 重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心(有限合伙) 175 82 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司 176 83 私募及其他 上海福实投资管理咨询有限公司 177 84 私募及其他 上海东方证券创新投资有限公司 178 85 私募及其他 重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 179 86 私募及其他 浙江国贸东方投资管理有限公司 180 87 私募及其他 上海西子联合投资有限公司 181 88 私募及其他 财智方舟（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙） 182 89 私募及其他 新理益集团有限公司 183 90 私募及其他 信达投资有限公司 184 91 私募及其他 深圳湘粤资产管理有限公司 185 92 私募及其他 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 186 93 私募及其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 187 94 私募及其他 春晖资本股权投资管理有限公司 188 95 私募及其他 元塑汇通资本管理(北京)有限公司 189 96 私募及其他 赖汶忠 190 97 私募及其他 赖宗阳 191 98 私募及其他 深圳德福基金管理有限公司 192 99 私募及其他 招商财富资产管理有限公司 经核查，国泰君安认为，力帆股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2014年第二次临时股东大会 通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了 询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安 排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 2015年1月12日9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机 构/主承销商共收到13单申购报价单，当日12:00点前收到8笔申购定金，除5 家基金公司外，其他投资者全部缴纳定金。所有报价均符合认购邀请书要求。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象名称 申购对象类 型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否 有效 1 泰达宏利基金管理有限 公司 基金 8.09 210,900,000.00 是 7.92 210,900,000.00 6.01 380,900,000.00 2 汇添富基金管理股份有 限公司 基金 8.00 170,000,000.00 是 7.60 170,000,000.00 6.26 230,000,000.00 3 财通基金管理有限公司 基金 7.85 174,000,000.00 是 7.30 396,100,000.00 7.00 472,100,000.00 4 西南证券股份有限公司 证券 7.72 170,000,000.00 是 5 广发证券资产管理（广 东）有限公司 证券 7.62 180,000,000.00 是 6 东海基金管理有限责任 公司 基金 7.20 350,000,000.00 是 6.80 510,000,000.00 7 招商财富资产管理有限 公司 私募及其他 7.07 170,000,000.00 是 8 深圳市创新投资集团有 限公司 私募及其他 7.00 170,100,000.00 是 6.50 170,300,000.00 9 江苏瑞华投资控股集团 有限公司 私募及其他 6.51 200,000,000.00 是 10 华夏人寿保险股份有限 公司 保险 6.50 170,000,000.00 是 11 太平洋资产管理有限责 任公司 保险 6.31 170,000,000.00 是 12 兴业全球基金管理有限 公司 基金 5.81 191,000,000.00 是 13 迪瑞资产管理（杭州） 有限公司 私募及其他 5.79 170,052,300.00 是 四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据13位有效 申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、 认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最 终发行价格定为7.00元/股。 最终的发行价格7.00元/股与公司市场价格的比较分析如下表： 项目 发行申购日 前一日收盘价 发行申购日前 10日交易均价 发行申购日前 20日交易均价 发行申购日前 30日交易均价 股票价格（元/股） 8.84 8.98 9.33 9.65 发行价相对于上述 价格的比率 79.19% 77.95% 75.03% 72.54% 注：发行申购日为2015年1月12日。 （二）配售对象及数量的确定原则 在发行价格确定后汇泰达宏利基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限 公司等7名投资者以1,699,999,994.00元现金认购本次非公开发行股票 242,857,142股。 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本 次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（17亿元）或有效认购股数超过 本次发行股数上限（2.82亿股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如 下（根据序号先后次序为优先次序）： 1）按申报价格由高到低进行排序累计； 2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计； 3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条 件”）进行比较： A、投资者累计认购总金额大于17亿元。 B、投资者累计认购数量大于2.82亿股； 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。 根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。 （三）发行对象及获得配售情况 本次非公开发行规模为242,857,142股，募集资金总额1,699,999,994.00 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1384号文规定的 上限(28,200万股)，未超过募投项目资金需求（17亿元）。本次发行对象最终确 定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资 者。具体配售结果如下： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数 （股） 配售金额（元） 占发行 总量比 例（%） 锁定期 （月） 1 泰达宏利基金管理有限公司 基金 30,128,571 210,899,997.00 12.41% 12 2 西南证券股份有限公司 证券 24,285,714 169,999,998.00 10.00% 12 3 广发证券资产管理（广东） 有限公司 证券 25,714,285 179,999,995.00 10.59% 12 4 汇添富基金管理股份有限公 司 基金 24,285,714 169,999,998.00 10.00% 12 5 东海基金管理有限责任公司 基金 50,000,000 350,000,000.00 20.59% 12 6 招商财富资产管理有限公司 私募及 其他 24,285,714 169,999,998.00 10.00% 12 7 财通基金管理有限公司 基金 64,157,144 449,100,008.00 26.42% 12 总计 242,857,142 1,699,999,994.00 100% - 上述7家发行对象的资格符合力帆股份2014年第二次临时股东大会关于本 次发行相关决议的规定。 本次入围的7家投资者及其管理的产品均在规定时间根据 《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。 参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认 购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。 保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信 息如下： 序号 认购对象 认购产品 1 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长 定向增发111号资产管理计划 2 汇添富基金管理股份有限公 司 汇添富基金-招商银行-添富-国贸东方-定增 双喜盛世添富牛29号资产管理计划 汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈 2号资产管理计划 汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈 3号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增16号资产管理 计划 财通基金-光大银行-富春源通定增2号资产 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增66号资产管理 计划 财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限 公司 财通基金-上海银行-富春橙智定增39号资产 管理计划 财通基金-上海银行-东北证券定增1号资产 管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春分级型 定增宝1号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定 向增发8号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增92号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增68号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增75号资产管理 计划 财通基金-工商银行-何迎洲 财通基金-工商银行-富春定增35号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增57号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增58 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-开元定增1号 资产管理计划 财通基金-光大银行-建州定增1号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定增1 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-汇腾定增2号 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信佛山定 增4号资产管理计划 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限 公司 财通基金-光大银行-财通基金-匹克定增组 合2号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理 计划 财通基金-光大银行-富春定增85号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方钱 塘定增组合资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方西 湖定增组合资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限 公司 财通基金-工商银行-中信信诚资产管理有限 公司 财通基金-工商银行-富春定增60号资产管理 计划 财通基金-平安银行-张永珍 财通基金-工商银行-富春定增36号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信广州定 增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增1号 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增2号 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增3号 资产管理计划 财通基金-光大银行-安信定增4号资产管理 计划 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 财通基金-光大银行-财通基金-金色木棉定 增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增69 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增125号资产管 理计划 财通基金-工商银行-富春定增25号资产管理 计划 4 西南证券股份有限公司 西南证券-浦发银行-西南证券双喜汇智4号 集合资产管理计划 5 广发证券资产管理（广东）有 限公司 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝1 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝2 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝3 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝4 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝5 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝6 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝7 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝8 号集合资产管理计划 6 东海基金管理有限责任公司 东海基金-兴业银行-鑫龙105号特定多客户 资产管理计划 东海基金-工商银行-鑫龙92号资产管理计划 东海基金-工商银行-定增策略7号资产管理 计划 东海基金-兴业银行-鑫龙106号特定多客户 资产管理计划 7 招商财富资产管理有限公司 招商财富-招商银行-渝资1号专项资产管理 计划 国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。 经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。 （四）缴款与验资 2015年1月14日，力帆股份、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。 截至2015年1月18日，缴款专用账户实际收到力帆股份本次配套融资股 票募集资金1,699,999,994.00元。缴款专用账户募集资金实收情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审验，并出具天健验[2015]6-6 号验资报告。 2015年1月19日，募集资金足额划至力帆股份指定的资金账户。 根据天健会计师于2015年1月20日出具的天健验[2015]8-2号验资报告， 截至2015年1月19日止，力帆股份已收到由国泰君安汇入的1,665,999,994.12 元（募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除保荐承销费共计33,999,999.88 元），扣除其他发行费用3,188,821.64元后，力帆股份本次募集资金净额 1,662,811,172.48元。其中，计入实收资本242,857,142.00元，计入资本公积 1,419,954,030.48元。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2014年12月25日，公司取得中国证监会于2014年12月18日出具的证 监许可[2014]1384号《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股 票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过28,200万股新股，并于2014 年12月26日进行了公告。 保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披 露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐机构/主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 力帆股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及力帆股份2014年第二次临 时股东大会相关决议的要求。 （二）本次发行对象选择的合规性 力帆股份本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及力帆股 份2014年第二次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，力帆 股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符 合力帆股份及其全体股东的利益。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限 公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页） 保荐代表人： 李宁 孙兴涛 法定代表人： 万建华 国泰君安证券股份有限公司 2015年1月29日 中财网
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