[公告]力帆股份：北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
说明: 说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 2015年1月 说明: 说明: 说明: 说明: 1_页面_1 北京市中伦律师事务所 关于力帆实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：力帆实业（集团）股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请非公开发行股票（以下简 称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行的发行过程和认 购对象的合规性进行了核查并出具法律意见。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）， 以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定 和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时 有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法 规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审 计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出 判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师 认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关 材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大 遗漏之处 。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依 据。 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他 申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证 的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准与核准 1. 发行人于2014年7月4日召开发行人第二届董事会第三十九次会议，审议 通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、 《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于力 帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关 事宜的议案》等一揽子议案，并提议提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。 2. 发行人于2014年7月29日召开公司2014年度第二次临时股东大会，审议 并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议 案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关 于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性 报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股 票相关事宜的议案》等一揽子议案。 3. 发行人于2014年9月30日召开公司第三届董事会第五次会议以及于2014 年11月18日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整力帆实 业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议 案》。 4. 中国证监会下发《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]1384号），核准发行人非公开发行不超过28,200万股新股。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法 取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本 次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。 二、本次发行的发行过程 1. 询价与申购报价 发行人与本次发行的主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销 商”）共向192家机构及个人发送了认购邀请文件，包括172家符合《证券发行与承 销管理办法》规定条件的询价对象（40家证券投资基金管理公司、19家证券公司、 14家保险机构和99家私募及其他投资者，其中已包括在董事会决议公告后提交认购 意向书的投资者51家，不包括与截止2014年8月31日发行人前20名股东的询价 对象重复的3家证券公司和1家基金管理公司）以及截止2014年8月31日发行人 前20名股东（包括控股股东）。 主承销商自2015年1月7日，分别向符合条件的询价对象以电子邮件的方式发 出《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《认购对象基本信息表》、和《非公募产品 投资人（或结构化产品非优先级认购人）名单》。根据《认购邀请书》，投资者应于 2015年1月12日9:00-12:00之间将《申购报价单》连同相关文件以传真方式发至主 承销商处；投资者应于2015年1月12日12:00前将申购定金足额汇至主承销商指定 账户，申购定金为1,800万元整。 经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在约 定的时间内（2015年1月12日9:00-12:00之间）共收到13家询价对象提交的有效 《申购报价单》，具体情况如下： 序 号 询价对象名称 认购价格 (元/股) 累计认购金额 (万元) 是否为有效 报价 1 西南证券股份有限公司 7.72 17,000 是 2 深圳市创新投资集团有限公司 7.00 17,010 是 6.50 17,030 3 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 5.79 17,005.23 是 4 华夏人寿保险股份有限公司 6.50 17,000 是 5 招商财富资产管理有限公司 7.07 17,000 是 6 泰达宏利基金管理有限公司 8.09 21,090 是 序 号 询价对象名称 认购价格 (元/股) 累计认购金额 (万元) 是否为有效 报价 7.92 21,090 6.01 38,090 7 财通基金管理有限公司 7.85 17,400 是 7.30 39,610 7.00 47,210 8 兴业全球基金管理有限公司 5.81 19,100 是 9 东海基金管理有限责任公司 7.20 35,000 是 6.80 51,000 10 汇添富基金管理股份有限公司 8.00 17,000 是 7.60 17,000 6.26 23,000 11 太平洋资产管理有限责任公司 6.31 17,000 是 12 广发证券资产管理（广东）有限公 司 7.62 18,000 是 13 江苏瑞华投资控股集团有限公司 6.51 20,000 是 经本所律师核查，提交《申购报价单》的投资者（不包括基金公司）均已在2015 年1月12日12:00 之前将1800万元申购定金足额汇至主承销商指定账户。 2. 发行对象、发行价格和发行股数的确定 根据《认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按 照价格优先的原则并结合认购金额优先、时间优先，最终确定发行价格为7.00元/ 股，并确定以下发行对象在本次发行中的具体获配数量如下： 序 号 发行对象 发行对 象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 泰达宏利基金管理有限公司 基金 30,128,571 210,899,997.00 12 2 西南证券股份有限公司 证券 24,285,714 169,999,998.00 12 3 广发证券资产管理（广东）有限 公司 证券 25,714,285 179,999,995.00 12 4 汇添富基金管理股份有限公司 基金 24,285,714 169,999,998.00 12 5 东海基金管理有限责任公司 基金 50,000,000 350,000,000.00 12 6 招商财富资产管理有限公司 私募及 其他 24,285,714 169,999,998.00 12 7 财通基金管理有限公司 基金 64,157,144 449,100,008.00 12 总计 242,857,142 1,699,999,994.00 - 3. 签署认购协议 本次发行认购对象名单最终确定后，主承销商向最终认购对象发出了《缴款通 知书》和《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，截至本法 律意见书出具日，上述确定的发行认购对象均已确认并签署《力帆实业（集团）股 份有限公司非公开发行股票之认购协议》。 4. 缴款与验资 截至2015年1月19日，7名发行对象向主承销商指定的专用账户缴款，按约履 行了股份认购义务。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月20日出具天健验[2015]8-2 号《验资报告》，截至2015年1月19日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民 币普通股（A股）股票242,857,142股，应募集资金总额人民币1,699,999,994.00元， 减除发行费用人民币37,188,821.52元后，募集资金净额为人民币1,662,811,172.48元， 其中，计入实收资本为人民币242,857,142.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民 币1,419,954,030.48元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程 涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 三、本次发行的认购对象 根据发行人2014年度第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的发行 对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企 业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格投资者。 本次入围的7家投资者及其管理的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集 合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《中 国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等 相关规定完成备案程序。 本次入围的7家投资者及其管理的产品具体信息为: 序号 认购对象 认购产品 1 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长 定向增发111号资产管理计划 2 汇添富基金管理股份有限公 司 汇添富基金-招商银行-添富-国贸东方-定增 双喜盛世添富牛29号资产管理计划 汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈 2号资产管理计划 汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈 3号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增16号资产管理 计划 财通基金-光大银行-富春源通定增2号资产 管理计划 财通基金-工商银行-富春定增66号资产管理 计划 财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限 公司 财通基金-上海银行-富春橙智定增39号资产 管理计划 财通基金-上海银行-东北证券定增1号资产 管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春分级型 定增宝1号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定 向增发8号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增92号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增68号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增75号资产管理 计划 财通基金-工商银行-何迎洲 财通基金-工商银行-富春定增35号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富春定增57号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增58 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-开元定增1号 资产管理计划 财通基金-光大银行-建州定增1号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定增1 号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-汇腾定增2号 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信佛山定 增4号资产管理计划 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限 公司 财通基金-光大银行-财通基金-匹克定增组 合2号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理 计划 财通基金-光大银行-富春定增85号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方钱 塘定增组合资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方西 湖定增组合资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限 公司 财通基金-工商银行-中信信诚资产管理有限 公司 财通基金-工商银行-富春定增60号资产管理 计划 财通基金-平安银行-张永珍 财通基金-工商银行-富春定增36号资产管理 计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信广州定 增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增1号 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增2号 资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-安信定增3号 资产管理计划 财通基金-光大银行-安信定增4号资产管理 计划 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 财通基金-光大银行-财通基金-金色木棉定 增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增69 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增125号资产管 理计划 财通基金-工商银行-富春定增25号资产管理 计划 4 西南证券股份有限公司 西南证券-浦发银行-西南证券双喜汇智4号 集合资产管理计划 5 广发证券资产管理（广东）有 限公司 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝1 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝2 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝3 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝4 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝5 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝6 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝7 号集合资产管理计划 广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝8 号集合资产管理计划 6 东海基金管理有限责任公司 东海基金-兴业银行-鑫龙105号特定多客户 资产管理计划 东海基金-工商银行-鑫龙92号资产管理计划 东海基金-工商银行-定增策略7号资产管理 计划 东海基金-兴业银行-鑫龙106号特定多客户 资产管理计划 7 招商财富资产管理有限公司 招商财富-招商银行-渝资1号专项资产管理 计划 经核查，本所律师认为：发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料， 本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会许可核准文件以及发 行人 2014 年度第二次临时股东大会决议内容。本次发行不存在发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经 依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象， 符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传 真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、 合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程 涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公 司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人：_____________ （张学兵） 经办律师：_____________ （顾 峰） _____________ （项 瑾） 2015年1月29日 中财网
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