[大事件]鼎立股份：重大资产出售报告书摘要
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 重大资产出售报告书摘要 上市公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 证券简称：鼎立股份、鼎立B股 证券代码：600614、900907 交易对方：元江 交易对方住所/通讯地址：浙江省宁波奉化市东郊宝峰路86-1号 二〇一五年二月 公司声明 本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊 登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司查阅上述文件（联系地 址：上海市杨浦区国权路39号财富广场(金座)18楼；电话：021-35071889-698； 传真：021-35080120；联系人：姜卫星）。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责 人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本 公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律 师、会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明............................................................ 1 目录................................................................ 2 释义................................................................ 4 重大事项提示........................................................ 6 一、本次重组情况概要 .............................................. 6 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 .............................. 6 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ...................... 7 四、本次交易尚需履行的程序 ........................................ 7 五、主要风险因素 .................................................. 7 第一节 本次交易概述................................................ 10 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 10 二、本次交易的决策过程 ........................................... 11 三、交易对方和交易标的 ........................................... 12 四、交易价格及溢价情况 ........................................... 12 五、本次交易不构成关联交易 ....................................... 12 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 13 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13 第二节 上市公司的基本情况.......................................... 14 一、公司概况 ..................................................... 14 二、公司设立、上市及股本变化情况 ................................. 15 三、最近三年及一期控股权变动情况 ................................. 18 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................... 18 五、公司主营业务发展情况 ......................................... 19 六、公司主要财务数据 ............................................. 19 七、控股股东及实际控制人概况 ..................................... 19 第三节 交易对方基本情况............................................ 21 一、交易对方基本情况 ............................................. 21 二、交易对方参股企业的情况 ....................................... 21 三、交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况 ................................................... 22 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 . 22 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................... 22 六、交易对方最近五年的诚信情况 ................................... 22 第四节 交易标的基本情况............................................ 23 一、标的公司基本情况 ............................................. 23 二、标的公司历史沿革 ............................................. 24 三、股权结构及下属子公司情况 ..................................... 27 三、标的公司主要财务指标 ......................................... 32 四、标的公司主要资产情况 ......................................... 32 五、宁波药材的担保及主要负债情况 ................................. 33 六、交易标的最近三年交易、增资、改制情况 ......................... 34 七、交易标的的评估情况 ........................................... 34 八、交易标的最近三年评估值的差异及分析 ........................... 39 九、交易标的主营业务情况 ......................................... 39 第五节 财务会计信息................................................ 40 一、宁波药材最近两年及一期财务报表审计情况 ....................... 40 二、宁波药材合并财务报表 ......................................... 40 三、宁波药材母公司财务报表 ....................................... 44 第六节 法律顾问和财务顾问对本次交易 的结论性意见................... 48 一、法律顾问意见 ................................................. 48 二、独立财务顾问意见 ............................................. 48 释义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含 义： 报告书、本报告书 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书 本次重组或本次交易 指 鼎立股份向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药 材64.78%股权 上市公司、公司、本公司、 鼎立股份 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（600614、900907） 交易对方、受让方 指 元江 胶带股份 指 上海胶带股份有限公司，系鼎立股份的前身 标的资产、目标资产、交 易标的 指 宁波药材64.78%股权 标的公司 指 宁波药材 宁波药材 指 宁波药材股份有限公司 鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东 融乾实业 指 上海融乾实业有限公司，系上市公司二级子公司 审计、评估基准日 指 2014年10月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 北京永拓会计师事务所、 审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） 《备忘录第2号》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《评估报告》 指 国众联出具的《宁波药材股份有限公司拟进行股权转让所涉及 的股东全部权益》国众联评报字（2015）第3-001号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次重组情况概要 公司拟通过本次交易，向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药 材64.78%股权，其中公司直接持有宁波药材62.59%股权，通过二级子公司融 乾实业持有宁波药材2.19%股权。交易价格参考截至2014年10月31日的资产 评估结果协商确定。 本次股权转让完成后，公司将不再持有宁波药材股权，元江将持有宁波药 材64.78%股权。 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易标的资产为宁波药材64.78%股权，交易价格参考截至2014年10 月31日的资产评估结果协商确定。 根据国众联出具的《评估报告》（国众联评报字（2015）第3-001号）， 截至2014年10月31日，宁波药材资产总额账面值45,615.90万元（母公司报 表），评估值55,445.49万元，评估增值9,829.59万元，增值率21.55%；负债 总额账面值35,001.61万元（母公司报表），评估值35,001.61万元，评估无增 减值；净资产账面值10,614.29万元（母公司报表），评估值20,443.88万元， 评估增值9,829.59万元，增值率92.61%。 截至2014年10月31日，宁波药材按照会计核算的要求，对预计无法收回 的应收款项计提坏账准备4,322.31万元。本次评估中，由于无法获得应收款项 预计无法收回的确凿证据，故将坏账准备评估为零，应收款项因此评估增值 4,322.31万元。但本次交易双方及评估机构均预计该部分计提坏账准备的应收 款项还是存在无法收回的风险，因此本次交易双方一致认可宁波药材100%股 权价值按照在净资产评估值20,443.88万元的基础上扣减上述坏账准备4,322.31 万元计算，为16,121.57万元。 在上述100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，鼎立股份所持 有宁波药材62.59%股权的交易价格定为10,090万元，融乾实业所持有宁波药 材2.19%股权的交易价格定为353万元。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 比例达到50%以上”，即构成重大资产组。 本次交易涉及的出售资产2013年度所产生的营业收入为78,168.97万元， 上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为128,543.03万元，本次 拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方为自然人元江。根据上海证券交易所的《上市规则》 有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需经上市公司股东大会批准。 五、主要风险因素 （一）审批风险 本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议， 在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取 消，特提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》 的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在 涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若 本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方 案发生变化，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易将导致经营规模下降和主营业务变化的风险 2012年度、2013年度以及2014年1-10月宁波药材的营业收入分别为 65,711.74万元、78,168.97万元和49,082.55万元。在本次交易完成后，公司持 有的宁波药材股权将剥离出公司，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表 数据将出现一定幅度的下降。 本次交易前，公司的主营业务涵盖房地产、医药、橡胶、农机、稀土、有 色金属综合回收利用领域。本次交易完成后，医药板块业务将全部剥离出本公 司，公司的主营业务将涵盖房地产、橡胶、农机、稀土、有色金属综合回收利 用领域。根据风险分散原则，随着业务分先分散程度降低，公司面临的业务风 险可能会升高。 （四）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为宁波药材64.78%股权的评估仅采用资产基础法一种 资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要是由于 宁波药材近年经营状况波动较大、业绩不稳定，故对于未来经营的收益及风险 尚无法做出客观合理的预测，不具备采用收益法评估的条件；同时由于难以找 到足够的可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此评估机构仅采用 资产基础法对标的资产进行评估。 由于上述客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第二十条（“前 二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或 者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关 标的资产的评估值风险。 （五）资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续 性。 （六）股市风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、鼎立股份近年来的发展状况及战略目标 近几年，公司主营业务利润水平有所下降。2013年，公司营业收入 128,543.03万元，同比增长20.93%；实现利润总额4,738.36万元，同比下降 30.16%；实现归属于母公司所有者的净利润3,281.90万元，同比下降41.58%。 2014年1-9月，公司营业收入80,625.31万元，同比下降12.97%；实现利润总 额3,564.28万元，同比下降17.03%；实现归属于母公司所有者的净利润2,242.58 万元，同比下降26.76%。 针对公司主营业务利润下滑的情形，公司拟以业务转型升级为重点，围绕 产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步优化产业布局，通过转型 升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。 2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买丰越环保100% 股权。该次重组的实施便是公司实现产业结构调整和转型提升的战略发展目标 的具体措施之一。 2、公司控股子公司宁波药材盈利能力较差，近年出现亏损情形 公司合计持有宁波药材64.78%股权，宁波药材属于公司并表范围内控股子 公司。宁波药材主营业务为医药流通、中药饮片的生产及销售，2012年度、2013 年度以及2014年1-10月宁波药材主营业务毛利率分别为6.20%、4.89%、7%， 净利润分别为371.59万元、-149.58万元和-534.94万元，盈利出现一定程度的 下滑。 （二）本次交易的目的 1、增强公司盈利能力，维护全体股东利益 由于宁波药材近年盈利能力较差，若将其剥离出上市公司，上市公司资产 质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，维护上 市公司全体股东的利益。 2、优化公司产业布局，实现公司战略目标 针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，公司拟以业务转型升级为重点， 围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步优化产业布局，通过 转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。 本次重大资产出售是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措， 是实施公司优化业务结构发展战略的重要步骤。本次交易完成后，公司将不再 经营医药业务，公司主营业务将包括房地产、橡胶、农机、稀土、有色金属综 合回收利用业务。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 1、2015年1月29日，因上市公司筹划重大资产重组事项，上市公司向上 交所申请公司股票自2015年1月30日开始起停牌。 2、2015年2月5日，公司与交易对方签署《股份转让协议》。 3、2015年2月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了 本次重组方案。 （二）关联方回避表决情况 根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产 出售交易对方元江与鼎立股份无关联关系。本次交易不构成关联交易。 （三）尚待取得的授权或批准 本次交易方案尚需取得公司股东大会审议通过。 三、交易对方和交易标的 （一）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为元江。 （二）交易标的 本次重大资产出售的交易标的为鼎立股份直接及间接合计持有的宁波药材 64.78%股权。 四、交易价格及溢价情况 根据国众联出具的《评估报告》（（国众联评报字（2015）第3-001号））， 截至2014年10月31日，宁波药材资产总额账面值45,615.90万元（母公司报 表），评估值55,445.49万元，评估增值9,829.59万元，增值率21.55%；负债总 额账面值35,001.61万元（母公司报表），评估值35,001.61万元，评估无增减值； 净资产账面值10,614.29万元（母公司报表），评估值20,443.88万元，评估增值 9,829.59万元，增值率92.61%。 截至2014年10月31日，宁波药材按照会计核算的要求，对预计无法收回 的应收款项计提坏账准备4,322.31万元。本次评估中，由于无法获得应收款项 预计无法收回的确凿证据，故将坏账准备评估为零，应收款项因此评估增值 4,322.31万元。但本次交易双方及评估机构均预计该部分计提坏账准备的应收 款项还是存在无法收回的风险，因此本次交易双方一致认可宁波药材100%股 权价值按照在净资产评估值20,443.88万元的基础上扣减上述坏账准备4,322.31 万元计算，为16,121.57万元。 在上述100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，鼎立股份所持 有宁波药材62.59%股权的交易价格定为10,090万元，融乾实业所持有宁波药 材2.19%股权的交易价格定为353万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次重组的交易对方为自然人元江。根据上海证券交易所的《上市规则》 有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因 此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及的出售资产2013年度所产生的营业收入为78,168.97万元， 上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为128,543.03万元，本次 拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 七、本次交易对上市公司的影响 通过本次交易，公司将剥离近一年及一期处在亏损状态的业务单元；本次 交易完成后，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润由3,281.90万元增至 3,377.82万元，增长2.92%；2014年1-10月归属于母公司所有者的净利润由 920.54万元增至1,261.96万元，增长37.09%。 本次交易完成后，公司将剥离盈利能力较弱的医药流通业务，将资源集中 配置到有色金属综合回收利用业务、稀土业务等附加值较高的业务上，有利于 实现公司业务的转型与结构优化。 第二节 上市公司的基本情况 一、公司概况 中文名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 曾用名称：上海三九科技发展股份有限公司、上海胶带股份有限公司 英文名称：SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：鼎立股份、鼎立B股 股票代码：600614、900907 成立日期：1992年6月3日 注册资本：766,078,366元 公司类型：股份有限公司（上市） 法人代表：许宝星 注册地址：上海浦东航津路1929号1幢第六层 办公地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场（金座）18楼 邮政编码：200433 电话：021-35071889*698 传真：021-35080120 电子信箱：dingli@600614.com 企业法人营业执照注册号：310000400034324 经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研 制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相 关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分支 机构经营：新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及 医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓储、物业 开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品）， 橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 二、公司设立、上市及股本变化情况 1、公司前身为胶带股份，系经上海市经济委员会于1992年5月7日以沪经 企（1992）298号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》文批准，由 上海胶带总厂改制设立而来；1992年6月29日，经上海市外国投资工作委员会 沪外资委批字（92）第673号文《关于上海胶带总厂改组为中外合资股份有限公 司并享受外商投资企业待遇的批复》批准，胶带股份于1993年1月18日取得外 经贸沪字[1992]572号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993年1月 18日，胶带股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。 2、1992年6月6日，中国人民银行上海市分行以沪银金管（92）5175号《关 于同意上海胶带股份有限公司发行B种股票的批复》，同意胶带股份发行人民币 特种股票（B股）250万股，每股发行价格35元（含5%发行费用）。1992年7 月28日，胶带股份公开发行的B股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 900907。1992年8月28日，胶带股份公开发行人民币普通股（A股）500万股， 每股面值10元每股发行价格为35元，并在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 为600614。公司首次公开发行后，股本总额为689.5万股，注册资本为689.5万 元，其中，国有法人股为339.5万元，占49.24%，募集法人股50万股，占7.25%， A股50万股，占7.25%，B股250万股，占36.26%。 3、1992年11月30日，经胶带股份上带公司字（92）第31号董事会决议， 公司股票拆细为每股面值1元，股份每1股拆细为10股，各股东持股数增至原 来的10倍，公司注册资本、持股比例不变。 4、1993年7月，经股东大会批准，胶带股份实施了10股送2股方案，总 股本增至82,740,480股，其中国有法人股4074万股，占49.24%，募集法人股600 万股，占7.25%，A股为600万股，占7.25%，B股为3000万股，占36.26%。 5、1994年5月，经股东大会批准，胶带股份实施了10股送1股方案，胶 带股份总股本增至91,014,528股，其中国有法人股为4481万股，占49.24%，募 集法人股660万股，占7.25%，A股660万股，占7.25%，B股3300万股，占 36.26%。 6、1997年6月，经股东大会批准，胶带股份实施10股转增1.5股方案，胶 带股份总股本增至104,666,707股，其中国有法人股5153万股，占49.24%，募 集法人股759万股，占7.25%，A股759万股，占7.25%，B股3795万股，占 36.26%。 7、1998年6月，经股东大会批准，胶带股份实施每10股转增1股方案， 胶带股份总股本增至115,133,378股，其中国有法人股5669万股，占49.24%， 募集法人股835万股，占7.25%，A股835万股，占7.25%，B股4175万股，占 36.26%。 8、2000年11月28日，胶带股份国有股股东上海华谊（集团）公司与三九 企业集团签署《股权转让协议》，上海华谊（集团）公司将其持有的胶带股份 33,964,347股，占其总股本29.5%股份转让给三九企业集团，每股转让价格为公 司2000年度经审计的每股净资产值1.564元，转让总额为5,312.02万元。中华 人民共和国财政部于2001年12月3日以财企[2001]314号文《关于上海胶带股 份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、上海市国有资产管理办公室于2001 年6月29日以《关于上海胶带股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》 （沪国资预[2001]239号）予以批准。胶带股份即更名为三九发展。 9、2005年4月28日，三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股 份转让协议书》，三九企业集团同意将其持有的三九发展33,964,347股国有法人 股，占三九发展总股本29.50%的股份转让给鼎立集团，转让股份总价款为人民 币3,500万元。2006年2月9日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 [2006]122号文、2006年3月29日中国证监会以《关于鼎立建设集团股份有限 公司收购上海三九科技发展股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字 [2006]45号）对鼎立集团《收购报告书》审核无异议。三九发展即更名为鼎立股 份。 10、2006年5月19日，根据公司股权分置改革相关股东会议决议，公司A 股流通股股东在股权登记日每10股获付7股。本次股权分置改革方案实施后， 公司股份总数仍为115,133,378股，其中，有限售条件的流通股59,195,078股， 占51%，无限售条件的流通股55,938,300股，占49%。 11、2007年4月30日，根据中国证监会证监公司字[2007]81号及证监公司 字[2007]82号文，公司向控股股东鼎立集团定向发行26,795,699股A股股份收 购其下属三家子公司的股权，此次定向增发方案实施后，公司股份总数增至 141,929,077股，其中，有限售条件的流通股85,990,109股，占60.59%，无限售 条件的流通股55,938,968股，占39.41%。 12、2007年9月28日，公司2007年度第三次临时股东大会审议通过公积 金转增股本的议案，以2007年6月30日公司总股本141,929,077股为基数，向 全体股东每10股转增7股，共计转增股份99,350,354股。本次公积金转增股本 实施后，公司总股本变更为241,279,431股，其中，有限售条件的流通股 112,417,211股，占46.59%，无限售条件的流通股128,862,220股，占53.41%。 13、2008年6月12日，根据中国证监会证监许可[2008]928号文，公司以 非公开发行股票方式向控股股东鼎立集团在内的十家特定投资者发行 92,486,802股A股股份，此次非公开发行方案实施后，公司股份总数增至 333,766,233股，其中，有限售条件的流通股185,331,339股，占55.53%，无限售 条件的流通股148,434,894股，占44.47%。 14、2009年4月8日，公司2008年度股东大会审议通过以公司资本公积金 转增股本的议案，以截止2008年12月31日公司总股本333,766,233股为基数， 向全体股东每10股转增7股，共计转增股份233,636,363股。本次公积金转增股 本实施后，公司总股本变更为567,402,596股，其中，有限售条件的流通股 315,063,276股，占55.53%，无限售条件的流通股252,339,320股，占44.47%。 15、2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案。2014年10日20日，公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等 交易对手发行151,185,770股人民币普通股（A股），交易各方全部以其持有的丰 越环保股份认购。2015年1月26日，公司实施收购丰越环保重组方案中的募集 配套资金部分，向国联安基金管理有限公司等特定对象发行47,490,000股人民币 普通股（A股）。本次发行股份购买资产及募集配套资金实施后，公司总股本变 更为766,078,366股，其中，有限售条件的流通股198,675,770股，占25.93%， 无限售条件的流通股567,402,596股，占74.07%。 三、最近三年及一期控股权变动情况 2005年4月28日，三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股份转 让协议书》，三九企业集团同意将其持有的三九发展33,964,347股国有法人股， 占三九发展总股本29.50%的股份转让给鼎立集团，转让股份总价款为人民币 3,500万元，公司控股股东由三九发展变为鼎立集团。此后公司控股股东未发生 变化。 截至本报告书签署日，鼎立集团持公司26.71%股权，为公司的控股股东。 许宝星持有鼎立集团66.99%股权，为公司的实际控制人。截至本报告书签署日， 公司的股权结构如下： 许宝星 鼎立控股集团股份有限公司 26.71% 66.99% 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 四、最近三年及一期重大资产重组情况 2011年至今公司实施过一次重大资产重组。 2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1040号），核准公司以发行股份及支付现金方式收购丰越环保100%股权， 丰越环保100%股权作价18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，合 计发行151,185,770股，15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元，作为对 价支付的现金全部来自于募集配套资金。 截至本报告书签署日，上述重组的资产交割、股份发行事项已经完成。 五、公司主营业务发展情况 1992年上市时，公司主要经营橡胶制品。2001年后公司主营业务主要为橡 胶制品及医药生产销售。2006年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、 橡胶生产销售。2011年以来，公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同 时，增加了农机业务，并逐步加大对稀土产业的投资。2014年，公司收购了丰 越环保100%股权，公司主营业务增加有色金属综合回收利用业务。 六、公司主要财务数据 公司2011年、2012年、2013年、2014年1-9月主要财务数据如下（合并报 表）： 单位：万元 科目 2014年9月30日 /2014年1-9月 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31日 /2012年度 2011年12月31日 /2011年度 资产总额 282,571.15 270,179.03 273,535.19 236,852.03 负债总额 175,001.99 163,815.33 165,648.43 136,765.45 归属于母公司所有者权益 90,277.69 89,169.62 88,157.13 82,539.64 营业收入 80,625.31 128,543.03 106,292.86 111,824.40 利润总额 3,564.28 4,738.36 6,785.04 6,056.70 归属于母公司所有者的净利润 2,242.58 3,281.90 5,617.49 5,403.33 注：2011年、2012和2013年财务数据经大华会计师事务所审计，2014年1-9月财务数 据未经审计。 七、控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日，公司控股股东为鼎立集团，实际控制人为许宝星。 （一）控股股东概况 名称：鼎立控股集团股份有限公司 法定代表人：许宝星 注册资本：53,388万 注册地址：浙江省东阳市望江北路1号 工商注册登记证号：330000000052477 经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业 资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国 家法律法规禁止、限制和许可经营的项目) 截至本报告书签署日，鼎立集团的股东结构图如下： （二）实际控制人概况 本公司实际控制人为许宝星。 任小华 鼎立控股集团股份有限公司 任国权许宝星许明景陈嫦珍 0.04%12.97%66.99%14.92%5.09% 姓名 许宝星 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33072419420219**** 住所 浙江省东阳市吴宁街道东岘路***号 通讯地址 上海国权路39号财富广场（金座）***楼 通讯方式 021-35071889 是否拥有其他国家和 地区永久居留权 无 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司） 2005.09.30至今 董事长 是 鼎立控股集团股份有 限公司 1998.10.27至今 董事长 是 第三节 交易对方基本情况 本次交易的的交易对方为自然人元江。鼎立股份将直接及间接合计持有的宁 波药材64.78%的股权转让给交易对方元江。 一、交易对方基本情况 姓名 元江 曾用名 元鲁江 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33022419690801**** 住所 浙江省奉化市锦山明珠 通讯地址 浙江省宁波奉化市东郊宝峰路86-1号 是否拥有其他国家和 地区永久居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 宁波凯源服饰有限公 司 2005年至今 总经理 无 天津鑫天地贵金属经 营有限公司 2009年至今 监事 是 二、交易对方参股企业的情况 序号 企业名称 注册资本（万 元） 股权结构 经营范围 商业服务业 1 天津鑫天地贵金 属经营有限公司 5,000 元江32.5%；袁庆玲 3%；杨海寅3%；周海 峰10%；高岳畅51.5% 贵金属经营：投资咨询 服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 三、交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 本次交易对方为自然人元江。根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联 关系的规定，以及元江出具的与上市公司不存在关联关系的情况说明，交易对方 与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书出具之日，元江未向本公司推荐 董事或高级管理人员。 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 本次交易涉及的标的资产为宁波药材64.78%股权。截至本报告书签署之日， 宁波药材不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易涉及的标的资产权 属状况清晰。 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 2015年1月，交易对方元江出具承诺函，“本人承诺最近五年内未受到过任 何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁”。 六、交易对方最近五年的诚信情况 截止本报告书签署日，交易对方元江诚信情况良好，无“未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的 情况”。 第四节 交易标的基本情况 一、标的公司基本情况 （一）宁波药材概况 公司名称：宁波药材股份有限公司 成立日期：1986年2月25日 注册号：330200000012711 组织机构代码：14405308-0 税务登记号：330203144053080 注册资本：6,500万元 法定代表人：任国权 住所：宁波市海曙区环城西路北段395号 经营范围：药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、 化学原料药、生物制品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽 类激素的批发；预包装食品的批发；医疗器械（二、三类按许可证核定范围经营） 的批发（以上均在许可证有效期限内经营）；以下限分支机构经营：处方药与非 处方药：（中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品）；中药材； 中药饮片（不含配方经营）的零售。汽车配件、建材、金属、化工产品、五金交 电、日用品、针纺织品的批发、零售；为本市中药生产企业采购供应药用辅助材 料、普通货物仓储，房屋租赁，楼寓物业服务；中药材收购。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）宁波药材股权结构 截至本报告书出具日，宁波药材的股权结构如下表： 序号 股东名称 股本总额（股） 持股比例（%） 1 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 40,681,670.00 62.59% 2 宁波市工贸资产经营有限公司 18,168,900.00 27.95% 3 天津市中新药业集团股份有限公司 2,600,000.00 4.00% 4 中国药材集团有限公司 390,000.00 0.60% 5 杭州胡庆余堂药业有限公司 130,000.00 0.20% 6 浙江新光药业有限公司 100,000.00 0.15% 7 吉林集安市参茸有限公司 50,000.00 0.08% 8 山东省滕州市阿胶厂 50,000.00 0.08% 9 宁海医药药材有限责任公司 26,000.00 0.04% 10 抚顺辽东三和人参技术发展有限公司 20,000.00 0.03% 11 内部职工股 1,357,400.00 2.09% 12 上海融乾实业有限公司 1,426,030.00 2.19% 合计 65,000,000.00 100.00% 二、标的公司历史沿革 宁波药材股份有限公司前身系1980年设立的宁波市医药管理局供销经理 部。1993年8月30日，经宁波市经济体制改革委员会甬体改[1993]54号文件批 准，在对原宁波市药材公司改组基础上，由宁波市药材公司、天津中药集团股份 有限公司、三九企业集团（深圳南方制药厂）、中国药材公司共同发起设立宁波 药材股份有限公司。 （一）股份有限公司设立前的历史沿革情况 1980年8月，宁波药材股份有限公司前身宁波市医药管理局供销经理部申 请设立。1980年9月9日宁波市医药管理局供销经理部取得宁波市工商行政管 理局核准的企业登记证宁工商（80）字第815号。其主管部门为宁波市医药管理 局，性质为全民所有制，经营范围为“医药产品、医疗器械、药用动物”，资金 数额为5万元。1986年2月18日，宁波市医药管理局供销经理部更名为“宁波 市医药管理局医药经销部”。 1987年7月24日，宁波市经济委员会、宁波市计划委员会出具文件（市经 企[1987]229号），同意“宁波市医药经销部”更名为“宁波市医药经营公司”， 公司性质为全民所有制企业，注册资金25万元，经营范围：主营要品牌、药材、 中成药和医疗器械；兼营医药原辅材料。 1990年2月12日，宁波市医药管理局出具《关于调整、变更市属医药商业 公司机构的报告》（宁药[90]22号），“宁波市医药经营公司”更名为“宁波市药 材公司”。 （二）股份有限公司设立后的历史沿革情况 1、1993年8月，宁波药材股份有限公司设立 1993年8月30日，经宁波市经济体制改革委员会甬体改[1993]54号文件批 准，在对原宁波市药材公司改组基础上，由宁波市药材公司、天津中药集团股份 有限公司、三九企业集团（深圳南方制药厂）、中国药材公司共同发起设立宁波 药材股份有限公司。 1993年9月14日，深圳中华会计师事务所出具的《验资报告书》(内验报字 [1993]第573号)，宁波药材股份有限公司股份总额为5,000万股，每股1元，实 收股本金额为5,000万元。其中原宁波市药材公司以净资产存量折股缴付股本金 合计1,816.89万元；三九企业集团（深圳南方制药厂）以实物方式缴付股份金合 计200万元；天津中药集团股份有限公司以实物方式缴付股本金200万元；中国 药材公司以现金方式缴付股本金30万元；定向募集法人股2628.11万元，以现 金投资方式缴付股本金2628.11万元；向内部职工发行125万股，以现金方式缴 付股本金125万元。 2、1999年12月，股权转让 1999年12月5日，三九医药股份有限公司与三九（999）企业集团（深圳 南方制药厂）签订协议，收购其持有的宁波药材股份有限公司54.1%的股份。（包 括三九企业集团持有的200万股和其直属二级法人深圳三九药业有限公司持有 的2,505万股）。 3、2000年1月，配股增资 根据宁波药材股份有限公司第六次股东代表大会决议，并报经宁波市体改委 甬股改（1999）21号文件批准，实施1998年度增资配股方案，即以1998年末 总股本5,000万为基数，以10股配3股销售1,500万股，配股价为每股人民币 1.67元，配售后公司股本扩大到6,500万股。因部分股东放弃配股权共计5,531,670 股，三九医药股份有限公司超额认购5,516,670股，宁波海天广告有限公司超额 认购15,000股。 4、2002年5月，股权转让 2002年5月9日，上海胶带股份有限公司与三九医药股份有限公司签订《资 产置换协议》，上海胶带股份有限公司同意将其持有的三九医院项目19.82%的投 资收益及其附属权利和义务转让给三九医药股份有限公司；三九医药股份有限公 司同意将其拥有的宁波药材62.587%的股份及其附属权利和义务转让给上海胶 带股份有限公司。 2002年5月9其，宁波药材召开2001年度股东大会，同意三九医药股份有 限公司持有4,068.17万股股权转让予上海胶带股份有限公司。 5、2003年12月，股权转让 宁波神农贸易有限责任公司2003年6月营业期限已满，成立清算小组，进 行清算、解散。2003年12月15日，陈明州（代表宁波神农贸易有限责任公司 清算组）、张金菊等93位自然人与深圳二十一世纪实业有限公司签订《企业产权 转让合同》，陈明州（代表神农贸易有限责任公司）持有的宁波药材1.7822%股 份、张金菊等93位自然人持有的宁波药材0.41169%股份分别转让给深圳二十一 世纪实业有限公司。 2004年4月5日，宁波药材修改公司章程，国有股股东由宁波医药控股集 团公司改为宁波市工贸资产经营有限公司；法人股股东上海胶带股份有限公司更 名为上海三九科技发展股份有限公司。 上述变更完成后，宁波药材股权结构变为： 序号 股东名称 股本总额（股） 持股比例（%） 1 上海三九科技发展股份有限公司 4,068.17 62.59 2 宁波市工贸资产经营有限公司 1,816.89 27.95 3 天津中新药业集团股份有限公司 260.00 4.00 4 内部职工股 135.74 2.09 5 深圳市二十一世纪实业有限公司 142.60 2.19 6 中国药材集团公司 39.00 0.60 7 杭州胡庆余堂药业有限公司 13.00 0.20 8 浙江新光药业有限公司 10.00 0.15 9 吉林集安市参茸有限公司 5.00 0.08 10 山东省滕州市阿胶厂 5.00 0.08 11 宁海医药药材有限责任公司 2.60 0.04 12 抚顺辽东三和人参技术发展有限公司 2.00 0.03 合计 6,500 100 6、2004年4月，股权转让 2004年4月19日，深圳市二十一世纪实业有限公司与上海融乾实业有限公 司签订协议，将其持有的宁波药材2.194%的股权转让给上海融乾实业有限公司。 上述股权转让完成后，宁波药材股权结构为： 序号 股东名称 股本总额（股） 持股比例（%） 1 上海三九科技发展股份有限公司 4,068.17 62.59 2 宁波市工贸资产经营有限公司 1,816.89 27.95 3 天津中新药业集团股份有限公司 260.00 4.00 4 内部职工股 135.74 2.09 5 上海融乾实业有限公司 142.60 2.19 6 中国药材集团公司 39.00 0.60 7 杭州胡庆余堂药业有限公司 13.00 0.20 8 浙江新光药业有限公司 10.00 0.15 9 吉林集安市参茸有限公司 5.00 0.08 10 山东省滕州市阿胶厂 5.00 0.08 11 宁海医药药材有限责任公司 2.60 0.04 12 抚顺辽东三和人参技术发展有限公司 2.00 0.03 合计 6,500 100 7、2006年7月，大股东更名 2006年7月25日，宁波药材召开股东大会，表决通过股东更名的议案。公 司第一大股东上海三九科技发展集团股份有限公司更名为上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司。 2006年至本报告书签署日，宁波药材股权结构未发生变化。 三、股权结构及下属子公司情况 （一）股权结构图 （二）子公司基本情况 1、宁波市中药饮片有限公司 公司名称：宁波市中药饮片有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：宁波市海曙区环城西路北段395号 法定代表人：任国权 注册资本：1,000万元 成立时间：1956年1月1日 经营范围：中药饮片[净制、切制、炮炙（炒、烫、锻、制炭、蒸、煮、婵、 酒制、醋制、盐制、姜汁制、蜜炙、水飞）]，含毒性中药饮片[净制、切制、炮 炙（蒸、煮、水飞）]和直接口服饮片；含茶制品和代用茶（代用茶）、水产品加 工（干制水产品）（分装）的生产（限分支机构经营）（在许可证件有效期限内经 营）。农副产品批发、零售；中药材收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 宁波药材股份有限公司 上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司 62.59% 上海融乾实业有限公司 宁波 寿全 斋医 药零 售有 限公 司 100% 宁波 市金 光仪 表有 限公 司 宁波 冯存 仁堂 医药 零售 有限 责任 公司 宁波 市中 药饮 片有 限公 司 上海 寿全 斋电 子商 务有 限公 司 上海申一胶带厂有限公司上海胶带投资管理有限公司 宁波 市中 药饮 片 （商 丘） 寿全 斋有 限公 司 宁波 鼎立 鸿泰 投资 管理 有限 公司 51%60%60%100%80%19% 2.19% 100%100% 2、宁波寿全斋医药零售有限公司 公司名称：宁波寿全斋医药零售有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：海曙区环城西路北段395号 法定代表人：任国权 注册资本：500万元 成立时间：2001年9月17日 经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）、酒类的批发、零售（限分支机构在许可证有限期限内经营）；处方药与非 处方药：（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品），中药材、 中药饮片的零售（在许可证件有效期限内经营）；中医科；内科专业的诊疗（限 分支机构经营，在许可证有效期限内经营）。一般经营项目：第一类医疗器械、 体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用脱脂棉、医用脱脂 纱布、避孕套、避孕帽的零售。 3、宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司 公司名称：宁波冯存仁堂医药零售有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：海曙区江夏街15号 法定代表人：任国权 注册资本：50万元 成立时间：2003年12月19日 经营范围：许可经营项目：处方药与非处方药：（中成药，化学药制剂，抗 生素制剂，生化药品）；中药材；中药饮片的零售（在许可证有效期内经营），诊 疗科目：中医内科、中医妇科、中医儿科（另设分支机构经营）。一般经营项目： 化妆品，第一类医疗器械，体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、纱布、卫 生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕帽（套）、轮椅、医用 无菌纱布的批发、零售。 2011年12月1日，宁波药材与宁波市正丰医药贸易有限公司签订了委托经 营协议书，根据合同规定，委托经营期限为2011年12月1日至2017年11月 30日止，经营期间宁波市正丰医药贸易有限公司向宁波药材支付每年30万元的 固定费用，宁波药材不参与经营中的任何事项，因此宁波药材对宁波冯存仁堂医 药零售有限责任公司无实质性控制权，也不实施重大影响，故将其作为可供出售 金融资产，不纳入合并范围。 4、上海寿全斋电子商务有限公司 公司名称：上海寿全斋电子商务有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市徐汇区华泾路507号5幢5102室 法定代表人：季锦良 注册资本：342.10万元 成立时间：2012年7月30日 经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融服务），计算机网络科技、 计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系 统服务，商务信息咨询，设计、制作各类广告，工艺礼品、日用百货、玻璃制品、 陶瓷制品、服装鞋帽、床上用品、办公用品、电子产品销售，从事货物及技术的 进出口业务，批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 5、宁波市中药饮片（商丘）寿全斋有限公司 公司名称：宁波市中药饮片（商丘）寿全斋有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：商丘市睢阳区归德南路 法定代表人：王江兵 注册资本：2,000万元 成立时间：2011年12月16日 经营范围：中药饮片、生产销售（净制、切制、炒制、蒸制、煮制、煅制、 灸制、粉碎）（含毒性饮片），农副产品收购（不含棉、烟、麻、蚕茧）。*** 截止本报告书签署日，宁波市中药饮片（商丘）寿全斋有限公司账面资产总 额471.92万元，负债总额169.41万元，所有者权益302.51万元。 6、宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司 公司名称：宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：宁波市海曙区环城西路北段395号2幢301、302室 法定代表人：王江兵 注册资本：500万元 成立时间：2014年6月10日 经营范围：一般经营项目：投资管理、实业投资，房地产开发经营，房屋租 赁，实业投资咨询，商务信息咨询，广告服务，文化艺术交流活动组织策划，机 械设备的技术开发、技术咨询、技术转让，机械设备、金属材料、建筑材料、五 金交电、电子产品、矿产品、化学产品（危险化学品除外）的批发、零售及网上 经营，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和 技术除外。 7、宁波市金光仪表有限公司 公司名称：宁波市金光仪表有限公司 企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资） 住所：江北区康庄南路678号 法定代表人：任国权 注册资本：226万元 成立时间：2003年5月21日 经营范围：一般经营项目：通用机械及零部件的制造、加工；仪器仪表、金 属材料及制品、建筑材料、五金、交电、纸张、化工原料（不含化学危险品）、 纺织原料（除专营商品）、木材、橡塑制品、普通机械、低压电器、服装的批发、 零售、代购代销、仓储服务。 三、标的公司主要财务指标 宁波药材最近两年及一期经审计的主要财务数据如下： 单位：元 科目 2014年10月31日/ 2014年1-10月 2013年12月31日/ 2013年度 2012年12月31日 /2012年度 资产总额 461,884,122.89 447,857,248.46 458,340,463.62 负债总额 366,975,215.76 348,975,127.32 357,965,772.36 归属母公司的所有者权益 91,804,308.07 97,098,928.98 98,576,597.55 营业收入 490,825,469.16 781,689,702.21 657,117,383.28 营业利润 -4,011,681.82 -1,077,387.96 3,454,913.72 利润总额 -4,065,884.98 -1,395,673.71 3,588,385.20 净利润 -5,349,379.39 -1,495,781.96 3,715,905.13 四、标的公司主要资产情况 （一）主要资产情况 根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》（京永专字(2015) 第31011号），截至2014年10月31日，宁波药材主要资产情况如下： 单位：元 项目 截止2014年10月 31日余额 备注 流动资产： - 货币资金 57,229,717.26 银行存款、其他货币资金 应收票据 354,951.00 银行承兑汇票 应收账款 112,258,625.47 应收的货款 预付款项 8,759,348.94 - 其他应收款 128,187,386.41 借款、往来款 存货 65,403,532.12 库存商品、原材料、周转材料等 其他流动资产 447,698.31 待抵扣进项税额 流动资产合计 372,641,259.51 - 非流动资产： - 可供出售金融资产 1,031,025.24 可供出售权益工具 长期股权投资 2,253,675.77 对联营企业投资（上海寿全斋电子商务有限公司） 投资性房地产 19,144,859.19 房屋及建筑物 固定资产 47,763,081.13 房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备 在建工程 751,500.00 厂房GMP改造工程、宁波市中药饮片(商丘)寿全斋有限 公司厂房 无形资产 8,354,403.66 土地使用权、软件 商誉 24,000.00 宁波市中药饮片有限公司、宁波市中药饮片(商丘)寿全斋 有限公司 长期待摊费用 6,239,391.00 装修费、电子商务设计费 递延所得税资产 803,527.39 已确认的未经抵销的递延所得税资产 其他非流动资产 2,877,400.00 预付土地款、预付设备款 非流动资产合计 89,242,863.38 - 资产总计 461,884,122.89 - （二）固定资产情况 根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（京永专字 (2015)第31011号），截至2014年10月31日，宁波药材固定资产的具体情况如 下表所示： 单位：元 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 59,791,811.89 18,544,356.55 - 41,247,455.34 机器设备 3,369,961.36 1,321,583.67 - 2,048,377.69 运输工具 2,245,649.81 1,016,250.01 - 1,229,399.80 电子及其他设备 7,695,181.37 4,457,333.07 - 3,237,848.30 合 计 73,102,604.43 25,339,523.30 - 47,763,081.13 五、宁波药材的担保及主要负债情况 （一）交易标的的对外担保情况 截至本报告书签署日，宁波药材无对外担保。 （二）交易标的的主要负债情况 根据经北京永拓会计师事务所审计的财务报告，截至2014年10月31日， 宁波药材的主要负债情况及构成如下： 单位：元 项目目 截止2014年10月31 日余额 备注 流动负债： 短期借款 195,250,000.00 保证借款、商业承兑汇票、贴现抵押借款 应付票据 35,278,658.78 开具的银行承兑汇票 应付账款 119,527,386.85 应付供应商采购款 预收款项 2,144,557.43 预收的货款 应付职工薪酬 362,482.11 应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等 应交税费 3,162,467.61 应缴的增值税、企业所得税、营业税等 应付利息 487,582.22 短期借款利息 应付股利 302,590.39 已通知未领取的股利 其他应付款 10,453,667.99 流动负债合计 366,969,393.38 非流动负债： 递延所得税负债 5,822.38 已确认的未经抵销的递延所得负债 非流动负债合计 5,822.38 负债合计 366,975,215.76 六、交易标的最近三年交易、增资、改制情况 宁波药材最近三年内未进行交易、增资或改制。 七、交易标的的评估情况 （一）评估基本情况 国众联资产评估土地房地产估价有公司接受鼎立股份的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程 序，对鼎立股份拟转让的宁波药材股份有限公司64.78%股权在2014年10月31 日的市场价值进行了评估。 （二）评估范围 本次评估对象为宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材”）于评估基 准日的股东全部权益。所对应的评估范围为宁波药材于评估基准日的全部资产及 负债，其中，资产总额账面值45,615.90万元（母公司报表），负债总额账面值 35,001.61万元（母公司报表），净资产账面值10,614.29万元（母公司报表）。 评估前账面值已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了京永 专字（2015）第31011号无保留意见审计报告。 （三）评估方法说明 1、评估方法介绍 资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 （1）资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。 （2）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法 中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 （3）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的 现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获 利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。 2、评估方法选择 （1）对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评 估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。 （2）对于收益法的应用分析 宁波药材主要从事中药材、中成药、中药饮片的批发与零售业务。投资业务 主要是对各子公司进行运作、管理，出租主要是出租投资性房地产收取租金。 宁波药材近年经营状况受国家宏观经济、医改等政策影响较大，经营性收益 波动很大，不稳定，2009年-2014年1-10月经营净利润分别为-3,187,320.76元、 151,735.44 元、-1,304,903.39元、3,715,905.13元、-1,495,781.96元和-5,270,786.28 元（母公司报表），2009、2011、2013、2014年均处于亏损状态，2014年经营 现金流量为-11,558,295.12元（母公司报表）。 鉴于宁波药材近年经营状况波动很大，不稳定，故对于未来经营的收益及风 险尚无法做出客观合理的预测，因此，不宜采用收益法进行评估。 （3）对于资产基础法的应用分析 对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使 用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础， 从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在 各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。 本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上 取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产 基础法进行评估。 综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情 况，本次采用资产基础法进行评估。 （四）长期股权投资评估说明 1、长期股权投资情况 截至评估基准日，宁波药材公司对外投资单位共6家（宁波冯存仁堂医药零 售有限责任公司除外），其中5家为控股子公司。于评估基准日各被投资单位投 资金额及持股比例见下表： 金额单位：人民币元 序号 被投资单位 股权比例 账面价值 后续计量 1 宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司 80% 4,000,000.00 成本法 2 宁波市金光仪表有限公司 100% 4,500,000.00 成本法 3 宁波市中药饮片（商丘）寿全斋有限 公司 60% 2,124,000.00 成本法 4 宁波市中药饮片有限公司 100% 12,080,000.00 成本法 5 宁波寿全斋医药零售有限公司 51% 2,550,000.00 成本法 6 上海寿全斋电子商务有限公司 19% 2,253,675.77 权益法 合计 27,507,675.77 2、长期股权投资评估方法 本次评估，对于控股子公司宁波中药饮片有限公司、宁波寿全斋医药零售 有限公司、宁波中药饮片（商丘）寿全斋有限公司、宁波鼎立鸿泰投资管理有限 公司和宁波金光仪表有限公司，因其近年经营状况一直处于亏损状态，不适用收 益法。本次均采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位评估 后的净资产，再按持股比例计算宁波药材公司应享有的份额确定该长期股权投资 的评估值： 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例 对于被投资单位评估净资产为负值的，长期投资评估价值按零计。 对于参股公司上海寿全斋电子商务有限公司，持股比例仅为19%，故本次 根据被投资单位基准日会计报表账面净资产与持股比例，确定宁波药材应享有的 份额确定该长期股权投资的评估值。 3、长期股权投资评估结果 按照上述方法，长期股权投资账面值合计为27,507,675.77元，评估值 31,540,967.86元，评估增值4,033,292.09元，增值率14.66%。 长期股权投资评估结果见下表： 金额：人民币元 序 号 公司名称 账面价值 持股比例（%） 评估值 1 宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司 4,000,000.00 80.00% 3,432,852.98 2 宁波市金光仪表有限公司 4,500,000.00 100.00% 14,388,065.51 3 宁波市中药饮片（商丘）有限公司 2,124,000.00 60.00% 1,772,106.04 4 宁波市中药饮片有限公司 12,080,000.00 100.00% 7,349,627.04 5 宁波寿全斋医药零售有限公司 2,550,000.00 51.00% 2,344,640.52 6 上海寿全斋电子商务有限公司 2,253,675.77 19% 2,253,675.77 合计 27,507,675.77 31,540,967.86 本次评估未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。 （五）评估增值分析 1、流动资产 流动资产评估增值48,712,558.91元，增值率12.80%。 增值原因主要一是应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，二是产成品评 估值中包含一定利润所致。 2、长期投资 长期投资评估增值4,033,292.09元，增值率14.66 %。其中对宁波金光仪表 有限公司的投资的评估增值较大，其他子公司评估略有减值。 增值主要原因：对宁波金光仪表有限公司的投资，企业采用成本法核算，本 次评估是采用资产基础法对宁波金光仪表有限公司进行整体评估，由于宁波金光 仪表有限公司投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权评估均有较大增值，因此 形成长期股权投资增值。 3、投资性房地产 投资性房地产评估增值9,863,765.63元，增值率87.38%， 增值主要原因系房地产价格上涨所致。 4、房屋建（构）筑物 房屋建（构）筑物评估增值8,385,197.71元，增值率26.74 %。 增值原因： 房屋建（构）筑物基本上建成于上世纪八十年代左右，造价较低，评估是按 照现实造价水平计算，形成评估原值增值。 房屋建（构）筑物评估净值增值一是会计所采用的折旧年线短于资产评估时 房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。二是部分商品房是按市场法评估，由 于房地产价格上涨形成增值。 5、设备类资产 设备类资产评估增值1,035,886.45元，增值率43.96 %。 增值原因：机器设备、车辆和电子设备价格略有下降使原值减值，2009年 以前购置的设备账面价值包含增值税，评估原值是扣除增值税的使评估原值减 值；评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧年限造成设备评估净值增值。 6、无形资产—土地使用权 无形资产—土地使用权评估增值27,412,908.40元，增值率17,059.33 %。 增值原因一是土地使用权账面价值是摊余价值，二是由于土地地价上涨所形 成。 7、无形资产—其他无形资产 无形资产—其他无形资产评估增值9,580.93元，增值率5.26%。 增值原因是其他无形资产账面价值是摊余价值，评估是按市场价值评估所 致。 8、长期待摊费用 长期待摊费用评估减值1,157,246.56元，减值率90.04%。 减值原因一是部分包含在其他资产价值中且相关资产已评估的，待摊费用评 估为零；二是一些费用支出无尚存权益类项目评估为零所致。 9、股东全部权益（净资产） 股东全部权益评估增值98,295,943.56元，增值率92.61%，系各项资产评估 增值所致。 （六）评估结论 此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估 基准日2014年10月31日资产总额账面值45,615.90万元，评估值55,445.49万 元，评估增值9,829.59万元，增值率21.55%；负债总额账面值35,001.61万元， 评估值35,001.61万元，评估无增减值；净资产账面值10,614.29万元，评估值 20,443.88万元，评估增值9,829.59万元，增值率92.61%。 八、交易标的最近三年评估值的差异及分析 宁波药材最近三年内未进行资产评估。 九、交易标的主营业务情况 宁波药材主营业务为医药流通和中药饮片的生产及销售。近年来，国家医疗 卫生体制改革为国内药品流通行业的发展提供了历史机遇，但国内宏观经济增长 放缓，业内企业竞争激烈，且医药产业本身具有规模经济的客观属性，在国家对 医药产业提出兼并重组、做大做强的要求下，行业同质化竞争日趋积累，毛利空 间受到挤压，未来增长空间较小。 2012年、2013年、2014年1至10月，宁波药材主营业务收入分别为65711.74 万元、78168.97万元、49082.55万元，收入增长缓慢。同期，净利润分别为371.59 万元、-149.58万元和-534.94万元，近一年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大 的趋势。 第五节 财务会计信息 一、宁波药材最近两年及一期财务报表审计情况 宁波药材最近两年及一期的财务报告经北京永拓会计师事务所审计，北京永 拓会计师事务所对宁波药材2012年12月31日、2013年12月31日、2014年 10月31日的合并资产负债表和资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014 年1-10月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权 益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意 见审计报告（京永专字（2015）第31011号）。 二、宁波药材合并财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2014年10月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 57,229,717.26 85,099,680.76 83,057,548.58 应收票据 354,951.00 245,485.00 2,156,600.00 应收账款 112,258,625.47 150,905,584.46 148,981,709.26 预付款项 8,759,348.94 10,089,112.47 16,496,500.35 其他应收款 128,187,386.41 41,339,379.81 52,064,529.53 存货 65,403,532.12 63,577,000.86 73,146,071.29 其他流动资产 447,698.31 5,094,471.12 流动资产合计 372,641,259.51 356,350,714.48 375,902,959.01 非流动资产： 可供出售金融资产 1,031,025.24 1,049,037.49 1,045,826.31 长期股权投资 2,253,675.77 （未完）  |