[董事会]法因数控：关于第三届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕007号 山东法因数控机械股份有限公司 关于第三届董事会第十次会议决议的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会 议于2015年2月5日在济南市天辰大街389号公司会议室召开。会议通知已于 2015年1月23日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。 本次会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事张承瑞先生因工作原因授 权委托独立董事李百兴先生代为出席，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 会议由公司董事长李胜军先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）及《山东法因数控机械股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下 议案： 一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报 告》。 同意《2014年度总经理工作报告》。 二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报 告》。 同意《2014年度董事会工作报告》，该报告需提交2014年年度股东大会审 议。报告内容详见公司2014年年度报告。 公司独立董事杨益军先生、李百兴先生、张承瑞先生分别向董事会提交了 《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。 《2014年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告及其摘 要》。 同意《2014年年度报告及其摘要》，该报告及其摘要需提交2014年年度股 东大会审议。 2014年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2014年年度报 告摘要（公告编号：〔2015〕008号）刊登在2015年2月7日《证券时报》、《中 国证券报》。 四、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》。 同意《2014年度财务决算报告》，该报告需提交2014年年度股东大会审议。 《2014年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配 的预案》。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现净利 润18,375,032.52 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2014年度实现 净利润的10％提取法定盈余公积金1,837,503.25 元。加年初未分配利润 149,928,768.28 元，扣除2013年度分配的9,457,500.00元，2014年末可供股东 分配的利润为157,008,797.55 元。 2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日的总股本189,150,000 股为基数，向全体股东每10股派息0.50元（含税），共派发现金红利9,457,500.00 元。剩余147,551,297.55 元未分配利润结转以后年度分配。 上述分配预案与公司业绩情况相匹配，符合相关法律、法规及招股说明书和 《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定。 本预案须经2014年年度股东大会审议通过后实施。 六、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我 评价报告》。 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司对于纳入 评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷； 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。 该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会 以及审计机构对《2014年度内部控制自我评价报告》分别发表了核查意见和鉴 证报告。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度向银 行申请综合授信额度的议案》。 同意公司向各家商业银行申请总额不超过人民币16,000.00万元的综合授信 额度。具体如下： （1）同意公司向中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部申请综合授 信额度不超过人民币1,000.00万元； （2）同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请综合授信额 度不超过人民币3,000.00万元； （3）同意公司向招商银行济南分行和平路支行申请综合授信额度不超过人 民币1,000.00万元； （4）同意公司向兴业银行济南分行历山支行申请综合授信额度不超过人民 币1,000.00万元； （5）同意公司向中信银行高新支行申请综合授信额度不超过人民币2,000.00 万元； （6）同意公司向中国光大银行黑虎泉支行申请综合授信额度不超过人民币 2,000.00万元； （7）同意公司向齐鲁银行历下支行申请综合授信额度不超过人民币2,000.00 万元； （8）同意公司向广发银行济南分行申请综合授信额度不超过人民币3,000.00 万元； （9）同意公司向交通银行济南市中支行申请综合授信额度不超过人民币 1,000.00万元。 以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准。 八、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计 机构，聘期一年，2015年度财务审计费不超过40万元。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议 案》。 同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会 计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经 营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公 司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相 关规定。 详情请见2015年2月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：〔2015〕010 号）。 十、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的 议案》。 同意对公司经营范围及利润分配政策等相关条款进行修改，《公司章程修正 案》详见后附附件。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<未来三年（2015 年-2017年）股东回报规划>的议案》。 同意董事会制定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管 理办法>的议案》。 同意对《募集资金管理办法》的修改。《募集资金管理办法》详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交2014年年度股东大会审议。 十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2014年 年度股东大会的议案》。 同意于2015年3月3 日下午14：00，在济南市天辰大街389号公司会议室 召开公司2014年年度股东大会，审议以下议案： （一）2014年度董事会工作报告； （二）2014年度监事会工作报告； （三）2014年年度报告及其摘要； （四）2014年度财务决算报告； （五）关于2014年度利润分配的预案； （六）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 审计机构的议案； （七）关于修改《公司章程》的议案 （八）关于制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案 （九）关于修订《募集资金管理办法》的议案 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 2014年年度股东大会的通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 山东法因数控机械股份有限公司董事会 二○一五年二月五日 附件： 山东法因数控机械股份有限公司 章程修正案 （2015年2月） 根据公司生产经营的需要，对《公司章程》进行修订如下： 序号 公司章程原文 修改后的公司章程 1 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 数控机械设备及液压气动元件的开发、生 产、销售；计算机软件的开发、销售；工 业自动化控制技术的咨询，电子电器元件 的销售；机械零部件的加工和销售；货物 进出口（需经许可经营的，须凭许可证生 产经营）。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 数控机械设备及液压气动元件的开发、生 产、销售；计算机软件的开发、销售；工 业自动化控制技术的咨询；电子电器元件 的销售；机械零部件的加工、销售；货物 进出口(需经许可经营的，须凭许可证生 产经营)；环保设备的研发、生产、销售 和服务；环保工程项目的设计、施工和服 务。 2 第一百五十五条 公司实施积极的利润 分配政策，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）董事会审议利润分配方案需履 行的程序：公司在进行利润分配时，公司 董事会应制定利润分配方案，该方案经全 体董事过半数同意并经独立董事过半数 同意方能通过。上市公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 第一百五十五条 公司实施积极的利润 分配政策，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）董事会审议利润分配方案需履 行的程序：公司在进行利润分配时，公司 董事会应制定利润分配方案，该方案经全 体董事过半数同意并经独立董事过半数 同意方能通过。上市公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公 司独立董事应对董事会通过的利润分配 方案发表独立意见。公司监事会应当对董 事会制订的利润分配方案进行审议并发 表意见。监事会的意见须经过半数以上监 事同意方能通过。 （二）股东大会审议利润分配方案需 履行的程序：公司董事会审议通过的公司 利润分配方案，应当提交公司股东大会进 行审议。发布股东大会的通知时，须同时 公告独立董事的意见和监事会的意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （三）利润分配政策的调整及变更： 公司根据外部经营环境和自身经营状况 可以对公司章程确定的利润分配政策进 行调整，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。对既定利润分配政策尤其是对现金分 红政策作出调整的，需经公司董事会审议 后提交股东大会批准，独立董事应对利润 分配政策的调整发表独立意见。公司监事 会应当对董事会制订的利润分配政策调 整方案进行审议并发表意见。监事会的意 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公 司独立董事应对董事会通过的利润分配 方案发表独立意见。公司监事会应当对董 事会制订的利润分配方案进行审议并发 表意见。监事会的意见须经过半数以上监 事同意方能通过。 （二）股东大会审议利润分配方案需 履行的程序：公司董事会审议通过的公司 利润分配方案，应当提交公司股东大会进 行审议。发布股东大会的通知时，须同时 公告独立董事的意见和监事会的意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （三）利润分配政策的调整及变更： 公司根据外部经营环境和自身经营状况 可以对公司章程确定的利润分配政策进 行调整，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。公司调整利润分配政策应当以保护股 东利益和公司整体利益为出发点，充分考 虑股东特别是中小股东、独立董事和监事 会的意见。对既定利润分配政策尤其是对 现金分红政策作出调整的，需经公司董事 会审议后提交股东大会批准，独立董事应 见须经过半数以上监事同意方能通过。董 事会在向股东大会提交利润分配政策调 整方案时，应详细论证和分析调整的原因 及必要性。股东大会审议利润分配政策调 整方案时，应采取现场投票、网络投票等 方式，为公众投资者参与利润分配政策的 制订提供便利，由股东大会以特别决议的 方式通过。 （四）利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相 结合的方式分配股利，每年至少进行一次 年度股利分配，有条件的情况下公司可以 进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件和比例：在下 列条件均满足的情况下，公司必须进行年 度现金分红，且以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润（指公司弥 补亏损、扣除法定公积金后所余税后利 润）的10%：（1）公司当年实现的净利润 为正数；（2）当年末公司累计未分配利润 为正数；（3）公司有相应的货币资金，能 够满足现金分红需要。在上述条件不满足 的情况下，公司董事会决定不进行现金分 红的，应在定期报告中说明未进行现金分 红的原因、未用于现金分红的资金（如有） 留存公司的用途和使用计划。独立董事应 当对此发表独立意见并公开披露。 （六）发放股票股利的条件：公司可 以根据累计可供分配利润、公积金及现金 对利润分配政策的调整发表独立意见。公 司监事会应当对董事会制订的利润分配 政策调整方案进行审议并发表意见。监事 会的意见须经过半数以上监事同意方能 通过。董事会在向股东大会提交利润分配 政策调整方案时，应详细论证和分析调整 的原因及必要性。股东大会审议利润分配 政策调整方案时，应采取现场投票、网络 投票等方式，为公众投资者参与利润分配 政策的制订提供便利，由股东大会以特别 决议的方式通过。 （四）利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相 结合的方式分配股利，每年至少进行一次 年度股利分配，有条件的情况下公司可以 进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件和比例：在下 列条件均满足的情况下，公司必须进行年 度现金分红，且以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润（指公司弥 补亏损、扣除法定公积金后所余税后利 润）的10%：（1）公司当年实现的净利润 为正数；（2）当年末公司累计未分配利润 为正数；（3）公司有相应的货币资金，能 够满足现金分红需要。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 流状况，在保证足额现金分红及公司股本 规模合理的前提下，公司可以采用发放股 票股利方式进行利润分配，具体分红比例 由公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议决定。 （七）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到60%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在上述条件不满足的情况下，公司董 事会决定不进行现金分红的，应在定期报 告中说明未进行现金分红的原因、未用于 现金分红的资金（如有）留存公司的用途 和使用计划。独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露。 （六）发放股票股利的条件：公司可 以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本 规模合理的前提下，公司可以采用发放股 票股利方式进行利润分配，具体分红比例 由公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议决定。 （七）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司利润分配方案的实施：公 司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完 成利润分配的派发事项。 中财网
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