[公告]建新矿业：中信建投证券股份有限公司关于公司承诺履行情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于建新矿业股份有限责任公司 承诺履行情况的专项核查意见 中国证券监督管理委员会重庆监管局： 近日，建新矿业股份有限责任公司（以下简称：“建新矿业”或“公司”）收 到贵局《关于建新矿业股份有限责任公司承诺履行情况的监管意见函》（渝证监函 【2014】56号），函中要求中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或 “公司”）对建新矿业控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集 团”）原承诺注入建新矿业的相关资产承诺变更原因的合理性及程序履行的规范性 发表专项核查意见，具体情况如下： 建新集团旗下的矿产资源开发类企业开采矿种涵盖了铅锌、钨、钼、铜、铁等 领域，其中较为成熟的业务板块为铅锌采选及相关产业。基于将完整产业链条整体 注入上市公司、保证上市公司独立地位、避免与关联单位的同业竞争及规范关联交 易的原则，2012年建新建团将较为成熟的铅锌板块资产重组注入上市公司。为避免 同业竞争，减少关联交易建新集团及实际控制人刘建民先生承诺将铅锌板块5家企 业在条件成熟时注入上市公司。同时，为了进一步丰富上市公司产品品种，提高盈 利能力和抗风险能力，建新集团及刘建民先生拟将其所持钨钼铜板块7家企业的股 权在条件成熟时注入上市公司。该12家企业中，9家为矿业企业，根据经评审备案 的资源储量报告登记的资源储量情况，中西矿业、金德成信、新洲矿业等3家企业 属于大型矿山，中都矿产、欧布拉格铜矿、博海矿业及皇台矿业4家企业属于中小 型矿山，宝盛矿业及托里润新矿业2家企业属于探矿企业；其余3家企业中，瑞峰 铅冶炼及华峰氧化锌2家企业属于铅锌冶炼企业，进出口公司为铅锌等矿石的进出 口贸易企业。 2014年，建新集团会同建新矿业按照《上市公司监管指引第4号-上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号 文”）的相关规定对2012年重组时的相关资产注入承诺进行重新梳理后，对承诺 注入的12家企业注入承诺进行了变更或豁免。 一、承诺变更原因的合理性 序号 原承诺内容 新承诺内容 承诺变更原因 1、中西矿业 在其建成投产后2年内注 入上市公司。 建新集团承诺在2016年底之前 将持有的该公司100%股权注入 上市公司。 中西矿业300万吨/年采选项目 已于2013年建成投产，根据原 承诺将于2015年注入上市公 司，但根据工业和信息化部颁 布的《钼行业准入条件》，钼 矿产能不得低于450万吨/年的 规定，为符合行业要求，中西 矿业正在进行产能500万吨/年 的新采矿证申请工作，目前中 西矿业500万吨/年的采选工程 正在建设之中，结合工程进度 预计中西矿业500万吨/年项目 将于2015年建成投产，按照监 管指引要求并结合公司实际， 经公司2014年第一次临时股东 大会审议通过，同意中西矿业 在其建成投产后2年内注入上 市公司的承诺变更为在2016年 底之前注入上市公司。 2、金德成信 在其建成投产后2年内注 入上市公司。 建新集团承诺在该公司建成投 产后2年内注入上市公司，预 计2017年注入上市公司。 根据监管指引要求并结合金德 成信项目建设的进展情况，为 使市场对建新矿业资产注入预 期清晰化，经公司2014年第一 次临时股东大会审议通过将原 承诺在其投产后2年内注入上 市公司变更为建成投产后两年 内注入上市公司。目前金德成 信项目建设正在进行中，预计 2017年注入上市公司，进一步 明确了金德成信预期注入时 点。 3、中都矿产 上市公司重组完成并恢复 上市后，将于取得采矿权 证后注入上市公司，由上 市公司进行建设及生产。 在完成储量报告备案等相关手 续后提前启动资产注入工作， 预计该资产2014年注入上市公 司。 为加快资产注入进程，根据监 管指引要求并经公司2014年第 一次临时股东大会审议通过将 原承诺变更为在完成储量报告 备案等相关手续后提前启动资 产注入工作。 4、欧布拉格 铜矿 在探矿取得明显成果的前 提下，在其建成投产后2 年内注入上市公司。 若探明铜矿石储量达到100万 吨，能满足企业正常生产8-10 年的要求，则该资产于2017年 注入上市公司；若达不到，则 放弃将其注入上市公司。 鉴于欧布拉格铜矿探矿尚在进 行中，结合监管指引要求，为 使市场对公司资产注入预期清 晰化，经公司2014年第一次临 时股东大会审议通过将原承诺 变更为公司将于2016年前完成 进一步的探矿工作，若探明铜 矿石储量达到100万吨，能满 足企业正常生产8-10年的要 求，则该资产于2017年注入上 市公司；若达不到，则放弃将 其注入上市公司，进一步明确 了欧布拉格铜矿的注入的预期 储量条件为100万吨和注入时 点为2017年。 5、新洲矿业 上市公司重组完成并恢复 上市后 1年内注入上市 公司。 待新洲矿业大股东酒钢集团持 有的45%的股权资产证券化事宜 获得有权国资部门的批准，新 洲矿业完善相关手续、权证的 办理，达到评估条件后1年 内，建新集团随即将持有的新 洲矿业40%的股权注入上市公 司，预计最迟不超过2017年完 成对该项资产的注入工作；若 2017年未完成，建新集团同意 赔偿建新矿业股份有限责任公 司2000万元人民币，同时撤销 对该项资产注入的承诺。 鉴于新洲矿业正在进行采矿权 范围扩证和资源储量增储报 审、备案工作。待评审备案工 作完成及新洲矿业大股东酒钢 集团持有的45%的股权资产证券 化后，建新集团随即将持有的 新洲矿业40%的股权注入上市公 司,经公司2014年第一次临时 股东大会审议通过变更了原承 诺，进一步明确了预期注入条 件和注入时点，同时提出了替 代方案。 6、瑞峰铅冶 炼 上市公司重组完成并恢复 上市后，将于技改或项目 建成并正式投产后1年内 注入上市公司。 待该行业转暖且需连续盈利2 年后，1年内注入上市公司。 公司自投产以来，生产技术和 工序处于探索改进阶段，生产 技术和工序不成熟使得冶炼成 本较高且无法下降；铅金属产 品的市场价格低迷，未能达到 预期卖价，导致公司无法实现 盈利，出现连续亏损。现时启 动资产注入对上市公司经营业 绩存在负面影响，不利于维护 上市公司权益，根据监管指引 要求并结合公司实际，经公司 2014年第一次临时股东大会审 议通过变更原承诺为待行业转 且连续盈利2年后，1年内注入 上市公司。 7、华峰氧化 锌 上市公司重组完成并恢复 上市后，将于技改或项目 建成并正式投产后1年内 注入上市公司。 待该行业转暖且企业连续盈利2 年后，1年内注入上市公司。 受金融危机影响，有色金属市 场低迷，销售价格急剧下降， 导致华峰氧化锌亏损。随着近 期有色金属价格回升，公司产 品销售价格随着上涨，同时， 公司积极开展节能降耗、技术 改造等工作，2013年前为亏 损，2013年实现微利。为保障 注入资产的质量，根据监管指 引要求并结合公司实际，经公 司2014年第一次临时股东大会 审议通过将原承诺变更为待该 行业转暖且企业连续盈利2年 后，1年内注入上市公司。 8、博海矿业 目前矿山储量仅可开采 2-3年，仍在勘探之中， 在上市公司重组完成并恢 复上市后，待未来勘探到 丰富储量 1年内注入上 市公司。 目前已探明的矿权范围内，经 过几年的开采，其剩余资源的 矿石量仅10余万吨；经过持续 的勘探又无新增储量，预计未 来2-3年内博海公司的矿山将 面临开采穷尽的境况。豁免履 行该资产注入的承诺。 根据内蒙古有色地质矿业（集 团）地博矿业有限责任公司出 具的《察右前旗博海矿业有限 公司地质储量情况说明》，博 海矿业矿山地质条件复杂，矿 体多成透境状少数为似层状， 沿走向矿体呈豆角状断续，沿 斜深矿体呈串珠状及透镜状断 续相连，即呈现俗称的“鸡窝 矿”特征。经过七年采矿，两 座矿山开拓工程都已到采矿范 围最低标高，除一些零星盲矿 体，再未发现较大矿体，按照 目前的保有储量和矿山生产能 力，预计仅可生产2-3年。鉴 于博海矿业经过持续的勘探， 未发现明显新增储量，按照目 前的保有储量不具备持续经营 能力，不利于维护上市公司的 权益，经公司2014年第一次临 时股东大会审议通过放弃博海 矿业资产注入上市公司。 9、皇台矿业 建成投产后2年内注入上 市公司。 建新集团承诺若探明矿石储量 达到600万吨，能满足企业正 常生产8-10年的要求，则该资 产于2016年注入上市公司；若 达不到，则放弃将其资产注入 上市公司。2014年7月，建新 矿业召开第九届董事会第八次 会议审议通过《关于放弃皇台 矿业资产注入的议案》，同意 建新集团根据承诺放弃 2014年2月，根据西安有色冶 金设计研究院出具的《经济评 价报告》，以现有的矿石价格 计算，皇台矿业年产能需要达 到60万吨，探明矿石储量达到 600万吨，开采8-10年经济上 最为具备可行性；根据《陕西 省丹凤县皇台铁铜矿(整合区) 资源储量核实报告》评审备案 证明（陕国土资储备[2014]30 号，评审基准日为2013年9月 30日），整合区储量估算范围 内保有铁铜矿石及铁矿石总量 326.06 万吨。储量尚不足600 万吨，因此，为实现经济效益 最大化，皇台矿业持续推进探 矿工作；根据2014年6月甘肃 省有色金属地质勘查局兰州矿 产勘查院出具的《皇台铜矿考 察报告》，2012年3月至今持 续开展了找矿增储工作，但从 目前的找矿工作成果来看，探 矿效果并不理想，资源量没有 明显增加，且从该区域的地质 和成矿条件来看，未来资源增 储的前景不乐观，皇台矿业不 具备持续盈利能力，履行承诺 不利于维护上市公司权益，鉴 于公司2014年第一次临时股东 大会决议已明确皇台矿业注入 条件，经公司第九届董事会第 八次会议审议通过决定放弃收 购皇台矿业。 10、宝盛矿业 在探矿取得明显成果的前 提下，在其建成投产后2 年内注入上市公司。 项目详查工作尚未结束，没有 储量备案，找矿前景不大，不 具备注入上市公司的条件，豁 免履行该资产注入的承诺。 根据2014年1月甘肃省有色金 属地质勘查局兰州矿产勘查院 出具的《托尔特铜矿考察报 告》，1、矿区主要为破碎蚀变 带型铜金矿体，规模小品位较 低并且品位变化大，仅在构造 中局部地段富集构成小规模工 业矿体。2、似斑岩型铜矿化 体，虽有一定规模但品位偏 低，圈定不出工业矿体。3、经 过几年的普查、详查找矿，未 在勘查区内查明较好的可供开 发利用的资源。根据现有地质 资料分析，上述两种矿化类型 找矿前景均不容乐观。 鉴于宝 盛矿业找矿前景不大，不具备 持续经营能力，履行承诺不利 于维护上市公司权益，经公司 2014年第一次临时股东大会审 议通过豁免宝盛矿业资产注 入。 11、托里润新 矿业 在探矿取得明显成果的前 提下，均在其建成投产后 2年内注入上市公司。 探矿工作已结束，根据储量报 告，该公司目前储量为铜金属 36万吨，金金属量为9吨，钼 金属量12000吨，银金属量240 吨，因无法解决供水问题，无 法开采，不具备注入上市公司 的条件，豁免履行该资产注入 的承诺。 根据2014年1月甘肃省有色金 属地质勘查局兰州矿产勘查院 出具的《呼的和铜矿考察报 告》，1、矿床充水来源主要是 大气降水，由于蒸发量数倍于 降水量，无法满足矿山供水条 件；2、矿区西侧20km处的包 古图河，由于水量较小和水质 较差，仅可满足小规模工业用 水；3、供矿区供水的水源地为 克拉玛依市水库。该水库距矿 区直线距离约27km，水量较为 充足，该处水源由中国石油新 疆（克拉玛依）油田分公司负 责供水，2011年，中国石油新 疆（克拉玛依）油田分公司出 具《关于包古图呼的合铜矿项 目用水事宜的复函》，该公司 无法提供满足铜矿所需供水需 求。托里润新矿业经过数年努 力，反复磋商，最终仍无法实 现供水。鉴于托里润新矿业因 无法解决供水问题导致无法开 采相关矿山，托里润新矿业不 具备矿山建设供水条件，经公 司2014年第一次临时股东大会 审议通过豁免该资产的注入承 诺。 12、进出口公 司 由于进出口公司为建新集 团打造的铅锌贸易平台， 最近三年，主要为瑞峰铅 冶炼代理进口铅精矿、为 华峰氧化锌代理进口氧化 锌精矿等，如果注入上市 公司将会导致上市公司的 关联交易金额大幅增加， 因此，进出口公司将与华 峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一 并注入上市公司 目前进出口公司除铅冶炼配套 服务外无实际经营业务。因上 市公司根据其需要已开展了进 出口业务，该公司注入上市公 司的意义不大，豁免履行该资 产注入的承诺。 因上市公司根据其需要已开展 了进出口业务，该公司注入上 市公司的意义不大，经公司 2014年第一次临时股东大会审 议通过豁免履行该资产注入的 承诺。 经核查，上述承诺豁免及变更原因符合监管指引4号文的要求，变更原因具有 合理性，有利于保护上市公司及其他投资者的利益。 二、程序履行的规范性 2014年4月4日，建新矿业召开了第九届董事会第五次会议，会议就公司将《建 新集团豁免履行相关矿业资产注入承诺的申请》和《建新集团变更履行相关矿业资 产注入承诺的申请》提交股东大会审议的事项及关联交易事项进行了审议。本次董 事会上关联董事刘建民先生、杜俊魁先生及刘榕女士依法回避表决。独立董事与监 事会对上述事项发表了审核意见，并分别出具了《建新矿业股份有限责任公司独立 董事意见》与《建新矿业股份有限责任公司监事会审核意见》。 2014 年4月25日，建新矿业召开以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014 年第一次临时股东大会并审议通过了《豁免控股股东及实际控制人履行相关矿业资 产注入承诺的议案》和《关于控股股东及实际控制人变更履行相关矿业资产注入承 诺的议案》。建新集团持有的 464,339,241 股回避表决。2014年4月29日，建新矿 业公告了《建新矿业股份有限责任公司关于上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行情况的进展公告》，公告披露了经建新矿业2014年 第一次临时股东大会审议通过的豁免建新集团履行相关矿业资产注入承诺及变更相 关矿业资产注入承诺的情况，以及规范后的资产注入承诺。 2014年7月28日，建新矿业召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于放 弃皇台矿业资产注入的议案》。本次董事会上关联董事刘建民先生、杜俊魁先生及 刘榕女士依法回避表决。2014年7月29日，建新矿业公告了《建新矿业股份有限责 任公司关于放弃皇台矿业资产注入的公告》。目前，建新集团已将其通过甘肃万星 实业股份有限公司持有皇台矿业全部60%的股权转让予无关联的第三人，并已完成 了股权过户手续。关于建新矿业放弃对皇台矿业的收购，建新矿业2014年第一次临 时股东大会决议已明确了皇台矿业变更注入或豁免注入之条件，建新矿业董事会从 有利于上市公司利益出发，根据经2014年第一次临时股东大会审议通过的变更皇台 矿业资产注入承诺条件做出放弃收购皇台矿业之决议，该决议事项不属于对已做出 资产注入承诺的再次变更或豁免，故无需提交建新矿业股东大会审议。 经核查，上述承诺豁免及变更事项已履行了必要的决策程序。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于建新矿业股份有限责任公司承 诺履行情况的专项核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： __________ __________ 伍忠良 张希青 中信建投证券股份有限公司 2015 年 1月 29 日 中财网
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