[公告]中国平安：核心人员持股计划
中国平安保险（集团）股份有限公司 核心人员持股计划 （2015年第一次临时股东大审议通过） 声明 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董 事会及全体董事保证本核心人员持股计划内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 一、 释义...........................................................4 二、 概要...........................................................5 三、 本计划的目的与原则.............................................6 四、 本计划的参与对象...............................................7 五、 本计划的资金来源、投资范围、持股规模及禁止行为.................8 六、 本计划的存续期限、变更和终止...................................9 七、 本计划的股票购买、锁定、归属与额度确定方式....................10 八、 持股计划股份权益的归属及处置..................................11 九、 本计划的管理机构及职责........................................12 十、 本计划的管理模式..............................................13 十一、 本计划管理机构的选任、管理协议条款..........................14 十二、 本计划的履行程序............................................15 十三、 股东大会授权董事会的具体事项................................15 十四、 其他........................................................16 一、 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 中国平安集团/中国平安/ 公司/本公司 指中国平安保险（集团）股份有限公司 持股计划/本计划/本持股 计划 指《中国平安保险（集团）股份有限公司核 心人员持股计划》 计划持有人 指自愿选择参加本持股计划的员工 持有人会议 由全体计划持有人组成 管理委员会 由持有人会议推举产生的持股计划日常管 理机构 股东大会 本公司股东大会 董事会 本公司董事会 中国平安集团管理层 中国保险监督管理委员会《保险集团公司管 理办法》、《公司章程》中所规定的中国平安 集团执行董事及高级管理人员 薪酬委员会 本公司董事会薪酬委员会 资产管理机构/管理机构 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接 受本持股计划委托提供资产管理服务的第 三方机构 资产管理计划 指持股计划委托资产管理机构设立、专门用 于核心人员持股的资产管理计划。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上证所 指上海证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《中国平安保险（集团）股份有限公司章 程》 二、 概要 (一) 为实现股东、公司和员工利益的一致，建立健全公司长期激 励和约束机制，促进公司长期、持续、健康发展，基于“合 法合规、自愿参与、长期服务、价值导向、风险自担”的原 则，设立本持股计划。 (二) 本持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 (三) 本持股计划由公司董事会提议，并提请股东大会批准后实 施。 (四) 本持股计划面向中国平安集团及其下属子公司的核心人员， 购股资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金额度。 (五) 本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资 产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计 划，以法律法规允许的途径购买和持有中国平安股票。 (六) 本持股计划每年所购买的公司股票自中国平安集团发布标 的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期1。锁定期内不得进行交易，锁定期结束后 基于中长期业绩考核机制，挂钩业绩结果分年度、由计划持 有人提出申请后归属至计划持有人。 (七) 本计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试 1 如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。 点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要 求：公司持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数 累计不超过公司股本总额的 1% 。如未来相关法律、行政法 规发生变化，本计划应保证满足新的要求。 (八) 本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。 (九) 本持股计划存续期限为 6 年。 三、 本计划的目的与原则 (一) 制定本计划的目的 1. 实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东 带来持续的回报； 2. 进一步完善公司治理，建立健全公司长期激励约束机制； 3. 倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动管理层和核 心员工的经营能动性，促进公司长期、持续、健康发展。 (二) 制定本计划所遵循的原则 1. 合法合规：本持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露； 2. 自愿参与：本持股计划本着自愿参加、量力而行的原则，不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划； 3. 长期服务：本持股计划锁定期满后，分批次归属，鼓励经营 管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发 展； 4. 价值导向：本持股计划锁定期满归属至员工时，统一挂钩集 团关键业绩指标，强化集团共同愿景，紧密绑定集团核心人 群与股东的长期利益。 5. 风险自担：本持股计划参与人盈亏自负，风险自担。 四、 本计划的参与对象 (一) 持股计划的覆盖范围包含中国平安集团及下属子公司，计划 持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用 的核心关键人员。 (二) 有下列情形之一的，不能成为本持股计划的计划持有人： 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的； 3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、 受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为， 或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉 和形象造成严重损害的； 4. 董事会认定的不能成为本计划计划持有人的情形； 5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划计 划持有人的情形。 五、 本计划的资金来源、投资范围、持股规模及禁止行为 (一) 持股计划的资金来源为计划持有人的合法薪酬与业绩奖金 额度； (二) 持股计划投资范围为购买和持有中国平安的股票，股票来源 必须是法律、行政法规允许的途径。 (三) 持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划，持有的股票 总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过公 司股本总额的10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的 股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。持股计划持有 的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励 获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的 要求为准。 (四) 持股计划在下列期间不得买卖公司股票。 1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日 起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； 2. 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或 有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间 （以较短者为准）； 3. 本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。 以上1-3禁止买卖平安集团股票的期间，包括本公司延期公 布业绩的期间； 4. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 5. 如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。 六、 本计划的存续期限、变更和终止 (一) 本持股计划的存续期为股东大会审议通过之日起六年；存续 期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。 (二) 公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变更， 继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本计 划的除外。 (三) 如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性 文件的规定终止实施本计划。 1. 公司申请破产、清算、解散； 2. 继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文 件相冲突； 3. 公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划； 4. 公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划； 5. 相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划 的情形。 (四) 计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等离 职情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办 法由公司制定相关细则予以明确。 (五) 公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融 资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解 决方案，并提交持有人会议审议。 七、 本计划的股票购买、锁定、归属与额度确定方式 (一) 购买：本持股计划每年一期，由资产管理机构通过专门的资 产管理计划购买标的股票。 (二) 锁定：本持股计划每年所购买的公司股票自中国平安集团发 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起设立不 少于12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。 (三) 归属：每一期持股计划锁定期结束后，将根据业绩目标2结 合公司与个人业绩达成情况确定可归属股票额度，并由计划 持有人提出申请后，按下述规则分年归属至计划持有人： 1. 资产管理机构购买标的股票登记过户并由中国平安集团发 2 业绩目标将另行报董事会审议通过后生效。 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起，满一周 年（12个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之 一归属； 2. 资产管理机构购买标的股票登记过户并由中国平安集团发 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起，满二周 年（24个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之 一归属； 3. 资产管理机构购买标的股票登记过户并由中国平安集团发 布标的股票过户至本期持股计划名下的公告之日起，满三周 年（36个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之 一归属。 (四) 额度确定方式 1. 持股计划的资金额度由管理委员会提出建议，在征得员工同 意并履行必要审议程序后，将员工的合法薪酬和业绩奖金额 度转入该计划； 2. 中国平安集团管理层参与持股计划的，应由本人确认参与来 源及资金额度，并向董事会薪酬委员会报告；涉及审议事项 的，由董事会薪酬委员会审议并提交董事会审议通过后执 行； 3. 其他人员的审议程序，由中国平安集团自行规定。 八、 持股计划股份权益的归属及处置 (一) 本持股计划锁定期满之后，按业绩挂钩机制符合归属条件， 由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一： 1. 由公司代为向资产管理机构、上证所和中登公司提出申请， 在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个 人账户； 2. 委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的 中国平安股票； 3. 委托资产管理机构在存续期内继续持有股票； 4. 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 相关法律、法规及规范性文件执行。计划持有人应依法缴纳 由于参加持股计划所产生的个人所得税，并可选择由资管机 构出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分 股票归属至个人。 (二) 持股计划股份权益归属 1. 持股计划股票归属至计划持有人之前，计划持有人和持股计 划均不享有投票权和表决权；股票归属后，与其他投资者权 益平等； 2. 存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支 付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业 绩考核、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份， 每年由管理委员会委托资产管理机构变现后将资金归还公 司。 九、 本计划的管理机构及职责 (一) 股东大会是公司的最高权力机构，负责确定持股计划的原 则、框架，并最终审议批准持股计划的相关事项，包括持股 计划的确认、变更、终止和存续期延长，以及其他应由股东 大会决定的事项。 (二) 公司董事会负责拟定本持股计划，提交股东大会审议，并在 股东大会授权下审议本持股计划的相关具体事宜。 (三) 薪酬委员会是董事会下设机构，负责拟定持股计划草案；审 议中国平安管理层参与持股计划的必要事项，并提交董事会 审议。 (四) 持有人会议负责对持股计划的日常管理进行监督。 (五) 管理委员会由持有人会议推举产生，负责持股计划的日常管 理，包括拟定年度计划持有人名单、持股计划的资金额度建 议；并就管理层必要审议事项提交董事会薪委会审议；就其 他人员相关议案按公司规定流程发起审议。 (六) 资产管理机构是本持股计划的受托管理机构3，根据本持股 计划相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管理计划。 3 目前选择招商证券股份有限公司作为持股计划的管理机构。 十、 本计划的管理模式 (一) 持股计划管理委员会选任程序 1. 由持有人会议推举选出管理委员会，当管理委员会成员发生 变动时，由计划持有人重新推举补选； 2. 管理委员会代表全体计划持有人对持股计划进行日常管理， 并负责与资产管理机构的对接工作。 (二) 持有人会议召集及决议程序 1. 管理委员会成立后，持有人会议由管理委员会负责召集和主 持； 2. 持有人会议可以采用现场、书面或其他形式举行；计划持有 人因故不能亲自出席会议时，可委托他人参加。 十一、 本计划管理机构的选任、管理协议条款 (一) 持股计划管理机构的选任：持股计划的管理机构由管理委员 会确定。 (二) 管理协议的主要条款： 1. 资产管理计划名称 2. 类型 3. 资产委托状况 4. 委托资产的投资 5. 委托人的权利与义务 6. 特别风险提示 7. 管理费、托管费与其他相关费用 8. 资产管理计划的清算与终止 9. 其他 十二、 本计划的履行程序 (一) 独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。 (二) 公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。 (三) 董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草 案及摘要、独立董事及监事会意见、法律意见书等。 (四) 公司召开员工代表大会，就持股计划充分征求员工意见。 (五) 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征 求意见情况及相关决议。 (六) 股东大会审议持股计划，采用现场投票与网络投票相结合的 方式进行投票，并批准本持股计划实施。 十三、 股东大会授权董事会的具体事项 本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股 计划的相关事宜。具体授权事项如下： (一) 审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计 划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修 改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等； (二) 对本持股计划的存续期延长作出决定； (三) 对本持股计划存续期内中国平安集团管理层参与持股计划 的必要审议事项作出决定； (四) 对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作 出决定； (五) 授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。 十四、 其他 (一) 本持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。 (二) 本持股计划生效后，将根据本计划规定的流程，确定参与该 持股计划的人数及资金额度。 (三) 本持股计划的解释权属于公司董事会。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 中财网
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