[年报]深天马Ａ：2014年年度报告
天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告 2015年 02月 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,131,738,475为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公 积金转增股本。 公司负责人由镭、主管会计工作负责人耿言安及会计机构负责人 (会计主管 人员)高艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 10 第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 13 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 38 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 69 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................. 78 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 79 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 88 第十节内部控制 .............................................................................................................................. 97 第十一节财务报告 ....................................................................................................................... 100 第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 221 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、本集团指天马微电子股份有限公司 上海天马指上海天马微电子有限公司 成都天马指成都天马微电子有限公司 武汉天马指武汉天马微电子有限公司 厦门天马指厦门天马微电子有限公司 上海中航光电子指上海中航光电子有限公司 深圳中航光电子指深圳中航光电子有限公司 欧洲天马指欧洲天马公司 美国天马指美国天马公司 韩国天马指韩国天马公司 驰誉公司指驰誉电子有限公司 黄石瑞视指黄石瑞视光电技术股份有限公司 有机发光公司指上海天马有机发光显示技术有限公司 中航财司指中航工业集团财务有限责任公司 普华永道、审计机构指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 财务顾问指华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司 TNA公司指天马 NLT美国公司 NLT公司指 NLT Technologies, Ltd. LCD 指 Liquid Crystal Display/液晶显示器 LCM 指 LCD Module/液晶显示模块或液晶显示模组 TN 指 Twisted Nematic-LCD，扭曲向列液晶显示器 STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列液晶显示器 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display/薄膜晶体管液晶显示器 a-Si指 Amorphous Silicon/非晶硅 AMOLED指 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode/有源矩阵有机发光二极体 LTPS 指 Low Temperature Poly-silicon/低温多晶硅 IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物液晶显示器 Oxide 指氧化物薄膜晶体管 In-Cell 指集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到液晶像素中的技术 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 On-Cell 集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到彩色滤光片基板和偏光 板之间的技术 指 3D 指 Three Dimensions/三维、立体 Quarter High Definition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一 种，一般指 960×540的屏幕分辨率 QHD指 HD指 High Definition/高清，一般指 1280×720的分辨率 FHD指 Full High Definition/全高清，一般指 1920×1080的分辨率 WQHD 指 4倍高清，一般指 1280x2 ×720x2的分辨率 POS指 point of sale/销售终端 HMI指 Human Machine Interface/人机界面 CSR指 Corporate-Social-Responsibility/企业社会责任 EICC 指 Electronic Industry Code of Conduct/《电子行业行为准则》 A绩效（ Added Value):具备战略性、重大性、突破性或创新性的特性； 其中不在预期内的个人重大创新、改善或突破称为（A+）；B绩效 （Base）：属于组织职责划分，本应完成的日常营运目标；C绩效 （Conduct/Culture):属于管理工作或企业文化层面的质性行为要求 ABC绩效指 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 一、公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、市场风险、技术提 升风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展展望可能面对的风险 因素及对策部分的内容。 二、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为本公司指定信息披露 媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资 风险。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称深天马 A 股票代码 000050 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天马微电子股份有限公司 公司的中文简称天马 公司的外文名称（如有） TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANMA 公司的法定代表人由镭 注册地址深圳市福田区深南中路航都大厦 22层南 注册地址的邮政编码 518031 办公地址深圳市南山区马家龙工业城 64栋 7楼 办公地址的邮政编码 518052 公司网址 http://www.tianma.cn 电子信箱 sztmzq@tianma.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘长清蒋涛 联系地址深圳市南山区马家龙工业城 64栋 7楼深圳市南山区马家龙工业城 64栋 7楼 电话 0755-86225886 0755-26094882 传真 0755-86225772 0755-86225772 电子信箱 sztmzq@tianma.cn sztmzq@tianma.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点深圳市南山区马家龙工业城 64栋 7楼证券管理部 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1983年 11月 08日广东省深圳市 19218344-5 国税： 440301192183445 地税： 440300192183445 19218344-5首次注册 报告期末注册 2014年 11月 10日广东省深圳市 440301102857845 440301192183445 19218344-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更。 有） 1995年 1月 10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复 (1995)2号文批准，公司 首次向社会公众公开发行 A股 1,100万股，并以社会募集方式设立为股份有限公 司，总股本 7,550股，其中公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司（现已更 名为中国航空技术深圳有限公司）持股 5,160万股，持股比例 68.34%。1997年 8 月 5日，经深圳市证券管理办公室深证办复【 1997】100号文批复，公司控股股 东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的公司全部股份划转给深圳中航实业股 份有限公司持有，公司控股股东变更为深圳中航实业股份有限公司，持股 6,243.6 万股，持股比例 68.34%。2007年 10月 9日，深圳中航实业更名为深圳中航集团 股份有限公司。2013年，深圳中航集团股份有限公司更名为中航国际控股股份有 限公司。2014年 8月 19日，中国证监会证监许可【 2014】858号文核准公司非公 开发行 43,656.88万股股份购买相关资产，且非公开发行不超过 14,023.90万股新 股募集配套资金。截至 2014年 9月 29日，公司发行 43,656.88万股股份购买资产， 发行 12,093.21万股募集配套资金。发行完成后，公司总股本增加至 113,173.85 万股。中航国际控股股份有限公司持股 29,156.73万股，持股比例为 25.76%。截 止报告期末，公司控股股东为中航国际控股股份有限公司，持股比例为 25.76%。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼 签字会计师姓名曹翠丽、杨华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 华创证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融大厦 6楼 G单元 叶海钢、李锡亮 2014年 9月 29日至 2016年 12月 31日 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 国泰君安证券股份有限公司 深圳市益田路 6009号新世纪 中心 35楼 郭威、许磊 2014年 9月 29日至 2016年 12月 31日 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年增 2013年2012年 2014年 减 调整前调整后调整后调整前调整后 9,322,363,339. 00 4,519,377,681. 00 8,352,146,861. 00 11.62% 4,333,544,367. 00 8,168,270,210. 00 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利 612,655,983.00 143,545,226.00 657,705,685.00 -6.85% 54,416,788.00 -383,724,286.0 0润（元） 归属于上市公司股东的扣除 23,801,742.00 42,159,429.00 45,728,056.00 -47.95% -29,365,957.00 -16,395,369.00 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净1,385,683,779. 00 1,421,687,316. 00 2,264,386,597. 00 -38.81% 816,946,079.00 800,663,638.00 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.7116 0.25 0.8970 -20.67% 0.0948 -0.5233 稀释每股收益（元/股） 0.7116 0.25 0.8970 -20.67% 0.0948 -0.5233 加权平均净资产收益率 14.09% 10.04% 29.21% -15.12% 4.04% -17.73% 2013年末 本年末比上年 2012年末 2014年末 末增减 调整前调整后调整后调整前调整后 15,692,498,583 .00 7,976,761,304. 00 11,799,303,477 .00 33.00% 7,803,188,441. 00 11,428,220,244 .00 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资8,147,270,333. 00 1,486,033,795. 00 2,540,350,764. 00 220.71% 1,373,011,622. 00 1,963,014,870. 00产（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 140,481,245.00 11,430,566.00 -2,799,302.00 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 301,687,743.00 181,822,632.00 209,567,987.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 25,081,254.00 本公司原持有武汉天 马 10%股权投资，以 合并日武汉天马净资 产公允价值的相应持 股比例与账面价值的 差异确认的投资收 益。 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 150,268,251.00 514,160,459.00 -438,141,074.00 上海中航光电子与深 圳中航光电子自本期 初至合并日实现的净 损益。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 28,376,768.00 本公司持有的可供出 售金融资产本期出售 实现的投资收益。 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 3,014,888.00 659,801.00 73,042.00 回 13,364,780.00 9,433,962.00 9,748,427.00 本公司托管厦门天马 所收取的托管收入。 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,726,256.00 741,357.00 4,158,654.00 减：所得税影响额 73,724,219.00 30,615,202.00 34,793,845.00 少数股东权益影响额（税后） 2,422,725.00 75,655,946.00 115,142,806.00 合计 588,854,241.00 611,977,629.00 -367,328,917.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，全球平板显示市场竞争态势发生阶段性变化：大尺寸显示领域在液晶电视等家庭娱乐终端需求回暖的带动下增 长明显，中小尺寸消费类市场两大增长引擎——智能手机和平板电脑增速相对放缓，但专业显示市场在车载、医疗、HMI 和销售终端（POS）等需求带动下增长强劲。其中，中小尺寸消费类市场在产品结构转型的推动下呈现两大变化趋势：一、 国内智能机市场由于中兴、华为、联想、酷派、OPPO、VIVO、小米、金立等终端厂商开始逐步将产品定位于中高端，从 而影响整体出货结构及市场需求开始从中低端向高端产品转型；二、国际新兴市场出货结构及市场需求从功能机向智能机转 型。 面对快速变化的市场形势，公司不断完善聚焦中高端移动终端等消费显示市场和车载、医疗、工控、销售终端等专业显 示市场的整体布局，向在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。经 营方面，坚持“抓机会、强能力、创共赢”的战略主题，在保障公司稳健经营发展的同时，实现业绩的快速增长；客户方面， 与各大品牌客户全面合作，积极进入高端产品线；文化方面，公司坚持 “激情、高效、共赢 ”的核心价值观，致力成为备受社 会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。2014年，公司完成重大资产重组，整体盈利能力和核心竞争力进一步增强。 2014年公司实现营业收入 93亿元，同比增长 12%。产品结构持续优化，中高端智能机和车载产品比重大幅提升；客户结 构持续优化，大客户比重攀升。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 单位：元 项目 2014年度 2013年度增减额幅度附注 营业收入 9,322,363,339 8,352,146,861 970,216,478 12% 营业成本 7,583,469,512 6,765,698,496 817,771,016 12% 营业税金及附加 13,782,574 13,057,943 724,631 6% 销售费用 287,637,540 222,117,457 65,520,083 29% 管理费用 1,000,762,138 916,732,818 84,029,320 9% 财务费用-净额 156,318,180 93,990,986 62,327,194 66% (1) 资产减值损失 85,312,190 99,801,384 -14,489,194 -15% 投资收益/(损失) -39,020,240 6,532,889 -45,553,129 -(2) 营业外收入 620,690,504 579,043,938 41,646,566 7% 营业外支出 1,893,828 4,047,248 -2,153,420 -53% (3) 所得税费用 87,927,017 22,578,504 65,348,513 289% (4) 其他综合收益/(损失) -58,407,282 -45,140,837 -13,266,445 - 经营活动产生的现金流量净1,389,791,681 2,264,386,597 -874,594,916 -39% (5) 额 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 投资活动产生的现金流量净209,393,883 -422,381,056 631,774,939 -(6) 额 筹资活动产生的现金流量净-1,999,065,167 -1,326,724,614 -672,340,553 ( 7) 额 (1) 财务费用增加主要系汇率变动导致的汇兑收益减少。 (2) 投资收益减少主要系本年以非货币性资产向有机发光公司增资，抵消未实现利润所致。 (3) 营业外支出减少主要系本年固定资产处置损失减少所致。 (4) 所得税费用增加主要系本年企业合并评估增值对应递延所得税金额较大。 (5) 经营活动产生的现金流量净额减少主要系本年业务规模增长资金需求增加、以及经营成本支出增加所致。 (6) 投资活动产生的现金流量净额增加主要系本年合并武汉天马，合并日武汉天马货币资金在此处列示所致。 (7) 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本年归还银行借款。 2014年，公司聚焦中国端移动终端等消费类显示市场和车载、医疗、 POS、HMI等专业类显示市场，以全球领先为目标， 以产品与技术领先战略、品质战略、文化与人才战略、品牌战略等为四大战略为支撑，在各大关键领域均取得突破性进展。 市场营销方面，公司坚持大客户与中高端产品策略。积极拓展新客户，并加强与现有国内外大客户的深度合作，积极进 入客户高端产品线，配合多家客户实现新产品全球首发。此外，积极参加国内外行业展会推广活动，持续提升并巩固公司品 牌在产业界的知名度。 技术研发方面，公司在加强初创型技术研究的同时，大力突破与推广集成技术。目前公司已开发出诸多国际先进、国内 领先新技术，掌握了LTPS、On-cell、In-cell、AMOLED、Oxide、3D等前沿技术，其中裸眼3D技术实现全球首发量产。此 外，公司在产品转型和设计能力方面皆有多项创新；专利申请实现质和量的双重突破，达到行业先进水平；新产品与新技术 平台项目开发取得突破性进展，新产品开发成功率大幅提升，5＂HD In-cell产品荣获2014年电子信息博览会“创新产品与应 用奖”。 产业布局方面，公司已拥有完善的产线组合，包括第 4.5代a-Si TFT-LCD产线、第5代a-Si TFT-LCD产线、正建设 1条第6 代LTPS TFT-LCD生产线。公司的托管公司厦门天马拥有全国第一条、全球第二条第 5.5代 LTPS TFT-LCD产线，该产线现已 量产，产品覆盖国内外主流客户，质量稳定，良率达到行业领先水准，目前正建设1条第6代 LTPS TFT-LCD生产线。公司 的联营公司有机发光公司正建设1条第5.5代AMOLED生产线。 质量与客服方面，公司在消费类市场目标客户端整体质量排名前三，并在多个客户端位居第一，获得包括全球最佳合作 伙伴奖、最佳服务奖、钻石奖、最佳交付支持奖、完美品质奖、核心供应商奖、供应商质量奖和优秀供应商策略合作奖等诸 多客户奖项在专业显示类市场，车载战略客户质量表现良好，多数客户质量表现排名第一。 企业文化与人才培养方面，完成公司战略核心价值观及 “打造质量竞争力 ”从中高层到基层轮训，将价值观融入人力资源 管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观要求一致；加强企业文化宣传渠道建设，通过多种宣传平台进行文化宣 导，多角度、系统性传播公司文化，提升公司的知名度、美誉度和员工的自豪感、荣誉感。此外，结合公司实际及未来发展 战略，引入与战略相匹配的新绩效管理模式—ABC绩效管理体系，并逐步导入ABC绩效理念。 社会责任方面，公司根据企业社会责任（ CSR）战略及CSR五年规划，发布了第三份企业社会责任报告，并根据战略地 图及行动方案计划完成了制度文件修订、CSR审核，协助配合《电子行业行为准则》（EICC）审核、辅导供应商建立CSR 体系等工作，夯实了 CSR管理体系，更好的展现了企业社会责任良好形象。 2014年，社会责任建设初见成效，公司荣获 “2013 年度中国上市公司社会责任建设100强”和“2013年度广东省上市公司社会责任建设20强”，我们积极使用清洁能源，减少废弃 物产生，重视对环保的持续投入，促进经济、社会、环境的和谐发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 2、收入 说明 2014年，公司主营业务收入920,955万元，同比增长 12%；实现归属母公司净利润61,266万元，同比下降7%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量片 309,889,742 339,400,808 -9.00% 电子元器件行业 生产量片 305,204,918 334,867,232 -9.00% 库存量片 33,608,419 24,829,727 35.00% 市场占有率 --26.00% 14.00% 12.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 2014 年销售量较上年同期减少，系单片尺寸增加导致单位产能可供出货量减少，但单片售价提升，导致销售额提升；生产 量减少，系单片尺寸增加导致单位产能可产出量减少；库存量增加一方面受客户管理模式调整的影响，另一方面本期合并武 汉天马增加库存量。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,443,891,600.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.00% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 客户 A 1,842,486,813.00 20.00% 2 客户 B 539,042,083.00 6.00% 3 客户 C 431,044,547.00 5.00% 4 客户 D 411,192,520.00 4.00% 5 客户 E 220,125,637.00 2.00% 合计 --3,443,891,600.00 37.00% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 电子元器件行业主营业务成本 7,509,530,288.00 99.00% 6,692,522,401.00 99.00% 12.00% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 液晶显示屏及模 块 主营业务成本 7,509,530,288.00 99.00% 6,692,522,400.00 99.00% 12.00% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,154,722,722.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.00% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 供应商 A 272,844,153.00 4.00% 2 供应商 B 252,333,973.00 4.00% 3 供应商 C 249,490,982.00 4.00% 4 供应商 D 234,926,845.00 4.00% 5 供应商 E 145,126,769.00 2.00% 合计 --1,154,722,722.00 19.00% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 4、费用 项目 2014年 2013年增减额幅度附注 销售费用 287,637,540 222,117,457 65,520,083 30% (1) 管理费用 1,000,762,138 916,732,818 84,029,320 9% (2) 财务费用 156,318,180 93,990,986 62,327,194 66% (3) 所得税费用 87,927,017 22,578,504 65,348,513 289% (4) （1）销售费用增加主要系本年合并武汉天马，以及薪资调整导致人力费用增加，另外与销售规模相关的差旅费、业务招待 费、物流费等增加所致。 （2）管理费用增加主要系本年合并武汉天马，以及研发投入加大、研究人员增加和薪资调整、研发设备和材料等投入增加 所致。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 （3）财务费用增加主要系汇率变动导致的汇兑收益减少所致。 （4）所得税费用增加主要系企业合并评估增值对应递延所得税金额较大. 5、研发支出 本年度研发支出53,853万元，占营业收入的 5.78%，主要系母公司、上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子、 深圳中航光电子前瞻性技术研发和量产技术研发等发生的支出，包括为研究并获取新型显示技术或生产工艺等而进行的有计 划的调查、评价和选择阶段的支出；以及项目立项之后，大规模量产之前，为新型显示技术或生产工艺等最终应用而进行设 计、试做、测试工作发生的支出。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 12,051,463,644.00 9,611,273,771.00 25.39% 经营活动现金流出小计 10,665,779,865.00 7,346,887,174.00 45.17% 经营活动产生的现金流量净 1,385,683,779.00 2,264,386,597.00 -38.81% 额 投资活动现金流入小计 851,528,593.00 22,761,152.00 3,641.15% 投资活动现金流出小计 642,134,710.00 445,142,208.00 44.25% 投资活动产生的现金流量净 209,393,883.00 -422,381,056.00 -149.92% 额 筹资活动现金流入小计 3,508,014,768.00 2,147,535,484.00 63.35% 筹资活动现金流出小计 5,502,972,033.00 3,474,260,098.00 58.39% 筹资活动产生的现金流量净 -1,994,957,265.00 -1,326,724,614.00 50.87% 额 现金及现金等价物净增加额 -418,662,377.00 479,144,297.00 -187.38% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动现金流出增加主要系业务规模增长以及经营成本支出增加所致。 （2）投资活动现金流入增加主要系本年合并武汉天马，合并日武汉天马货币资金在此处列示所致。 （2）投资活动现金流出增加主要系本年购建固定资产增加以及增加对联营企业的投资。 （3）筹资活动现金流入增加主要系本年募集配套资金所致。 （4）筹资活动现金流出增加主要系本年偿还借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 本年度归属母公司的净利润612,655,983元，同比下降 7%，主要系本年汇兑收益减少所致。经营活动产生的现金流量净 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 额1,385,683,779元，同比下降39%，主要系本年业务规模增长资金需求增加、以及经营成本支出增加所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 电子元器件行业 9,209,550,571.00 7,509,530,288.00 18.46% 11.82% 12.21% -0.28% 分产品 液晶显示屏及液 晶显示模块 9,209,550,571.00 7,509,530,288.00 18.46% 11.82% 12.21% -0.28% 分地区 国内 4,058,326,564.00 3,318,581,219.00 18.23% 36.55% 56.99% -10.65% 国外 5,151,224,007.00 4,190,949,069.00 18.64% -2.14% -8.47% 5.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 833,571,561.0 0 5.31% 1,231,017,978. 00 10.43% -5.12%货币资金 2,397,152,879. 00 15.28% 1,448,014,315. 00 12.27% 3.01%应收账款 1,507,631,874. 00 9.61% 1,110,248,977. 00 9.41% 0.20%存货 投资性房地产 43,526,591.00 0.28% 31,814,116.00 0.27% 0.01% 304,157,073.0 0 1.94% 165,976,435.00 1.41% 0.53%长期股权投资 7,816,029,519. 00 49.81% 5,847,554,486. 00 49.56% 0.25%固定资产 719,316,755.0 0 4.58% 541,839,382.00 4.59% -0.01%在建工程 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 411,405,240.0 0 2.62% 752,029,896.00 6.37% -3.75%短期借款 1,105,593,000. 00 7.05% 1,444,739,600. 00 12.24% -5.19%长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 计入权益的累 本期公允价值本期计提的减 项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数计公允价值变 变动损益值 动 金融资产 划分为持有待 售的资产 0.00 0.00 0.00 360,161.00 0.00 0.00 6,500,000.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 360,161.00 0.00 0.00 6,500,000.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 4、主要境外资产情况 √适用 □不适用 保障资产安全性是否存在重大减 资产的具体内容资产规模所在地经营管理盈利情况 的控制措施值风险 NLT Technologies Ltd. 总资产折算人民 币 98,457万元 日本 NLT公司是深圳 中航光电子的控 股子公司，由本 公司经营管理 1、会计记录控制 （保证会计信息 反映及时、完整、 准确、合法）；2、 盘点控制（保证 实物资产与会计 记录一致）；3、 接近控制（严格 控制无关人员对 资产的接触，只 本年度实现净利 润人民币 7,722 万元 否 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 有经过授权批准 的人才能够接触 资产）。 其他情况说明无。 五、核心竞争力分析 公司深耕中小尺寸显示领域三十余年，聚焦消费类和专业显示类两大类业务，坚持差异化竞争策略，以客户为中心，通 过覆盖全球的生产和营销网络为全球近千家中高端客户定制全方位的显示解决方案。2014年重大资产重组完成后，公司按一 体化原则对重组后各子公司的业务范围进行统一的规划定位，完善集团化、系统化的运营模式，全面提升运营效率、更好地 发挥协同效应，公司的核心竞争力和抗风险能力快速增强。 1、领先的技术实力 在量产技术应用方面，公司准确把握市场节奏配置应用技术产能。目前，公司 a-Si技术的产业化应用已十分纯熟，产成 品的高解析度、低功耗、轻薄化和高光学特性等方面特征远超同类型产品。同时，公司子公司上海天马托管的厦门天马国内 第一条第5.5代LTPS生产线率先量产，良率达到行业领先水平；公司通过合资公司有机发光公司开始建设AMOLED量产线。 在前瞻性技术布局方面，公司开发出许多国际先进、国内领先新技术，已具备主动引领市场的实力。公司在 3D显示、 LTPS及AMOLED显示、柔性显示、透明显示、触控一体化技术等方面取得了诸多积极成果，并多次获得创新产品与应用的 顶尖奖项。此外，2014年，公司的裸眼3D技术实现全球首发量产。 在技术应用节奏方面，公司准确地把握终端市场应用节奏，近年来，公司主打产品从 QHD、HD逐步过渡到 FHD、WQHD 产品，并开始逐步量产On-cell和In-cell触控一体化产品，在恰当的产品生命周期达到最佳供应效果。 2、快速的响应能力 公司在上海、成都、武汉、深圳、日本五地建成六大产业基地，拥有或正在建设从第 2代至第6代全面的TFT-LCD（含 a-Si、LTPS）生产线以及TN、STN产线，基于公司的一体化运营优势和优秀的供应链整合能力，公司通过生产线的灵活调 节和配置形成了柔性交付的能力，并能够配合整体市场布局的切换快速实现垂直起量。 2014年，公司配合华为、中兴、酷派、 联想、索尼等多个大客户的多款中高端智能手机产品实现了首发。 3、丰富的客户资源和深度的共赢合作 公司已设立包括欧洲天马、美国天马、韩国天马、驰誉公司、 NLT公司、TNA公司等在内的覆盖全球的营销网络和技术 服务支持平台。2014年，公司收购了瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部，进一步增强了公司的营销网络、丰富了海外客户资 源。 2014年，公司对客户策略进行了系统化梳理和调整，重点聚焦于价值客户，并制定了一系列深度渗透品牌客户的策略。 在消费类市场方面，公司已成为全球主流智能手机厂商的深度合作伙伴，中高端市场份额持续增长；专业显示市场方面，经 过三十年余年的积累，公司在专业显示领域已建立比较优势和竞争壁垒，公司重点关注车载、智能家居、可穿戴市场，巩固 工控、医疗等领域的优势，主动把握下游应用市场的发展趋势，积极响应客户需求并参与大客户的产品设计，与大客户共赢 成长。 公司在与核心客户深度合作的过程中建立了高度的相互认同感， 2014年，公司获得了核心客户授予的全球最佳合作伙伴、 核心供应商、钻石奖与最佳服务将、优秀供应商等诸多奖项。 4、深入的核心价值观和企业文化 公司以“创造精彩，引领视界 ”为使命，以 “激情、高效、共赢 ”为核心价值观，并以成为备受社会尊重和员工热爱的全球 显示领域领先企业为战略目标。为实现上下齐心、增强团队凝聚力，公司将文化和人才战略作为 2014年度经营的四大战略之 一，通过企业文化的层层宣导、构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划 等措施，公司的团队竞争力持续提升，员工的主人翁意识、创造力和战斗力日益增强，为公司整体核心竞争力的快速提升准 备了保障。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 648,000,000.00 8,890,000.00 7,189.09% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 上海天马有机发光显示技术有限公司 有机发光显示器的研发、设计、销售， 有机发光技术、信息科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 自有设备租赁（除金融租赁），从事货物 及技术的进出口业务。 40.00% 武汉天马微电子有限公司 从事液晶显示器及相关材料、设备、产 品的设计、制造与销售，并提供相关的 技术开发、技术咨询、技术服务和技术 转让、货物进出口、技术进出口。（不含 国家禁止或限制进出口的货物或技术 100.00% （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例数量（股）比例值（元）益（元）科目 平安银行 股份有限 公司 商业银行 550,000.00 174,400 0.01% 0 0.00% 0.00 1,773,706. 00 可供出售 金融资产 债务重组 合计 550,000.00 174,400 --0 --0.00 1,773,706. 00 ---- 注：2006年1月，深圳市宝安开源发展有限公司将其持有的深圳市商业银行50万股股票以每股1.1元的价格转让给公司， 作为退房款。深圳市商业银行后更名为深圳平安银行，2012年，中国平安集团收购深圳发展银行，将深圳平安银行资产注入 深发展银行，将公司持有平安银行50万股股份按照一定价格置换成深发展银行的股票10.9万股，后深发展银行更名为平安银 行。平安银行2012年度权益分派方案实施完毕后，公司持有平安银行股票174,400股，平安银行2013年度权益分派方案实施 完毕后，公司持有平安银行股票209,280 股。 2014年11月25日，公司通过二级市场卖出所持平安银行209,280股。目前不再持有平安银行股票。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 证券品种证券代码证券简称最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算股份来源 成本（元）数量（股）比例数量（股）比例值（元）益（元）科目 股票 600057 象屿股份 13,080,48 1.00 3,525,736 0.80% 0 0.00% 0.00 26,585,39 3 可供出售 金融资产 债务重组 股票 000035 中国天楹 189,540.0 0 18,225 0.00% 0 0.00% 0.00 63,806可供出售 金融资产 债务重组 期末持有的其他证券投资 -------- 合计 13,270,02 1.00 3,543,961 --0 --0.00 26,649,19 9 ---- 注：（1）根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值13,080,481元的应收账款转为 持有夏新电子3,525,736股股票。于2011年，夏新电子复牌，并更名为象屿股份。由于本公司持有象屿股份股票的公允价值 可以可靠计量，因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。 2014年10月29日、2014年12月04日，公司分别通过二级市场卖出所持象屿股份1,525,736股股票、2,000,000股股票，目 前不再持有象屿股份股票。 （2）根据中国科健股份有限公司（下称“中国科健”）债权人会议表决通过并经深圳市中级人民法院裁定批准的《中 国科健股份有限公司重整计划》【（2011）深中法民七重整字第1-4号】，本公司通过债务重组将账面价值人民币954,679.56 元的应收账款转化为实际收回现金人民币280,316.03元并持有中国科健18,225股股票（股票简称“*ST科健”）。2013年9 月，*ST科健在深圳证券交易所复牌，由于本公司对*ST科健股票投资的公允价值可以可靠计量，因此将其由已核销的应收账 款转为可供出售金融资产核算。 公司所持有的股票中科健自2014年6月24日起，证券全称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”， 证券简称由“中科健”相应变更为“中国天楹”。 2014年11月24日，公司通过二级市场卖出所持中国天楹18,225股，目前不再持有中国天楹股票。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 176,560.92 报告期投入募集资金总额 127,884.8 已累计投入募集资金总额 127,884.8 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 根据中国证券监督管理委员会于 2014年 8月 19日签发的证监发行字【 2014】858号文《关于核准天马微电子股份有 限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于向 10名特定对象发行 120,932,133股股份，每股发行价格为人民币 14.60元，募集资金总额为 1,765,609,141.80元。扣除发行费用人民币 33,780,964.55元后，实际募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25元，上述资金于 2014年 9月 15日到位，业经普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字（2014）第 541号验资报告。 截至 2014年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 127,884.80万元，累计使用募集资金总额人民币 127,884.80 万元，尚未使用募集资金余额人民币 48,676.12万元。其中募集资金存放专项账户余额为人民币 9,944.95万元，含收到的 银行利息人民币 221.82万元；为提高公司募集资金使用效率，经公司董事会决议及股东大会审议通过，公司暂时用于补充 流动资金人民币 45,952.99万元，其中已归还并支出人民币 7,000万元，剩余人民币 38,952.99万元将于股东大会通过该议 案之日起 6个月内按期归还。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建 设项目还款 否 27,933. 92 0 13,980. 93 13,980. 93 50.05%不适用不适用不适用否 武汉天马第 4.5代 TFT-LCD及 CF生产 线建设项目还款 否 67,197 0 67,197 67,197 100.00 % 不适用不适用不适用否 上海中航光电子第 5 代 TFT-LCD生产线 收购项目还款 否 50,000 0 25,000 25,000 50.00%不适用不适用不适用否 上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线专业 显示技术改造项目 否 11,630 0 1,906.87 1,906.87 16.40% 2015年 12月 项目正在 建设期 项目正在 建设期 否 补充上市公司流动 资金及标的公司运 营资金 否 15,000 0 15,000 15,000 100.00 % 不适用不适用不适用否 支付本次重组相关 的中介机构费用及 相关税费 否 4,800 0 4,800 4,800 100.00 % 不适用不适用不适用否 176,560.9 2 0 127,884.8 127,884.8 0承诺投资项目小计 ---------- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） ---------- 补充流动资金（如有） ---------- 超募资金投向小计 ------0 ---- 176,560.9 2 0 127,884.8 127,884.8 0合计 ---------- 未达到计划进度或预 无。计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无。 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实不适用 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 施方式调整情况 适用 “上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设项目还款”前期投入 6,980.93万元、“武汉天马第 4.5代 TFT-LCD及 CF生产线建设项目还款 ”前期投入 27,199万元、“上海中航光电子第 5代 TFT-LCD生 产线收购项目还款”前期投入 25,000万元、“上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线专业显示技术改造项 目”前期投入 474.56万元及支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费 1,421.9万元，上述以自筹 资金预先投入募集资金项目款项共计 61,076.39万元，业经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙） 2014年 9月 22日出具的普华永道中天特审字（ 2014）第 1558号鉴证报告鉴证。本公司于 2014年 9 月 29日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金，置换资金总额为 61,076.39万元。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本公司第七届董事会第十二次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的 “上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设 项目还款”项目资金 20,952.99万元和“上海中航光电子第 5代 TFT-LCD生产线收购项目还款”项目资 金 25,000万元，总计 45,952.99万元补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截止 2014年 12月 31日止，上述资金已归还 “上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设项目还 款”募投项目并支出 7,000万元，剩余人民币 38,952.99万元将于股东大会通过该议案之日起 6个月 内按期归还。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金 48,676.12万元将继续按计划用于募集项目支出。 用途及去向 募集资金使用及披露 无。中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 上海天马 微电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 103,000万 元 4,026,872,2 04.00 1,477,452,7 16.00 2,677,664,1 16.00 -15,443,706 .00 232,430,77 3.00 成都天马 微电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 120,000万 元 2,296,708,3 10.00 1,357,609,7 80.00 868,714,43 8.00 -923,242.00 8,760,472.0 0 驰誉电子 有限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 10万港币 202,476,49 0.00 11,214,519. 00 9,701,742.0 0 403,698.00 337,088.00 美国天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 163.64万美 元 111,609,728 .00 35,406,276. 00 467,720,20 5.00 15,251,885. 00 8,832,594.0 0 韩国天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 100万美元 11,693,867. 00 8,537,030.0 0 15,714,450. 00 1,629,496.0 0 1,235,407.0 0 欧洲天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 20万美元 56,892,435. 00 15,202,627. 00 73,840,656. 00 3,861,279.0 0 3,861,189.0 0 深圳中航 显示技术 有限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 1,000万元 6,812,146.0 0 6,812,146.0 0 400,000.00 75,549.00 75,549.00 武汉天马 微电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 778,000万 元 5,824,656,2 81.00 1,983,545,4 41.00 5,471,611,1 30.00 -49,223,593 .00 157,352,17 3.00 深圳中航 光电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 28,000万元 547,002,65 1.00 262,098,77 6.00 0.00 -6,832,908. 00 -6,832,908. 00 NLT Technologie s Ltd. 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 430,000万 日元 984,570,83 1.00 318,318,92 1.00 1,848,951,3 02.00 79,485,665. 00 77,218,475. 00 上海中航 光电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 160,000万 元 2,950,232,7 01.00 1,114,582,9 25.00 2,526,853,2 41.00 -34,935,784 .00 63,900,432. 00 Tianma NLT America,Inc 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 100万美元 210,028,24 8.00 5,654,084.0 0 742,423,83 0.00 4,091,789.0 0 4,091,789.0 0 上海天马 有机发光 显示技术 有限公司 参股公司 电子元器 件行业 有机发光 显示器 100,000万 元 800,376,08 5.00 573,248,95 9.00 0.00 -10,513,717 .00 -7,871,422. 00 主要子公司、参股公司情况说明 （1）上海天马净利润23,243万元，同比增长 93%，主要系本年产品结构持续优化，以及以非货币性资产向有机发光公司增 资、土地增值所致。 （2）成都天马净利润876万元，同比下降88%，主要系本年汇兑收益减少所致。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 （3）武汉天马净利润15,735万元，自合并日至本年末实现净利润 12,248万元，产品主要定位于中高端智能机。 （4）NLT公司净利润7,722万元，同比下降 49%，主要是上年盈利确认递延所得税资产影响，以及汇兑收益减少所致。 （5）上海中航光电子净利润6,390万元，同比减少83%，主要是本年政府补助减少所致。 （6）有机发光公司本年处于筹建期。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 武汉天马微电子有限公司公司经营发展发行股份购买资产 武汉天马合并日至本年末实 现的归属于母公司股东的净 利润为 12,248万元 深圳中航光电子有限公司公司经营发展发行股份购买资产 深圳中航光电子合并报表本 年实现的归属于母公司股东 的净利润为 7,038万元 上海中航光电子有限公司公司经营发展发行股份购买资产 上海中航光电子本年实现的 归属于母公司股东的净利润 为 6,636万元 5、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 截至报告期末 本报告期投入披露日期（如披露索引（如 项目名称计划投资总额项目进度项目收益情况累计实际投入 金额有）有） 金额 上海天马有机 发光显示技术 有限公司 40,000 39,800 40,000 100.00% 本年处于筹建 期 2014年 03月 05日 巨潮资讯网 （www.cninfo. com.cn) 武汉天马微电 子有限公司第 6代 LTPS生产 线 600,000 25,000 25,000 4.00% 本年处于筹建 期 2014年 12月 26日 巨潮资讯网 （www.cninfo. com.cn) 合计 640,000 64,800 65,000 -------- 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和发展趋势 （1）行业格局 目前，中小尺寸显示行业的格局呈现出两大特征：一是下游应用领域的产业基地逐步向中国大陆转移，具有本土化快速 响应能力的大陆显示企业面临全面赶超日韩显示企业的关键契机；二是拥有核心技术且能够根据客户需求提供柔性服务的显 示企业的优势进一步强化。 2014年10月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布了《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》， 进一步强调新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业地位。 公司作为中小尺寸显示领域的国家代表，准确地把握了行业格局切换的时机，并提前完成产业布局， 2014年在中高端市 场的占有率进一步提升，并与核心客户建立了战略共赢关系。未来，公司还将在对行业格局进行深入分析的基础上，积极布 局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，以提升客户满意度为导向，巩固领先优势。 （2）行业发展趋势 一方面，消费类市场将持续增长，尤其是中高端消费类市场的增长空间巨大。根据 Display Search的统计数据， 2014年 全球智能机销量为12.5亿支，预估 2015年销量将达到13.9亿支，年均增长率达 11.6%。2014年全球平板电脑销量为2.4亿部， 预估2015年销量将达2.7亿部，产品规格从 7英寸向8英寸提升。随着大屏化、高分辨率显示产品市场需求的增长，LTPS、 AMOLED、IGZO、On-cell、In-cell等新技术、新工艺的应用前景将看涨。 另一方面，专业显示市场亦将保持稳定的增长。根据预测数据，2015年全球专业显示市场规模达到55亿美元，预计到2018 年市场规模将突破65亿美元，年均增长率达5%。尤其是随着行车安全、车载娱乐、导航、触控一体化等对车载显示的需求 增加和需求升级，以及特斯拉汽车等新能源汽车的创新，车载显示市场将出现爆发式增长。 此外，中小尺寸显示产品的应用领域仍在不断拓展，随着智能家居、可穿戴式设备、运动相机等领域的崛起，中小尺寸 显示市场将注入新的增长动力。 2、公司的发展战略 在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略。公司的战略目标是成为在全球范围 内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型、科技型领先企业，实现聚焦中高端移动终端等消费显示市场和车载、工控、 医疗等专业显示市场的整体布局。 2015年，公司将继续专注于中小尺寸显示领域，把握市场机遇，以文化与人才战略、品质战略、产品与技术领先战略和 品牌战略为支撑，依靠技术领先，速度制胜以及个性化服务，实现可持续发展。 3、经营计划 2015年，公司将以 “抓机会、强能力、创共赢 ”为战略主题，各业务部门将与支持部门通力合作，全面提升技术能力、品 质能力和组织能力，创建持续竞争优势。具体而言，在消费类业务方面，公司将实施以产品和技术领先引导市场的策略，深 度立足国内市场，聚焦价值客户、优化营销体系，保持并逐步提高公司在中高端客户中的市场占有率；在专业显示业务方面， 公司将利用天马和NLT的双品牌影响力，重点开拓车载、智能家居、可穿戴等领域，积极培育长期合作的战略性合作客户， 通过全面的解决方案，加大利基市场布局，全面提高公司的整体盈利能力和核心竞争力。 4、资金需求安排 由于投资武汉天马 LTPS 6代线，公司短期资金压力加大，为此，公司已启动非公开发行发票募集资金。为实现2015年 的经营目标，公司将通过制定合理的财务和资金计划，不断丰富融资渠道，利用自筹资金、债务融资、股权融资等多种可行 的方式，满足自身经营发展及投资项目的资金需求。 5、未来面对的风险 （1）宏观经济风险 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 2015年将是中国大改革与大调整全面展开的一年，它将延续 2014年中国宏观经济运行的逻辑，持续呈现新常态：经济增 速放缓、经济结构持续调整。就公司产品的应用领域来看，消费类产品的需求与宏观经济运行趋势相关，专业显示类产品的 需求则相对稳定，因此，公司消费类业务的经营业绩可能受宏观经济的影响。近年来，随着行业格局的转变以及产品应用范 围的不断扩大，显示行业的周期性逐步弱化，但仍不能排除宏观经济发生不可预测的变动而对公司业绩造成的风险。 （2）市场风险 消费类市场方面，国际厂商加大对国内大客户渗透力度、国内厂商加大对领先产线的投入等均将对公司市场占有率的提 高造成一定的威胁。专业显示市场方面，车载、医疗市场的强劲增长引发了行业内其他厂商的关注，尽管专业显示市场具有 进入门槛高、客户粘性强等特点，行业内其他厂商已开始逐步关注专业显示市场，加剧了专业显示市场的竞争。若公司的技 术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致显示产品价格大幅下降，不利于公司保持目前的竞争优势。 （3）技术提升风险 目前，公司已拥有并成熟运用 a-Si-TFT等显示行业的主流技术，完成了LTPS、AMOLED的量产布局，并成功研发了Oxide、 柔性显示、透明显示、3D显示等前瞻性技术，奠定了公司在中小尺寸显示行业的领先地位。 显示行业的技术更新较快，既给企业带来了机遇，也带来了挑战，若公司新技术、新工艺、新产品不能持续研发并升级， 或公司出现技术人员流失、技术失密等情况均将对公司的市场竞争力造成不利影响。 （4）重大项目投资风险 2014年，公司宣布投资武汉天马第 6代LTPS生产线。项目总投资额120亿元，公司拟通过非公开发行股票募集60亿元资 金投入该生产线建设。项目建成达产后，公司对中高端产品的配置能力将迅速增强，随着规模效应和协同效应的释放，公司 的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。然而，若公司建设进度不达预期、资金实力不能得到及时补充， 则可能对公司2015年的日常经营造成不利影响。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 财政部于2014年颁布《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则 第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职 工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》自 2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014 年7月1日起施行。 本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下： 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称及影响金额 若干财务报表项目已根据上述准则进行列报，比较期间财务信息已相应调整， 并且根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南列报了2013年1 月1日的资产负债表。 其他非流动负债 递延收益 长期应付职工薪酬 长期应付款 资本公积 其他综合收益 外币报表折算差额 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 若干与公允价值有关的披露信息已根据《企业会计准则第 39号——公允价值计 量》编制，比较财务报表中的相关信息根据该准则未进行调整。 不适用 若干与本集团在其他主体中权益有关的披露信息已根据《企业会计准则第 41号 ——在其他主体中权益的披露》编制。除有关未纳入合并财务报表范围的结构 化主体的披露外，比较财务报表信息已相应调整。 不适用 上述第一项会计政策变更所影响的报表项目及其金额： 项目 2013年12月31日 2013年1月1日 其他非流动负债 -397,428,686 -466,329,214 递延收益 397,428,686 466,329,214 长期应付职工薪酬 174,797,461 200,205,882 长期应付款 -174,797,461 -200,205,882 资本公积 -10,642,782 -3,474,191 其他综合收益 64,979,017 19,838,180 外币报表折算差额 -54,336,235 -16,363,989 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2013年11月1日，本公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过的《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》。 2014年4月29日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案并签署了《发行股份购买资产协议》。 2014年5月26日，本 公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。本公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式 购买上海天马70%的股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海中航光电子 100%股权及深圳中航光电子100%股权。 2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了证监发行字 [2014] 858号文《关于核准天马微电子股份有限公司向中航 国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行股份购买资产并募集配套资金。 2014年9月， 本公司完成重大资产重组，至此，本公司持有上海天马 100%股权、成都天马 70%股权、武汉天马 100%股权、深圳中航光电 子100%股权、上海中航光电子 100%股权。本期合并范围新增武汉天马、深圳中航光电子、上海中航光电子三个子公司，其 中深圳中航光电子与上海中航光电子为同一控制下企业合并，根据企业会计准则本公司已对前期报告数据进行了重述。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司一贯重视对投资者的回报，严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。报告期内，公司根据《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，进一步完善利润分配政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。 结合公司发展的实际情况，公司于 2014年4月29日召开第七届董事会第八次会议、于 2014年5月26日召开2014年第一次临时股 东大会，分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行修订，进一步明确了 现金分红在利润分配中的优先地位、现金分红在利润分配中的比例等条款。详见公司于2014年5月27日在巨潮资讯网披露的 《公司章程》。 报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行了 2013年度利润分配方案。公司于 2014年3月3日召开的第七届董事会 第六次会议、2014年6月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及分红派息的议案》，具体方 案为：以2013年12月31日的公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），送红股 0股 （含税），不以公积金转增股本。2014年7月29日，公司发布了《2013年度分红派息方案实施公告》，本次分红派息的股权 登记日为2014年8月4日，除息日为2014年8月5日。 公司2013年度利润分配及分红派息方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年利润分配方案：第六届董事会第二十五次会议、公司2012年度股东大会审议通过了公司《关于2012年度利润分配 及分红派息的议案》，以2012年12月31日公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每 10股派现金红利0.6元（含税）， 送红股0股，不以公积金转增股本。 2、2013年利润分配方案：以 2013年12月31日公司总股本574,237,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1元（含税）， 送红股0股，不以公积金转增股本。 3、2014年利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本1,131,738,475股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1元（含 税），送红股0股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 113,173,848.00 612,655,983.00 18.47% 0.00 0.00% 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 2013年 57,423,750.00 657,705,685.00 8.73% 0.00 0.00% 2012年 34,454,250.00 -383,724,286.00 -8.98% 0.00 0.00% 注：2014年9月，本公司完成重大资产重组。至此，本公司持有上海天马100%股权、成都天马70%股权、武汉天马100%股 权、深圳中航光电子100%股权、上海中航光电子100%股权。本期合并范围新增武汉天马、深圳中航光电子、上海中航光电子 三家子公司，其中深圳中航光电子与上海中航光电子为同一控制下企业合并，根据企业会计准则本公司已对前期报告数据进 行重述。 上表中“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”中2012、2013年度的数据为重述后数据，故“占合并报表 中归属于上市公司股东的净利润的比率”中2012、2013年度的占比数与以前年度披露数据有差异。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,131,738,475 现金分红总额（元）（含税） 113,173,848.00 可分配利润（元） 247,982,015.00 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经普华永道中天会计师事务所审计，2014年母公司实现净利润 15,930万元，加年初未分配利润 16,203万元，扣除本 年度支付普通股股利 5,742万元、提取盈余公积 1,593万元，年末可供分配利润 24,798万元。 母公司 2012年、2013年、2014年的净利润分别为：1,381万元、9,140万元、15,930万元，该三年累计 26,451万元。 2014年利润分配方案：拟以 2014年 12月 31日公司总股本 1,131,738,475股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1元（含税），总计派息 113,173,848元。 本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。 该议案尚需提交股东大会审议。 十六、社会责任情况 √适用 □不适用 公司持续推动与利益相关方共赢发展，切实履行社会责任，注重公司在经济、环境、社会层面的绩效与均衡，密切关注 利益相关方的心声，并积极回馈与改进，矢志成为备受社会尊重和员工热爱的全球显示领域领先企业。公司披露了 2014年社 会责任报告，详见2015年2月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度企业社会责任报告》。 天马微电子股份有限公司 2014年年度报告全文 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 01月 06日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 招商证券：武天祥、 倪晨曦 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 01月 09日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 国网英大证券：骆 林 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 01月 09日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 长江证券：莫文宇、 王帆 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 14日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 Moon Capital Management LP： Ms. Kejia Sun 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 19日电话沟通电话沟通机构 Alkeon基金管理 公司：Ms. Xiao Liu 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。（未完）  |