[大事件]巢东股份：重大资产购买预案（修订稿）
证券代码：600318 证券简称：巢东股份 上市地：上海证券交易所 安徽巢东水泥股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 交易对方 住所 安徽省供销商业总公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路123号 安徽新力投资有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦 安徽和合冷链食品股份有限公司 安徽省合肥市高新区合欢路4号 安徽省天诚商贸有限公司 安徽省合肥市庐阳区庐江路127号 安徽省棉麻有限责任公司 安徽省合肥市包河区徽州大道1603号 安徽茶叶进出口有限公司 安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦 安庆市皖农贸易有限责任公司 安庆市沿江东路迎江寺观江楼二楼 吉林市辉隆肥业有限公司 吉林市吉林经济技术开发区C7路东侧 其他27名法人、11名自然人 独立财务顾问 （北京市丰台区西四环南路55号7号楼401） 二〇一五年二月 修订说明 本公司于2015年1月26日披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买 预案》（下称“重组预案”）。根据上海证券交易所对本公司重组预案及其他有关 文件的事后审核要求，本公司对重组预案进行了相应的补充完善。重组预案补充 的主要内容如下： 1、在“重大风险提示”之“八、交易标的的相关业务风险”及“第八节 本 次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次重大资产重组相关的风险”中分 别补充披露了五家标的公司的经营风险。 2、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况” 之“（二）德善小贷业务情况”中补充披露了“三农”客户和小微企业的具体类 型、在标的资产客户中所占的比例及利润贡献率、标的资产直接受益于“三农” 和支持小微企业发展优惠政策的具体情况。 3、在“第五节、交易标的的主营业务情况”之“（二）德润租赁业务情况” 之“6、德润租赁的前五大客户情况”披露了德润租赁的前五大客户情况。 4、在“第四节 交易标的”之“一、交易标的—德润租赁”之“（六）最近 两年一期的主要财务指标”之“3、合并现金流量表主要数据”补充披露了德润 租赁经营活动现金流为负的原因。 5、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况” 之“（二）德善小贷业务情况”之“7、经营和财务风险控制”中补充披露了德 善小贷的经营及风险敞口控制情况。 6、在“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“（六）从可比交易 案例分析本次交易初步定价的合理性”之“2、德善小贷”中补充披露了德善小 贷初步定价的合理性。 7、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“二、德善小贷主营业务情况” 之“（二）德善小贷业务情况”之“4、风控制度”中补充披露了德善小贷针对 客户特点所采取的风控措施。 8、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“三、德合典当主营业务情况” 中补充披露了典当行业因银行禁止授信所带来的影响。并在“重大风险提示”及 第八节 本次交易的报批事项及风险提示”中补充披露了相关风险。 9、在 “第四节 交易标的”之“三、交易标的—德合典当”之“（六）最 近两年一期的主要财务指标”中补充披露了德合典当经营性现金流为负的原因。 10、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“三、德合典当主营业务情况” 之“（二）德合典当业务情况”中补充披露了德合典当死当物品处置收入情况及 死当物品的内部控制制度。 11、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“四、德信担保主营业务情况” 之“（二）担保业务情况”中披露了德信担保放大倍数及与同行业对比情况。 12、在“第四节 交易标的”之“四、交易标的—德信担保”之“（六）最 近两年一期的主要财务指标”补充披露了德信担保经营性现金流量为负数的原 因。 13、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“五、德众金融主营业务情况” 之“（二）德众金融业务情况”中补充披露了网贷余额、平均综合利率等财务指 标。 14、在“第五节 交易标的主营业务情况”之“五、德众金融主营业务情况” 之“（二）德众金融业务情况”中补充披露了德众金融的核心竞争能力。 15、在“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“（六）从同行业 可比交易案例分析本次交易定价”中补充披露了德众金融未来经营现金流或盈 利的预测依据及合理性，并结合市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市 净率等指标，并分析了预估增值的合理性。 16、在“第四节 交易标的”之“五、交易标的—德众金融”之“（六）最 近两年一期的主要财务指标”中更正披露了德众金融的非经常性损益对净利润 的影响情况。 17、在“第一节 本次交易概况”之“五、本次购买标的资产的支付方式” 之“（一）支付资金来源”中补充披露了浦发银行和海螺水泥对本次交易的资金 支持情况。 18、在“第三节 交易对象”之“四十七、其他事项说明”之“（二）交易 对象之间的关联关系及一致行动人情况”中补充披露了46名交易对方之间是否 存在关联关系及是否存在一致行动人的情况。 19、在“第一节 本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿”之“（一）承 诺主体”中补充披露了除新力投资外，其他交易对方未参与业绩对赌安排的原 因。 20、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中补充披 露了本次交易未收购其他少数股东股权的原因。 21、在“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易的报 批事项”中补充披露了标的资产实际控制人境内外性质变更是否需要履行相应 的审批程序。 22、在“第六节 标的资产预估值作价及定价公允性”之“二、本次预估方 法的说明”之“（四）预估及定价合理性分析”中补充披露了五项资产均以资产 基础法和收益法作为评估方法的预估结果，并说明最终采用收益法的原因。 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 本次重大资产重组的证券服务机构华林证券有限责任公司及其经办人员保 证披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 公司拟以现金方式收购新力投资等46名交易对象持有五家类金融公司股 权，具体情况如下： （一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰 昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公 司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天 利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根 据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷 55.83%股权。 （二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协 议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保 100.00%股权。 （三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠 华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山 农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。 根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典 当68.86%股权。 （四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投 资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、 钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现 金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。 （五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、 安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金 的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。 本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德 合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。之所以未收购德善小贷、 德合典当、德润租赁、德众金融的其他少数股东股权的原因有是：（1）本次重大 资产重组目的是促使巢东股份的业务转型。公司现有主营业务为水泥产品的生产 与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发 展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在 不确定性。因此，公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型， 改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据预 评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股 权价值预估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计预估值为 21.84亿元。若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。（2） 本次未参与转让的其他少数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力 看好，不愿意转让其所有的全部股权。 二、本次购买标的资产的支付方式 （一）支付资金来源 1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分 行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本预案签署日，浦发银行合肥分行 已出具《贷款意向函》。 根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提 供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型 为信用贷款。 2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收 购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本预案签署日，海螺水泥已出具 《不可撤销承诺函》。 安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下： “本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承 诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供 资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批 准程序、以及按照市场化原则实施。 本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。” 根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资 金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、 利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。 （二）分期支付安排 根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款项分 三期支付： 1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转 让方支付20%资产转让价款； 2、标的资产完成工商变更登记之后的10个工作日内，受让方向转让方支付 30%资产转让价款； 3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方 支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚 未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。 受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应 按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方 继续付清转让价款。 三、业绩承诺与补偿 （一）承诺主体 根据本次交易方案，巢东股份拟以16.83亿元的现金收购46家交易对方持 有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权，其中新 力投资在本次交易中获得交易对价约9.89亿元，占到交易总金额的58.76%。新 力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大 中小投资者的利益，新力投资拟与上市公司签订《业绩补偿协议》，其余45名交 易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安 排。 （二）业绩承诺 根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估结果，新力投资承诺本次交 易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净 利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新 力投资将按照《业绩补偿协议》进行补偿。 （三）业绩补偿的实施 若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则 新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿： 1、实际净利润的确定 本次交易实施完毕后，上市公司将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实 现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披 露，并对此出具专项审核意见。 2、现金补偿公式 补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现 金数。 3、现金补偿的支付 新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日 内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。 4、现金补偿的限额 补偿期内新力投资累积向巢东股份支付的业绩补偿款以新力投资从本次交 易获得的转让款为限。 四、重组后稳定团队的安排措施 （一）任职及竞业禁止承诺 根据标的公司董监高及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标 的公司的董监高及核心人员承诺： 1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下 属公司任职。 2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义 （包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与 上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的 名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公 司相同或类似的业务服务。 若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他 下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公 司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他 下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公 司。 （二）稳定团队的长效机制 本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性 担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的 团队稳定机制。 1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑 选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、 监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融 合，实现交易目标。 2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权 激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。 3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所 属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。 五、标的资产的交易价格 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2014年9月 30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、 德信担保100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为10.31亿元、6.40亿元、 4.50亿元、3.47亿元、0.63亿元，增值率分别为79.83%、58.81%、69.99%、50.25% 及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》，巢东股份分 别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当 68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好 协商，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据， 由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《安徽巢东水泥股份有限公司重 大资产报告书（草案）》报告书中予以披露。 六、本次交易尚需履行的审批程序 本次资产购买构成重大资产重组，2015年1月26日本公司召开第六届董事 会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。 本次交易尚需履行的批准程序如下： 1、公司第二次董事会批准； 2、公司股东大会批准； 3、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项； 4、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项； 5、其他可能涉及的批准程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准 或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据 信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。 七、本次交易不涉及关联交易 根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次资产购买交易 对方不构成上市公司关联方，因此本次资产购买交易不构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人 民币9.96亿元；截至2014年9月30日，本次拟购买标的公司的资产净额为14.78 亿元。因此，本次交易的标的公司的净资产占本公司经审计2013年末净资产额 的148.29%，超过50%，且金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关 规定，本次资产购买构成上市公司重大资产重组。 九、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交 易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。 十、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，上市公司主营业务由扩展至小额贷款、融资性担保、融资 租赁、典当、P2P网贷等类金融业务。根据国务院办公厅2013年7月1日对外 发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合 金融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、 扩大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业 融资的扶持力度。在上述进一步深化金融体系改革的背景下，通过积极介入类金 融业务，可以实现公司业务的转型，拓宽公司未来发展空间，增强公司持续盈利 能力，进一步提升公司价值。 本次交易方案为现金购买交易对象持有的小额贷款等类金融资产，不涉及新 增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。 十一、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或 参与重大资产重组被终止的情形 本次重组标的公司不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重 组被终止的情形。 十二、本次重组对投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序。巢东股份在发出召开股东大会的通知后，在 股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所 交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权 益。 （三）资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为 2014年9月30日。评估机构其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以 及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估 报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 综上，本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。 十三、公司股票的停复牌安排 巢东股份因重大事项筹划于2014年9月30日起开始停牌，后因筹划的重大 事项构成重大资产重组于2014年10月13日起继续停牌。公司将于董事会审议 通过本次重大资产购买预案及相关事项后向上交所上报，经上交所事后审核通过 后复牌。复牌后，上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和 上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十四、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 巢东股份及全体董事、 监事、高级管理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、 准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任 巢东股份董事会及全 体董事 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产重组交 易对方 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司/本人与安徽巢东水泥股份有限公司不存在关联关系。 标的公司董监高及核 心人员 1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及 其其他下属公司任职。 2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或 他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下 属公司以外，从事与上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不 得以上市公司及其下属公司以外的名义为上市公司及其下属公司 现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公司相同或类似的 业务服务。 若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司 及其其他下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为 赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本 人从标的公司或上市公司及其其他下属公司离职前上年度获取的 全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。 重大风险提示 本次交易存在如下重大风险： 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的批准程序如下： 1、公司第二次董事会批准； 2、公司股东大会批准； 3、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项； 4、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项； 5、其他可能涉及的批准程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准 或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据 信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。 二、利息支出大幅增长的风险 根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，公司需要向交易对方支付资 产转让价款约16.83亿元。浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》，承诺向公 司提供不超过交易对价50%的并购贷款用于支付资产转让价款，贷款利率为8%； 同时，公司与交易对方约定，自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚 未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。上述并购贷款及 未向交易对象支付的剩余资产转让款会导致公司每年新增利息支出约1.34亿元， 若本次交易完成后，公司及本次交易标的资产主营业务的发展未达到预期，则公 司将会面临因利息支出大幅增长而导致经营业绩下降的风险。 三、业绩补偿不能够涵盖资产购买支出的风险 根据新力投资与公司签署的《业绩补偿协议》，在标的资产2015年-2017年 未能完成承诺业绩的情况下，新力投资最高会向公司支付9.89亿元的业绩补偿 款。公司本次资产购买支出为16.83亿元，若标的资产2015年-2017年的经营业绩 未能达到预期，公司收取的业绩补偿款将不能够完全涵盖公司本次资产购买支 出。 四、新增资产及业务的管理风险 本次交易完成后，公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、 典当和P2P网贷等类金融业务。本次收购是巢东股份经营战略的重大调整，本 次收购后，巢东股份首先将借助标的公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经 验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强类金 融业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于巢东股份与标的公司在管 理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对 公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。 如果未来巢东股份与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业 务发展和经营业绩，进而损害公司及股东利益。 五、无法按约支付交易对价的风险 截至2014年9月30日，公司货币资金余额为1.07亿元，本次交易公司将合计 支付现金约16.83亿元，自有资金无法满足本次交易支付现金对价的需要。截至 目前，公司与浦发银行合肥分行已达成初步合作意向，浦发银行合肥分行承诺为 本次重大重组提供不超过交易对价50%的并购贷款支持，并出具了《贷款意向 函》；同时，公司股东海螺水泥承诺在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购 资金来源时，对不足部分提供资金支持，并出具了《不可撤销承诺函》。若上述 第三方届时未能如约向公司提供资金支持，则公司将无法按期支付收购价款，并 导致公司承担违约责任。 六、标的资产评估增值较大的风险 据初步评估，本次交易标的公司德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、 德合典当100%权益、德信担保100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为 10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元、3.47亿元、0.63亿元，增值率分别为79.83%、 58.81%、69.99%、50.25%及1,192.80%。 部分标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。 七、商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，未来，本次交易形成的商誉需在每年年度终了时进行 减值测试。本公司拟采用收益法估值于每年年度终了时进行减值测试，若发生减 值，将按测试结果计提商誉减值。如果未来业务出现超出管理层目前预期的异常 波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值 当年的净利润水平构成重大不利影响，甚至发生需全额计提本次交易形成商誉减 值的情况。 八、交易标的相关业务风险 （一）德润租赁的经营风险 1、信用风险 信用风险指的是若承租人及其他合同当事人未能及时、足额支付租金或履行 义务而导致出租方面临损失。虽然德润租赁建立了完备的内控体系，对承租人的 信用做全面而详尽的调查，执行严格的审批流程，制定相应的担保措施，项目实 施后，公司对项目建立了持续跟踪机制，及时掌握承租人的业务展开和财务运行 情况，控制执行中的风险，由于融资租赁的租金回收期一般较长，承租方企业运 行存在不确定性，因此，承租人逾期支付或者不支付合同租金的情况仍可能发生。 2、交易合同不规范的风险 融资租赁交易涉及的交易环节、当事人比较多。除了购买合同和融资租赁合 同外，在每一个交易环节的各当事人之间，可能还有借贷、委托、抵押、质押、 保证、咨询等合同。融资租赁公司需要根据业务流程、审查每个环节的法律关系 及其逻辑关系，订立规范和合理的交易合同，避免交易合同不规范而导致的风险。 3、租赁资产的购买风险 在融资租赁业务中，通常情况下由承租人行使租赁物和供货商的选择权，如 果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督，可能会发生租 赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题，从而会对租赁合同的 正常履行造成不利影响，给租赁企业带来风险。 4、流动性风险 融资租赁公司的流动性风险是指由于融资租赁项目租金回收与该项目借款 偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。德润租赁在开展业务过 程中尽量将借款期与租赁期保持一致，在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还 期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以 及银行信贷政策变化情况的时有发生，因此使得公司面临流动性的风险。当承租 人发生逾期或拒绝支付租金时，一般采取诉讼途径来解决，但是由于法律诉讼程 序期限等原因，仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影 响。 5、业务单一的风险 由于德润租赁的设立时间不长，受到资产规模和人员的限制，德润租赁的融 资业务种类较为单一，不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领 域的业务所占的比例相对较大，若该业务板块受行业周期影响而波动，将会使德 润租赁业绩受到一定影响。 （二）德善小贷的经营风险 1、信用风险 小额贷款公司以农户、中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务， 客户的规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务 客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是德善小贷面临的主 要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款，或部分逾 期贷款因无法收回而形成坏账损失，从而影响到德善小贷的经营。 2、利率变动风险 小额贷款公司的贷款利率波动区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款 基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利 率及收益状况，尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下，央行多次调整存、贷 款基准利率，利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利 率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款 公司的业绩。 3、流动性风险 按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司定 位于“只贷不存”，德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金，不 能吸收存款。由于在正常业务开展过程中，小贷公司资金放贷的速度快于资金回 笼的速度，小贷公司的资金面紧张的状况难以避免，从而导致小贷公司面临流动 性风险。 4、业务区域集中风险 由于现有政策规定，小额贷款公司只能在本行政区域内从事小额贷款业务和 小企业财务、管理等咨询业务，不能跨区域开展经营活动，这将导致小贷行业存 在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况，将面临 一定的经营风险。 5、担保物不足的风险 德善小贷的发放的贷款以抵押贷款为主，抵押物有房产、土地使用权等。德 善小贷在开展业务时，抵押物的价值一般超过贷款额，但如果出现经济不景气， 房地产价格大幅下跌等无法控制的情形，抵押物的价值可能会出现较大幅度的波 动，将使得担保物价值不能覆盖贷款额，一旦发生违约，将使得公司面临经营风 险。 （三）德合典当的经营风险 1、信用风险 指债务人即当户不能履约偿还或延期偿还当金本息，使典当行收益受损的可 能性。信用风险的根源在于债务人，无论何时，典当行每增加一笔典当盈利性资 产，都必须承担当户即债务人可能违约的风险，且不同的典当资产具有不同的信 用风险，尽管当户出具了当物作保证，即办理了动产质押、权利质押或不动产抵 押，但一旦债务人违约，要处置当物即各种质押物、抵押物，典当行都面临较大 风险，要耗费大量人力、物力和成本支出。 2、融资渠道不通畅的风险 目前中国的典当公司主要是通过自有资金进行业务运作，《典当管理办法》 和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的 资金规模，但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于 防范外部风险传染的通知》，禁止向典当业提供贷款授信，一定程度上影响了典 当业的对外融资渠道，因此只能通过公司留存收益、拓展新的融资渠道及大股东 增资等方式谋求新的发展。 3、绝当物变现风险 绝当物变现风险是指典当行在绝当物品处理过程中，由于市场行情变化，出 现再次流通困难，导致当金出现呆账损失的风险。绝当物品变现的难易程度取决 于当金的高低和二手市场供需状况两个因素。如二手市场对该当物供大于求，价 格下跌或者当物估价本身过高，当物变现不足以清偿贷款本息费用，有的甚至无 法变现，形成呆帐损失。 4、流动性风险 流动性风险是指典当行没有足够的资金满足客户正常典当需求而给典当公 司正常经营带来损失的可能性。 （四）德信担保的经营风险 1、代偿损失风险 德信担保的客户到期无法偿还银行贷款，将面临大额贷款的代偿风险。代偿 一旦发生，将影响到德信担保的资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系，从 而影响到德信担保的业务开展。 2、银担合作的风险 融资性担保公司的业务开展对银行的依附性较大，在银担合作过程中，融资 性担保公司往往处于一个不对等的地位，在业务开展过程中，不能排除合作银行 利用其地位向融资性担保公司推荐质地不是很优良的客户，转嫁银行风险。因此， 融资性担保公司应该严格按照公司内控要求来筛选项目，以免遭受损失。 3、信用风险 信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司 发生损失的风险，信用风险是担保企业面临的最直接和最需要规避的风险。尽管 担保企业在承保之前会做大量的尽职调查工作，采取调查评估、设置反担保措施 及内部按规定提取担保赔偿准备金等风险控制措施，但是一旦发生代偿事项，那 么担保企业付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大，企业的实际偿付能力 大幅降低，影响公司业务。 4、风控制度执行不严的风险 德信担保设立了风险控制部门，制定了一系列的风险控制流程，实现业务与 风险控制分离的制度，但是仍可能会发生重业务轻风险的现象，很多业务部门侧 重于承担业务的承销，对于风险的审查，往往过多依赖于风险控制部门，一旦发 生风控制度执行不严的情况，将给德信担保带来较大风险。 （五）德众金融的经营风险 1、信用风险 信用风险是P2P平台面临的最重要的风险，是指平台的借款人不能按照事 先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。虽然德众金融通过强担保方式保证上 线产品的安全，但是一旦发生违约，通过 法律途径实现兑付，将会给德众金融 的声誉造成影响。 2、信息安全风险 P2P网贷是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融的结 合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金 融模式。因此，德众金融面临着信息安全风险，一方面，P2P 网络融资平台依托 于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性 与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开 展，甚至面临丧失主要经营数据的风险；另一方面，网络融资平台这类网络创新 型金融产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风 险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改，将会给投资人和网络平 台带来巨大资金损失。 3、高利率风险 P2P行业普遍存在高利率问题，一年期借款利率一般在10%以上，甚至高达 20%以上，如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购，但是一旦 高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还，将会对P2P平台带 来不利影响。 4、法律风险 P2P平台尚无成熟的监管模式，P2P平台发展面临政策、法律和法规的不确 定性，如P2P平台所提供的本金保障具有非法集资的嫌疑；而专业放款人模式 又涉及非法吸收公众存款及个人信息买卖；利用P2P平台实施诈骗的事件也时 有发生。因此，P2P未来的监管政策、法律和法规不确定性将给P2P平台业务模 式和实际运营带来不确定性。 九、坏账准备计提不足的风险 标的公司属于类金融行业，特别是德润租赁和德善小贷需要按相应的会计政 策计提坏账准备，在计提坏账准备时，考虑的因素包括债务人（承租人）本身的 经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、融资租赁资产或担保物的可变现价 值、保证人的履约能力、债务人所属行业的情况、债务人的历史履约情况以及我 国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。 由于坏账准备的计提方式和计提标准依赖于标的公司对行业的理解和对企 业会计准则的理解，在计提坏账准备时需要发行人作出判断和估计，假如标的公 司对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，导致原本计提的坏账准备不 足以弥补实际损失，标的公司可能需要增加计提坏账准备或直接核销应收款项， 从而可能导致发行人资产损失增加及利润减少，对财务状况和经营业绩造成重大 不利影响。 十、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资 者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利 益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提 高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规 范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管 理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决 策。 本预案根据目前交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关 风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注 意投资风险。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案概况......................................................................................... 6 二、本次购买标的资产的支付方式..................................................................... 7 三、业绩承诺与补偿............................................................................................. 8 四、重组后稳定团队的安排措施....................................................................... 10 五、标的资产的交易价格................................................................................... 11 六、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 11 七、本次交易不涉及关联交易........................................................................... 12 八、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12 九、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12 十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12 十一、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资 产重组被终止的情形........................................................................................... 13 十二、本次重组对投资者权益保护的安排....................................................... 13 十三、公司股票的停复牌安排........................................................................... 14 十四、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 15 一、本次交易的审批风险................................................................................... 15 二、利息支出大幅增长的风险........................................................................... 15 三、业绩补偿不能够涵盖资产购买支出的风险............................................... 16 四、新增资产及业务的管理风险....................................................................... 16 五、无法按约支付交易对价的风险................................................................... 16 六、标的资产评估增值较大的风险................................................................... 17 七、商誉减值风险............................................................................................... 17 八、交易标的相关业务风险............................................................................... 17 九、坏账准备计提不足的风险........................................................................... 22 十、股票价格波动风险....................................................................................... 23 目 录 ......................................................................................................................... 24 释 义 ......................................................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32 一、本次重大资产重组的背景........................................................................... 32 二、本次重大资产重组的目的........................................................................... 33 三、本次交易的决策过程................................................................................... 33 四、本次交易的主要内容................................................................................... 34 五、本次购买标的资产的支付方式................................................................... 35 六、业绩承诺与补偿........................................................................................... 37 七、重组后稳定团队的安排措施....................................................................... 38 八、标的资产的交易价格................................................................................... 39 九、本次交易不涉及关联交易........................................................................... 39 十、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 40 十一、本次交易不构成借壳上市....................................................................... 40 十二、本次交易对上市公司的影响................................................................... 40 十三、拟购买资产过渡期损益安排................................................................... 40 十四、本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定............... 41 十五、本次交易相关合同的主要内容............................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48 一、公司基本情况............................................................................................... 48 二、公司设立及历次股权变动........................................................................... 49 三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况....................... 49 四、公司上市以来最近一次控制权变动情况................................................... 50 五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标....................... 50 六、公司控股股东及实际控制人基本情况....................................................... 52 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况... 53 八、上市公司最近三年的诚信情况................................................................... 53 第三节 交易对象 ....................................................................................................... 54 一、安徽新力投资有限公司............................................................................... 54 二、安徽蓝海投资有限公司............................................................................... 56 三、安徽和合冷链食品股份有限公司............................................................... 58 四、安徽抱一贸易有限公司............................................................................... 60 五、安徽安腾投资管理有限公司....................................................................... 61 六、合肥休林商贸有限公司............................................................................... 63 七、吉林市辉隆肥业有限公司........................................................................... 65 八、安徽广智机械设备有限公司....................................................................... 66 九、安徽省浩华化工有限公司........................................................................... 69 十、安徽卓嘉投资管理有限公司....................................................................... 71 十一、韩可贵....................................................................................................... 73 十二、钱元文....................................................................................................... 74 十三、安徽省供销商业总公司........................................................................... 75 十四、苏燕........................................................................................................... 77 十五、肥东县供销社泰昌资产管理有限公司................................................... 78 十六、安徽省天诚商贸有限公司....................................................................... 79 十七、安徽省棉麻有限责任公司....................................................................... 82 十八、合肥银山棉麻股份有限公司................................................................... 84 十九、安徽财贸职业学院................................................................................... 86 二十、合肥添百福商贸有限责任公司............................................................... 87 二十一、合肥市供销商业总公司....................................................................... 89 二十二、安徽茶叶进出口有限公司................................................................... 91 二十三、和县东方投资发展有限责任公司....................................................... 93 二十四、青阳县兴农有限责任公司................................................................... 95 二十五、寿县供销合作社联合社....................................................................... 96 二十六、安庆市皖农贸易有限责任公司........................................................... 97 二十七、肥西县供销合作社联合社................................................................... 99 二十八、池州市天利商贸有限公司................................................................. 100 二十九、安徽骏晋贸易投资有限公司............................................................. 101 三十、合肥影康医疗用品有限公司................................................................. 103 三十一、安徽奥奇展览工程有限责任公司..................................................... 104 三十二、荣学堂................................................................................................. 106 三十三、池州华远新材料有限公司................................................................. 107 三十四、合肥冠华房地产开发有限公司......................................................... 109 三十五、宁波市第一太平进出口有限公司..................................................... 110 三十六、黄山市农业生产资料公司................................................................. 112 三十七、安徽华伊美科技（集团）有限公司................................................. 114 三十八、合肥康乾文化传播有限公司............................................................. 115 三十九、安徽怡然商贸有限公司..................................................................... 117 四十、黄海......................................................................................................... 118 四十一、唐雯..................................................................................................... 119 四十二、董如珍................................................................................................. 120 四十三、魏清芳................................................................................................. 121 四十四、刘影..................................................................................................... 122 四十五、梁昌海................................................................................................. 123 四十六、许圣明................................................................................................. 124 四十七、其他事项说明..................................................................................... 125 第四节 交易标的 ..................................................................................................... 128 一、交易标的—德润租赁................................................................................. 128 二、交易标的—德善小贷................................................................................. 136 三、交易标的—德合典当................................................................................. 153 四、交易标的—德信担保................................................................................. 160 五、交易标的—德众金融................................................................................. 170 第五节 交易标的主营业务情况 ............................................................................. 176 一、德润租赁主营业务情况............................................................................. 176 二、德善小贷主营业务情况............................................................................. 203 三、德合典当主营业务情况............................................................................. 234 四、德信担保主营业务情况............................................................................. 255 五、德众金融主营业务情况............................................................................. 277 第六节 标的资产预估值作价及定价公允性 ......................................................... 301 一、本次交易标的预估值及定价情况............................................................. 301 二、本次预估方法的说明................................................................................. 301 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 315 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 315 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................. 319 三、对上市公司同业竞争的影响..................................................................... 321 四、对上市公司关联交易的影响..................................................................... 321 五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响......................... 322 六、本次交易对公司股权结构的影响............................................................. 322 第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 323 一、本次交易的报批事项................................................................................. 323 二、与本次重大资产重组相关的风险............................................................. 325 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 334 一、独立董事意见............................................................................................. 334 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 334 三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 335 四、本次重组对投资者权益保护的安排......................................................... 336 五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 339 六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 339 七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 339 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 巢东股份/公司/本公司/上 市公司 指 安徽巢东水泥股份有限公司 昌兴矿业 指 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED 海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司 新力投资 指 安徽新力投资有限公司 蓝海投资 指 安徽蓝海投资有限公司 和合冷链 指 安徽和合冷链食品股份有限公司 抱一贸易 指 安徽抱一贸易有限公司 安腾投资 指 安徽安腾投资管理有限公司 休林商贸 指 合肥休林商贸有限公司 吉林辉隆 指 吉林市辉隆肥业有限公司 广智机械 指 安徽广智机械设备有限公司 浩华化工 指 安徽省浩华化工有限公司 卓嘉投资 指 安徽卓嘉投资管理有限公司 省供销总公司 指 安徽省供销商业总公司 省供销社 指 安徽省供销合作社联合社 新力化工 指 安徽辉隆集团新力化工有限公司 泰昌资产 指 肥东县供销社泰昌资产管理有限公司 天诚商贸 指 安徽省天诚商贸有限公司 棉麻公司 指 安徽省棉麻有限责任公司 合肥银山 指 合肥银山棉麻股份有限公司 财贸学院 指 安徽财贸职业学院 添百福商贸 指 合肥添百福商贸有限责任公司 合肥供销公司 指 合肥市供销商业总公司 茶叶公司 指 安徽茶叶进出口有限公司 和县东方 指 和县东方投资发展有限责任公司 青阳兴农 指 青阳县兴农有限责任公司 寿县供销社 指 寿县供销合作社联合社 皖农贸易 指 安庆市皖农贸易有限责任公司 肥西供销社 指 安徽省肥西县供销合作社联合社 天利商贸 指 池州市天利商贸有限公司 骏晋贸易 指 安徽骏晋贸易投资有限公司 影康医疗 指 合肥影康医疗用品有限公司 奥奇展览 指 安徽奥奇展览工程有限责任公司 池州华远 指 池州华远新材料有限公司 合肥冠华 指 合肥冠华房地产开发有限公司 宁波太平 指 宁波市第一太平进出口有限公司 黄山农资 指 黄山市农业生产资料公司 华伊美科技 指 安徽华伊美科技（集团）有限公司 康乾文化 指 安徽康乾文化传播有限公司 怡然商贸 指 安徽怡然商贸有限公司 瑞丰化肥 指 安徽省瑞丰化肥贸易有限公司 瑞隆印务 指 安徽省瑞隆印务有限公司 辉隆连锁 指 安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司 安徽泽生 指 安徽泽生健康产业投资管理有限公司 辉隆农资 指 安徽辉隆集团新安农资有限公司 辉隆股份 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司 德善小贷 指 合肥德善小额贷款股份有限公司 马鞍山德善 指 马鞍山德善小额贷款有限公司 滁州德善 指 滁州德善小额贷款有限公司 广德德善 指 广德德善小额贷款有限公司 德信担保 指 安徽德信融资担保有限公司 德润租赁 指 安徽德润融资租赁股份有限公司 深圳德润 指 德润融资租赁（深圳）有限公司 德合典当 指 安徽德合典当有限公司 德众金融 指 安徽德众金融信息服务有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本次交易/本次重大资产重 组/资产购买/本次资产购 买/本次重大资产购买 指 巢东股份拟以现金认购安徽新力投资有限公司等交易对 象名下合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽 德信融资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁 股份有限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86% 股权及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。 交易对象/交易对方 指 安徽新力投资有限公司、安徽蓝海投资有限公司等35名 法人股东及韩可贵等11名自然人股东。 交易标的/标的资产 指 合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%股权、安徽德信融 资担保有限公司100.00%股权、安徽德润融资租赁股份有 限公司60.75%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权 及安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。 标的公司/目标公司 指 合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德信融资担保有限 公司、安徽德润融资租赁股份有限公司、安徽德合典当有 限公司及安徽德众金融信息服务有限公司。 《资产购买协议》 指 《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽德合典当有 限公司68.86%股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司 关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司60.75%股权的 协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于收购合肥德善小 额贷款股份有限公司55.83%股权的协议》、《安徽巢东水泥 股份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司100% 股权的协议》、《安徽巢东水泥股份有限公司关于购买安徽 德众金融信息服务有限公司67.50%股权的协议》 《业绩补偿协议》 指 安徽巢东水泥股份有限公司与安徽新力投资有限公司签 订的关于标的资产业绩承诺及其补偿措施的《业绩补偿协 议》 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日， 即2014年9月30日 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日， 即2014年9月30日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。指标的资产过户至巢 东股份名下之日，即主管工商行政管理局将目标公司的相 应股权变更至巢东股份名下之日。 过渡期 指 审计/评估基准日至交割日的期间 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-9月 本预案/重大资产购买预案 指 《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买预案》 独立财务顾问/华林证券 指 华林证券有限责任公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次重大资产重组的背景 （一）上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限 公司自设立以来一直致力于水泥系列产品的生产和销售。依托长期以来形成 的生产能力与稳定的客户资源，公司已在国内水泥行业中拥有一定的影响力，但 仍面临日益激烈的市场竞争。一方面，截至2012年底，国内前十家大型水泥集 团水泥产量占全国全部产量已达到31%，根据国家产业政策的导向，国内水泥行 业的兼并重组仍将继续，行业集中度仍将进一步提升，广大中小水泥企业将面对 更大的生存压力；另一方面，随着2003年以来国内固定资产投资的稳定增长， 水泥行业迎来高速发展期，2003年-2012年全国水泥产能平均增速达到12.2%， 截至2014年6月底，全国水泥行业的产能超过34亿吨，水泥产能绝对过剩状况 日趋严重，严重影响水泥行业经济运行。 上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确 定性。 （二）拟购买资产拥有良好的持续盈利能力及发展空间 本次拟向交易对方购买其小额贷款、融资性担保、典当、融资租赁及P2P 网贷业务所涉及到的相关资产。由于受到国内金融体系不健全、金融制度不完善 等因素的影响，国内中小微企业/三农融资难、融资贵的问题始终存在。近年来， 国家颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融领域，整合金融资 源支持小微企业发展，加大对“三农”领域的信贷支持力度。随着国内金融体系改 革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，拟购买标的资产涉及到的小额 贷款、担保等业务面临较为广阔的发展空间。 通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借 助上市公司平台，可以进一步推动标的资产业务的发展、提升标的资产在行业中 的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。 二、本次重大资产重组的目的 上市公司现有主营业务为水泥产品的生产与销售，由于公司所处水泥行业竞 争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务 的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本 次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司 的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司 股东的利益最大化。 本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护 了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、巢东股份的决策过程 2015年1月26日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过本次交易相关 议案。同日，本公司与交易对方签署了《资产购买协议》。 2、交易对方的决策情况 本次重大资产购买交易对象相关决策机构均已通过本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行审批程序包括但不限于： 1、公司第二次董事会批准； 2、公司股东大会批准； 3、安徽省金融办批准德善小贷、德信担保股权转让事项； 4、安徽省商务厅批准德合典当的股权转让事项； 5、其他可能涉及的批准程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准 或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据 信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。 四、本次交易的主要内容 公司拟以现金方式收购新力投资等交易对象持有五家类金融公司股权，具体 情况如下： （一）2015年1月26日，本公司与交易对方省供销总公司、新力投资、泰 昌资产、天诚商贸、棉麻公司、合肥银山、财贸学院、添百福商贸、合肥供销公 司、茶叶公司、和县东方、青阳兴农、寿县供销社、皖农贸易、肥西供销社、天 利商贸、骏晋贸易、影康医疗、奥奇展览、荣学堂签署了《资产购买协议》。根 据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德善小贷 55.83%股权。 （二）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资签署了《资产购买协 议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买新力投资持有的德信担保 100.00%股权。 （三）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、池州华远、合肥冠 华、和合冷链、华伊美科技、宁波太平、茶叶公司、安腾投资、怡然商贸、黄山 农资、康乾文化、黄海、刘影、董如珍、唐雯、魏清芳签署了《资产购买协议》。 根据该协议，本公司拟通过支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的德合典 当68.86%股权。 （四）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、吉林辉隆、蓝海投 资、广智机械、浩华化工、和合冷链、抱一贸易、安腾投资、休林商贸、韩可贵、 钱元文、卓嘉投资签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现 金的方式购买上述交易对方合计持有的德润租赁60.75%股权。 （五）2015年1月26日，本公司与交易对方新力投资、梁昌海、许圣明、 安腾投资、苏燕签署了《资产购买协议》。根据该协议，本公司拟通过支付现金 的方式购买上述交易对方合计持有的德众金融67.50%股权。 本次重大资产购买完成后，德信担保成为公司的全资子公司，德善小贷、德 合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。之所以未收购德善小贷、 德合典当、德润租赁、德众金融的其他少数股东股权的原因有是：（1）本次重大 资产重组目的是促使巢东股份的业务转型。公司现有主营业务为水泥产品的生产 与销售，由于公司所处水泥行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务的发 展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在 不确定性。因此，公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司主营业务的转型， 改善公司的经营状况和资产质量，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据预 评估，本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德众金融的100%股 权价值预估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元，合计预估值为 21.84亿元。若本次全部收购上述股权，将给上市公司带来较大的财务负担。（2） 本次未参与转让的其他少数股东因对标的公司的未来发展前景和持续盈利能力 看好，不愿意转让其所有的全部股权。 五、本次购买标的资产的支付方式 （一）支付资金来源 1、上市公司目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分 行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至本预案签署日，浦发银行合肥分行 已出具《贷款意向函》。 根据上市公司与浦发银行达成的并购贷款意向函，浦发银行合肥分行愿意提 供不高于50%交易金额的并购贷款，贷款期限为5年，年利率为8%，贷款类型 为信用贷款。 2、上市公司股东海螺水泥同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收 购资金来源时，对不足部分提供资金支持，截至本预案签署日，海螺水泥已出具 《不可撤销承诺函》。 安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》，其具体内容如下： “本公司作为股东，对你公司正在筹划的重大资产购买事项表示认可，并承 诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时，同意对不足部分提供 资金支持，并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批 准程序、以及按照市场化原则实施。 本《承诺函》不可撤销，自签发之日生效，有效期12个月。” 根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容，海螺水泥同意对巢东股份提供资 金支持，并按照市场化原则由双方商定具体方案（包括但不限于借款金额、期限、 利率、资金保障等），待具体方案确定后，再另行报董事会审议批准。 （二）分期支付安排 根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》，本次购买标的资产的款 项分三期支付： 1、公司股东大会审议通过本次重大资产购买后10个工作日内，受让方向转 让方支付20%资产转让价款； 2、标的资产完成工商变更登记之后的10个工作日内，受让方向转让方支付 30%资产转让价款； 3、标的资产完成工商变更登记之后6个月起至12个月内，受让方向转让方 支付剩余50%资产转让价款。自标的资产完成工商变更登记之日起，受让方对尚 未支付的标的资产转让价款以8%的年利率向转让方支付利息。 受让方未能根据上述约定支付标的资产转让价款的，每逾期一日，受让方应 按逾期支付交易价款的万分之五向转让方支付违约金，且转让方有权要求受让方 继续付清转让价款。 六、业绩承诺与补偿 （一）承诺主体 根据本次交易方案，巢东股份拟以16.83亿元的现金收购46家交易对方持 有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权，其中新 力投资在本次交易中获得交易对价约9.89亿元，占到交易总金额的58.76%。新 力投资是本次交易的最大受益方，为保证本次的交易安全及维护上市公司和广大 中小投资者的利益，新力投资拟与上市公司签订《业绩补偿协议》，其余45名交 易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，因此不参与业绩承诺安 排。 （二）业绩承诺 根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估结果，新力投资承诺本次交 易完成后标的资产2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净 利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润的，则 新力投资将按照的《业绩补偿协议》进行补偿。 （三）业绩补偿的实施 若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到约定的净利润承诺数，则 新力投资应以现金方式就未达到利润承诺数的部分对上市公司进行补偿： 1、实际净利润的确定 本次交易实施完毕后，上市公司在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现 的扣除非经常性损益后所有的净利润数与承诺利润数的差异情况进行单独披露， 并对此出具专项审核意见。 2、现金补偿公式 补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷三年补偿期内累积承诺净利润之和×新力投资资产转让款－已补偿现 金数。 3、现金补偿的支付 新力投资在收到巢东股份要求支付现金补偿的书面通知之后的10个工作日 内将所需补偿的现金支付至巢东股份指定的银行账户内。 4、现金补偿的限额 补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次 交易获得的转让款为限。 七、重组后稳定团队的安排措施 （一）任职及竞业禁止承诺 根据标的公司董监高及核心人员出具的《关于任职及竞业禁止承诺函》，标 的公司的董监高及核心人员承诺： 1、本人自标的资产交割日起36个月继续在标的公司或上市公司及其其他下 属公司任职。 2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义 （包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其下属公司以外，从事与 上市公司及其下属公司相同或类似的业务；不得以上市公司及其下属公司以外的 名义为上市公司及其下属公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司及其下属公 司相同或类似的业务服务。 若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他 下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公 司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从标的公司或上市公司及其其他 下属公司离职前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公 司。 （二）稳定团队的长效机制 本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资租赁、融资性 担保、典当和P2P网贷等类金融业务，对于此类业务，上市公司将建立长效的 团队稳定机制。 1、选聘优秀管理人员。本次交易完成后，上市公司将积极在标的公司中挑 选优秀的管理人员进入上市公司的管理层，包括但不限于进入上市公司董事会、 监事会和高管团队中任职，以促使在最短的时间内完成业务的整合和文化的融 合，实现交易目标。 2、积极探索有效的股权激励计划。本交易完成后，通过实施上市公司股权 激励，包括但不限于股票期权、限制性股票等，以稳定标的公司现有的管理团队。 3、制定有竞争力的薪酬体系。本交易完成后，上市公司应根据标的公司所 属行业特性，制定有竞争力的薪酬体系，以稳定团队和吸纳更多的人才。 八、标的资产的交易价格 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2014年9月 30日为基准日，德润租赁100%权益、德善小贷100%权益、德合典当100%权益、 德信担保100%权益、德众金融100%权益的预估值分别为10.31亿元、6.40亿元、 4.50亿元、3.47亿元、0.63亿元，增值率分别为79.83%、58.81%、69.99%、50.25% 及1,129.80%。根据巢东股份与交易对方签署的《资产购买协议》，巢东股份分 别向交易对象购买德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当 68.86%股权、德信担保100.00%股权、德众金融67.50%股权。经交易各方友好 协商，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据， 由交易各方协商确定。 九、本次交易不涉及关联交易 根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次交易对方不构 成上市公司关联方，因此本次资产购买交易不构成关联交易。 十、本次交易构成重大资产重组 截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人 民币9.96亿元；截至2014年9月30日，本次拟购买标的公司的资产净额合计 为14.78亿元。因此，本次交易的标的公司的净资产占本公司经审计2013年末 净资产额的148.29%，超过50%，且金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产重组。 十一、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交 易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的借壳上市。 十二、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展至小额贷款、融资性担保、融资 租赁、典当、P2P网贷等类金融业务。根据国务院办公厅2013年7月1日对外 布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，政府将“三、整合金 融资源支持小微企业发展”、“四、加大对“三农”领域的信贷支持力度”、“九、扩 大民间资本进入金融业”，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融 资的扶持力度。在上述进一步深化金融体系改革的背景下，通过积极介入类金融 业务，可以实现公司业务的转型，拓宽公司未来发展空间，增强公司持续盈利能（未完）  |