[公告]东诚药业：关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-024 烟台东诚药业集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票 支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开 发行股票的批复》“证监许可[2012]355号”核准，烟台东诚药业集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“东诚药业”）向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,700万股，发行价格为每股26.00元。截至2012年5月18日止，公司已收到社会 公众股东缴入的出资款人民币70,200万元，扣除各项发行费用人民币 62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有 限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。公司已 将全部募集资金存放于募集资金专项账户。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用进度情况 截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下： 单位：人民币万元 承诺投资项目资 金投向 是否已变更 项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 截至期末投 资进度(%) 研发中心与质检 项目 否 4,343.21 6,363.66 144.35 6,363.66 100% 年处理32吨粗品 肝素钠项目 否 13,892.05 13,892.05 24.02 228.04 1.64% 年产50吨硫酸软 骨素项目 终止（详见 注1） 4,477.53 4,477.53 0 0 0% 承诺投资项目小 计 -- 22,712.79 24,733.24 168.37 6,591.70 -- 注1：2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9 日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案。（详见公司于2014年8月19 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及 巨潮资讯网http://cninfo.com.cn上的《关于部分募集资金投资项目终止的公 告》，公告编号：2014-046） （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （三）超募资金使用情况 公司实际募集资金净额为人民币63,936.29万元，根据公司《招股说明书》 披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、 “年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79 万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。 2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额 募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金， 使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于 “烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日， 公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东 诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012年6月20日，公司使用超募资金1,000万元归还了银行贷款，使用超募资 金6,000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元 增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有 限公司生物医药工业园项目”一期的建设。 2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额 募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。 2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超 募资金14,203.05万元收购烟台大洋制药有限公司80%股权。 三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体情况 为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，更好的保护公司及全体股东 的利益，公司拟利用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑 汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付前述募投项目（即 “年处理32吨粗品肝素钠项目”和“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项 目”一期）所需资金，并从募集资金专户划转等额资金。 （一）具体操作流程 1、公司采购部门或募投项目其他相关建设部门根据公司募投项目的需要， 与供应商洽谈可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关购销合同或协 议； 2、确定可以采取银行承兑汇票进行支付的款项后，采购部门或募投项目其 他相关建设部门在填制付款申请单提交公司之全资子公司烟台东诚北方制药有 限公司（（以下简称“北方制药”））财务部门或公司财务部时，必须注明付款 方式是银行承兑汇票，北方制药财务部门或公司财务部根据募投项目合同审核付 款金额无误后填写“银行承兑汇票支付募投项目所需资金申请表”，履行公司《募 集资金管理办法》规定的资金使用审批程序后，北方制药财务部门或公司财务部 安排支付； 3、北方制药财务部门每月填写“银行承兑汇票使用、置换募集资金台账”并 报送公司财务部汇总，公司财务部每月月末报保荐代表人审核（若当月累计金额 每达1,000万元而未到月末时，应即时报保荐代表人审核），经保荐代表人审核 无异议后北方制药财务部门或公司财务部向募集资金专户监管银行提报书面置 换申请； 4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项 目所使用的资金从募集资金账户中等额转入北方制药或公司一般银行账户； 5、公司采购部门或募投项目其他相关建设部门和财务部门作为职能部门， 在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守公司《募 集资金管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行 申请、审核、报批和置换程序； 6、公司在定期报告中披露报告期内用银行承兑汇票支付工程物资、设备款 项或其他募投项目用款金额、截至报告期末的累计支付金额及募集资金已置换的 金额。 （二）对公司的影响 公司严格按照《票据法》的规定以及公司相关内控制度办理银行承兑汇票业 务，对于公司销售产品收到的银行承兑汇票，公司在到期前可背书用于支付原材 料或设备采购款，减少现金支出。由于公司目前在建的募投项目投资金额较大， 若按照商业惯例将收到的银行承兑汇票用于支付在建工程款或设备采购款，将有 助于节省财务费用支出，改善公司现金流，符合上市公司和全体股东的利益。且 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，与公司募集资 金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见 1、董事会审议情况 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投 项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司实施使用银行承兑汇票支付 募投项目资金并以募集资金等额置换。该事项尚需提请公司股东大会审议。 2、独立董事意见 公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集 资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，符合公 司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立 了规范的操作流程。综上，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并 以募集资金等额置换。 3、监事会意见 公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投 项目资金并以募集资金等额置换的议案》并发表意见认为：公司使用银行承兑汇 票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序， 制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成 本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常 进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违 反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关 规定的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置 换。 4、保荐机构意见 公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于烟 台东诚药业集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资 金等额置换事项的核查意见》。经核查，保荐机构认为：东诚药业以银行承兑汇 票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，使用银行承兑汇 票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经东诚药业第三届董事会 第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意 的意见，履行了必要的决策程序。另外，东诚药业制定了相应的具体操作流程， 来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目。保荐机构将对此事项实际 操作流程进行监督，并督促公司加强管理。综上，本保荐机构同意东诚药业使用 银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 4、民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用银行承 兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的核查意见； 特此公告。 烟台东诚药业集团股份有限公司董事会 2015年2月6日 中财网
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