[公告]恒顺电气：前次募集使用鉴证报告
青岛市恒顺电气股份有限公司 前次募集使用鉴证报告 和信专字（2015）第000020号 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○一五年一月二十八日 关于青岛市恒顺电气股份有限公司 前次募集资金使用情况专项审核报告 和信专字（2015）第000020号 青岛市恒顺电气股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称恒顺公司） 《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称专项报告）进行了专项审核。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本专项审核报告仅供恒顺公司申请再融资披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请再融资的必备文件，随其他文件一起报 送并对外披露。 二、管理层的责任 恒顺公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定编制《前次募集资金使用情 况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对恒顺公司管理层编制的上述专项报告 发表鉴证意见。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 青岛市恒顺电气股份有限公司 关于前次募集资金使用情况报告 根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），本公司编制了截至2014年12 月31日前次募集资金使用情况报告。 一、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可［2011］500号文）核准，青岛市恒顺电气股份有限公 司（以下简称“公司”）公开发行不超过1,750万股，公司采用网下向询价对象配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股） 1,750万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币25.00 元，募集资金总额 为人民币43,750万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用人民币 3,472.81万元，实际募集资金净额为人民币40,277.19万元。上述募集资金实际到 位时间为2011年4月21日，已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了 （2011）汇所验字第1-007号验资报告。 二、募集资金管理情况 （一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资 者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公 司实际情况，制定了《青岛市恒顺电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下 简称管理办法）。该管理办法已于2010年7月23日经公司2010年第一次临时股东大会 审议通过。 根据管理办法，本公司从2011年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并于2011年5月8日与兴业证券有限公司、中国建设银行股份有限公司 青岛城阳支行、交通银行股份有限公司青岛城阳支行、中国光大银行青岛山东路支 行、青岛银行股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛分行签订了《青岛市恒顺 电气股份有限公司募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。 （二）截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 项目名称 开户银行 银行账号 存储余额 高压无功补偿装置产品升级及产业 化项目 中国光大银行青岛山东路 支行 77080188000066884 1,152,049.20 研发中心建设项目 青岛银行股份有限公司 802010200609488 105,777.42 营销网络和客户服务基础平台建设 项目 招商银行股份有限公司青 岛分行 532904493810406 0.00 印尼苏拉威西镍铁工业园项目一期 交通银行股份有限公司青 岛城阳支行 372005580018010071663 0.00 印尼苏拉威西镍铁工业园项目一期 中国建设银行股份有限公 司青岛城阳支行 37101988227051035739 0.00 腾达西北铁合金矿热炉余热发电合 同能源管理项目 中国建设银行股份有限公 司青岛城阳支行 37101988227051038844 0.00 合计 1,257,826.62 三、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 2011年公司IPO募集资金净额40,277.19万元，其中超募资金19,737.19万元，截 至2014年12月31日共使用募集资金41,252.07万元（含利息收入974.88万元），具体 使用情况为： 1、募集资金先期投入及置换情况 募集资金到位前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入，共支付6,709.94万 元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,709.94 万元。 2、超募资金使用情况说明 （1）经2011年5月26日第一届董事会第十次会议审议通过，同意使用超募资金 偿还到期银行贷款3,500.00万元，并于2011年7月8日、2011年8月16日偿还了 2,500.00万、1,000.00万到期银行贷款。 （2）2011年11月21日，公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会第 九次会议分别审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意继续以超募资金中的4,000.00万元暂时补充流动资金，截至2012年5月21日，公 司已将暂时补充流动资金的4,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。 （3）2011年12月9日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，同意使用 超募资金4,200.00万元增资子公司青岛恒顺节能科技有限公司用于腾达西北铁合金 矿热炉余热发电合同能源管理项目。 （4）2012 年7月26日，公司第一届董事会第二十三次会议表决审议通过了《关 于使用超募资金投资南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3×65MW工程项目的议 案》，公司拟以全部剩余超募资金12,037.19 万元投资印尼南加里曼丹ASAM-ASAM 发 电厂扩建3×65MW 工程项目。公司将剩余超募资金计划用于南加里曼丹印尼 ASAM-ASAM 发电厂扩建3X65MW 的工程项目因项目发起股东间四方协议变更，一直未 能得到印尼国家电力公司批复而迟迟不能签署项目合同，因此募集资金仍然闲置未 动用，公司对该项目的投资工期滞后，因此本着控制风险、审慎投资的原则，为更 好地维护公司和投资者的利益，决定变更该超募资金投资项目。在公司第二届董事 会第三次会议和第二届监事会第三次会议上，一致通过将全部剩余超募资金 12,710.03 万元，用于变更后的项目印尼苏拉威西镍铁工业园项目一期。该项目的 变更，不会对公司现有业务造成不利影响。截至2014年12月31日，公司已对该项目 投入12,790.99万元。 （5）2013年4月18日，公司第一届董事会第三十一次会议和公司第一届监事会 第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意 使用部分超募资金10,000.00万元暂时补充流动资金，实际已使用募集资金5,000.00 万元用于暂时补充流动资金。截至2013年10月18日，公司已将暂时补充流动资金的 5,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。 （6）2013 年10月25日，公司第一届董事会第三十八次会议和公司第一届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金10,000.00万元暂时补充与公司日常生产经营相关的流动资金，实 际已使用募集资金5,000.00万元用于暂时补充流动资金。截至2014年2月13日,公司 已将暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。 3、关于节余募集资金使用情况说明 （1）2012年12月13日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，2012 年 11 月 23 日，公 司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“高压无 功补偿装置产品升级及产业化项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同 意将募集资金投资项目“高压无功补偿装置产品升级及产业化项目”投资建设完成 后结余的资金合计 4,704.51万元人民币（截至2012年11月22日，不包括项目尾款， 但含利息、手续费等)用于永久补充流动资金。 （2）2013年02月27日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用 结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“研发中心建 设项目”投资建设完成后结余的资金合计1,698.17万元人民币（截至2013年2月26 日，不包括项目尾款，但含利息收入净额)用于永久补充流动资金。 （3）2014 年08月25日，公司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第 八次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“营销网络和客户服务基础平台 建设项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“营销网 络和客户服务基础平台建设项目”投资建设完成后结余的资金合计1,451.38万元 人民币（截至2014年08月22日，不包括项目尾款，但含利息收入净额)用于永久 补充流动资金。 截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见附表一“前次募集资 金使用情况对照表”。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 “印尼ASAM 电厂项目”于2012 年5 月份取得印尼国家电力公司的中标通知 书，但因该项目发起股东间四方协议变更一直未能得到印尼国家电力公司批复的原 因，而导致迟迟不能签署项目合同，项目的启动时间具有不确定性。公司对该项目 的投资工期滞后，因此本着控制风险、审慎投资的原则，为更好地维护公司和投资 者的利益，决定变更该超募资金投资项目。在公司第二届董事会第三次会议和第二 届监事会第三次会议上，一致通过将全部剩余超募资金12,710.03万元，用于变更 后的项目印尼苏拉威西镍铁工业园项目一期。公司独立董事、董事会、监事会认为 此次投资有利于公司进一步拓展业务和发展，不存在损害上市公司利益，不会对上 市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益， 符合中国证监会和深交所的有关 规定。公司保荐机构兴业证券股份有限公司认为，公司此次超募资金的使用安排是 合法的、可行的，属于公司的正常经营行为，符合公司及全体股东的利益，兴业证 券对公司此次募集资金使用计划无异议。具体披露情况详见公司2014-008号公告 《青岛市恒顺电气股份有限公司关于使用超募资金进行投资并变更部分已规划超募 资金使用计划的公告》。截至2014年12月31日，公司已对该项目投入12,790.99 万元。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 投资项目 承诺募集资金投资 总额 实际投入募集资 金总额 差异金额 差异原因 一、承诺投资项目 高压无功补偿装置产品升级及 产业化项目 6,940.24 6,720.58 -219.66 项目尾款 研发中心建设项目 5,573.78 5,064.48 -509.3 项目尾款 营销网络和客户服务基础平台 建设项目 1,121.82 1,121.96 0.14 利息收入 永久性补充流动资金 7,854.06 7,854.06 0.00 承诺投资项目小计 21,489.90 20,761.08 -728.82 二、募集资金投向 归还流动资金借款 3,500.00 3,500.00 0 腾达西北铁合金矿热炉余热发 电合同能源管理项目 34,200.00 4,200.00 0 印尼苏拉威西镍铁工业园项目 一期 12,710.03 12,790.99 80.96 利息收入 超募资金投向小计 20,410.03 20,490.99 80.96 合 计 41,899.93 41,252.07 -647.86 （四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明 截至2014年12月31日前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 截至2014年12月31日前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表二。 五、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较 前次募集资金投资项目使用情况对照表中三个募投项目实现的效益为净利润， 而其他信息披露文件中披露的效益均为毛利，此次报告将毛利调整为净利润。腾达 西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目实现的效益均为净利润，与其他信息 披露文件中披露的有关内容一致。 六、结论 董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募 集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附件一、前次募集资金使用情况对照表 附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 青岛市恒顺电气股份有限公司 二〇一五年一月二十八日 附件一、前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表 截止时间：2014年12月31日 编制单位：青岛市恒顺电气股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 40,277.19 已累计使用募集资金总额 41,252.07 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额 12,037.19 置换前期投入资金 6,709.94 2011年度 15,653.64 变更用途的募集资金比例 29.89% 2012年度 1,976.18 2013年度 7,070.11 2014年度 9,842.20 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） 募集前承诺 投资总额 募集后承诺 投资总额 实际投资总 额 募集前承诺投 资总额 募集后承 诺投资总 额 实际投资总额 实际投资金额 与募集后承诺 投资金额差额 序号 投资项目 实际投资项目 一 承诺投资项目 1 高压无功补偿装 置产品升级及产 业化项目 高压无功补偿装 置产品升级及产 业化项目 11,360.00 6,940.24 6,720.58 11,360.00 6,940.24 6,720.58 -219.66 2012-06-30 2 研发中心建设项 目 研发中心建设项 目 6,680.00 5,573.78 5,064.48 6,680.00 5,573.78 5,064.48 -509.3 2012-12-31 3 营销网络和客户 服务基础平台建 营销网络和客户 服务基础平台建 2,500.00 1,121.82 1,121.96 2,500.00 1,121.82 1,121.96 0.14 2012-12-31 设项目 设项目 小计 20,540.00 13,635.84 12,907.02 20,540.00 13,635.84 12,907.02 -728.82 二 超募资金投向 1 归还流动资金借 款 - 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 - 2 腾达西北铁合金 矿热炉余热发电 合同能源管理项 目 - 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 2012-1-15 3 印尼苏拉威西镍 铁工业园项目一 期 - 12,710.03 12,790.99 12,710.03 12,790.99 80.96 小计 20,410.03 20,490.99 20,410.03 20,490.99 80.96 合计 20,540.00 34,045.87 33,398.01 20,540.00 34,045.87 33,398.01 -647.86 附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止2014年12月31日 编制单位：青岛市恒顺电气股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺效益 （年新 增净利润） 最近三年实际效益（年新增净利润） 截止日累计实现 效益 是否达到预计 效益 序号 项目名称 2012年度 2013年度 2014年 一 承诺投资项目 1 高压无功补偿装置产品升级及产业化项目 32.76% 4,564.01 9.00 -123.32 273.25 158.93 注1 2 研发中心建设项目 不适用 940.40 0 0 不适用 不适用 不适用 3 营销网络和客户服务基础平台建设项目 不适用 1,704.87 0 0 不适用 不适用 不适用 4 不可分割的效益 不适用 9,733.37 9,733.37 注2 合计 7,209.28 9.00 -123.32 10,006.62 9,892.30 二 超募资金投向 1 腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同 能源管理项目 不适用 2,038.73 1,676.51 1,400.00 5,115.24 是 2 印尼苏拉威西镍铁工业园项目一期 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1：高压无功补偿装置产品升级及产业化项目：项目试投产日期为2012年6月30日，2013年下半年正式投产，并于2014年初完成项目验收。受国家电 力设备投资增速放缓的影响，国内对高压无功补偿的需求增速持续回落，故本项目未实现预计产能利用率，未达到预计实现的效益。累计实现的效益158.93 万元属于可完全分割的效益。 注2：不可分割的效益：公司部分订单效益由募投三个项目高压无功补偿装置产品升级及产业化项目、研发中心建设项目和营销网络和客户服务基础平台 建设项目相互关联产生，无法分割。 中财网
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