[关联交易]翰宇药业：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司关于 深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一五年二月 独立财务顾问声明及承诺 兴业证券股份有限公司接受委托，担任深圳翰宇药业股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本 核查意见。 本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资 产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中 国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供深圳翰宇药业股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所 提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的。 （三）本核查意见不构成对深圳翰宇药业股份有限公司的任何投资建议或意 见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务 顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。 目 录 独立财务顾问声明及承诺 ................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................. 2 释 义 ................................................................................................................. 4 一、本次交易的基本情况 ................................................................................ 5 （一）本次交易方案概况 ............................................................................. 5 （二）本次发行股份购买资产方案 ............................................................. 6 （三）本次交易配套融资的发行方案 ......................................................... 7 （四）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 ................................. 8 （五）本次交易未导致公司控制权变化 ..................................................... 9 （六）本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 ......................... 9 二、本次交易的实施过程 ................................................................................ 9 （一）本次交易的决策过程 ......................................................................... 9 （二）本次交易的实施情况 ....................................................................... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................................................... 12 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................... 12 六、本次交易相关协议及承诺履行情况 ...................................................... 13 （一）本次交易相关协议的履行情况 ....................................................... 13 （二）本次交易相关承诺履行情况 ........................................................... 13 七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 13 （一）后续工商变更登记事项 ................................................................... 13 （二）交易双方继续履行相关承诺 ........................................................... 13 八、募集配套资金的专户管理 ...................................................................... 14 九、独立财务顾问意见 .................................................................................. 14 释 义 在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 公司、上市公司、翰宇药业 指 深圳翰宇药业股份有限公司 成纪药业、标的公司 指 甘肃成纪生物药业有限公司 交易标的、标的资产 指 成纪药业100%股权 凤凰财富 指 北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙） 惠旭财智 指 北京惠旭财智投资中心（有限合伙） 交易对方 指 张有平、凤凰财富和惠旭财智 交易双方 指 翰宇药业及张有平、凤凰财富、惠旭财智 本次交易、本次重组、本次重大资 产重组 指 翰宇药业以非公开发行股份及支付现金为对价， 购买成纪药业100%股权 定价基准日 指 翰宇药业审议本次交易相关议案的董事会决议 公告日，即翰宇药业第二届董事会第十次会议决 议公告日 《重组报告书》 指 《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》 本核查意见 指 《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30 日 发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日 交割日 指 张有平、凤凰财富、惠旭财智持有标的公司的股 权过户至翰宇药业，标的公司之上的股东权利、 义务、风险和责任全部转由翰宇药业享有及承担 之日 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（深圳）事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元 指 人民币元 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概况 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现 金，购买其持有的成纪药业100%股权。 公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据协议，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及 支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评 估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元。 翰宇药业以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908 股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。具体支付方 式如下： 序 号 交易对方 持有成纪药 业股份比例 交易对价（元） 支付方式 现金方式（元） 股份方式（股） 1 张有平 89.9996% 1,187,994,720 593,997,360 24,304,310 2 凤凰财富 5.7139% 75,423,480 37,711,740 1,543,033 3 惠旭财智 4.2865% 56,581,800 28,290,900 1,157,565 合计 100.0000% 1,320,000,000 660,000,000 27,004,908 2、发行股份募集配套资金 翰宇药业拟向公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共 18,003,273股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价，不足以 支付部分，由公司自筹资金解决。 本次募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额） 的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 （二）本次发行股份购买资产方案 1、发行方式 向特定对象非公开发行股票。 2、发行股票种类和面值 本次翰宇药业向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定， “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价”。 本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董 事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准 日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），经交易双方协 商确定为24.44元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 4、成纪药业股东的认购股份数量 成纪药业股东张有平、凤凰财富、惠旭财智分别以其各自所持成纪药业全部 股权的50%部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的股份，其不足一股的余 额赠予翰宇药业。具体认购股份数量如下： 序号 交易对方 认购股份数量（股） 1 张有平 24,304,310 2 凤凰财富 1,543,033 3 惠旭财智 1,157,565 合计 27,004,908 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则上述股份发行数量亦将作相应调整。 5、锁定期安排 张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深 圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。 如中国证监会对于张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇 药业股份限售期另有规定时，张有平、凤凰财富和惠旭财智应遵照中国证监会的 规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量， 亦应遵守上述约定。 6、滚存未分配利润的归属 成纪药业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润以及评估基准日至交 割日期间实现的利润均为其估值的一部分，在交割日后由公司享有。 7、过渡期间的损益归属 成纪药业自本次交易评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由交 易对方以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。 8、上市地点 本次发行的股份将申请在深交所上市。 （三）本次交易配套融资的发行方案 1、发行方式 向特定对象非公开发行股票。 2、发行股票种类和面值 本次翰宇药业向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 3、发行价格 募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即24.44元。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。 4、发行对象、发行数量及认购方式 本次非公开发行股份配套融资的发行对象为曾少贵、曾少强、曾少彬，各发 行对象认购的股份数量如下： 序号 发行对象 认购股份数量（股） 1 曾少贵 9,345,499 2 曾少强 6,257,938 3 曾少彬 2,399,836 合计 18,003,273 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。 5、募集资金总额及用途 本次募集的配套资金总额为4.4亿元，将全部用于支付本次发行股份及支付 现金购买资产中的部分现金对价。 6、锁定期 曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上 市之日起三十六个月内不得进行转让。 7、滚存未分配利润的归属 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。 8、上市地点 本次发行的股份将申请在深交所上市。 （四）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 本次交易前上市公司的总股本为40,000万股，本次交易方案为翰宇药业以 发行股份及支付现金方式购买成纪药业100%股权，并向曾少贵、曾少强、曾少 彬非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。 成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元，翰宇药业以发行股份方式购买 成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908股；此外，翰宇药业拟向曾少贵、曾 少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股，募集配套资金，用于支付本次交 易中的部分现金对价。 本次交易完成前后，翰宇药业股权结构变化情况如下： 序 号 股东名称 本次重大资产重组前 本次重大资产重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 曾少贵 104,222,284 26.06% 113,567,783 25.52% 2 曾少强 80,401,000 20.10% 86,658,938 19.47% 3 曾少彬 15,903,000 3.98% 18,302,836 4.11% 4 张有平 - - 24,304,310 5.46% 5 凤凰财富 - - 1,543,033 0.35% 6 惠旭财智 - - 1,157,565 0.26% 7 其他股东 199,473,716 45.85% 199,473,716 44.82% 合计 400,000,000 100.00% 445,008,181 100.00% （五）本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司总股本为40,000万股，曾少贵、曾少强、曾少彬先生持 有公司股份数量为200,526,284股，持股比例为50.14%，为公司实际控制人。预 计本次发行股份约45,008,181股，其中曾少贵拟认购9,345,499股，曾少强拟认 购6,257,938股，曾少彬拟认购2,399,836股。照此估算本次发行后，曾少贵、曾 少强、曾少彬将持有公司股份218,529,557股，持股比例为49.11%，仍为公司实 际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。 （六）本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。 二、本次交易的实施过程 （一）本次交易的决策过程 2014年8月18日，成纪药业召开股东会审议并批准了与翰宇药业进行本次 交易。 2014年8月18日，翰宇药业第二届董事会第十次会议审议并批准了本次重 组的报告书及协议； 2014年8月18日，翰宇药业与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购 协议》，与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与张有平及曾 少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》； 2014年9月5日，翰宇药业2014年第一次临时股东大会审议并批准了本次 交易相关的议案。 2015年1月5日，中国证监会下发《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司 向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】41号）， 本次重组获得中国证监会的正式核准。 （二）本次交易的实施情况 1、交易标的资产交付及过户 （1）资产交付及过户 在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，交易对方张有平、凤凰财富和 惠旭财智与翰宇药业进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的成纪药 业100%股权已于2015年1月13日完成过户手续。 （2）相关债权债务处理情况 本次重大资产重组的标的资产为成纪药业100%股权，标的资产的债权债务 均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。 （3）验资及股份发行登记情况 2015年1月20日，立信所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了 信会师报字[2015]第310020号《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票募 集配套资金验资报告》。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的 《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年1月26日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份登记，本次发行的27,004,908股A 股股份已分别登记至 张有平、凤凰财富、惠旭财智名下。 2、募集配套资金的实施情况 （1）发行价格 本次募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为不低 于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价，经协商确定为24.44元/股。 （2）发行数量及发行对象： 依据本次募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金 总额）的25%以及发行价格定价原则，向公司控股股东曾少贵、曾少强、曾少彬 非公开发行的股份数18,003,273股，具体如下： 序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月） 1 曾少贵 9,345,499 36 2 曾少强 6,257,938 36 3 曾少彬 2,399,836 36 合 计 18,003,273 （3）募集资金金额： 本次配套发行股票募集资金总额439,999,992.12元，扣除与发行有关的费用 合计人民币31,300,000.00元后，本次募集资金净额为408,699,992.12元，未超过募 集资金规模上限4.4亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 （4）缴款与验资 2015年1月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015] 第310011号《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购 资金总额的验证报告》，认购资金总额439,999,992.12元已全部缴存于兴业证券 在招商银行上海分行联洋支行开设的账户。 2015年1月20日，兴业证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划 转了认股款。 2015年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验 资，并出具了信会师报字[2015]第310020号《深圳翰宇药业股份有限公司非公开 发行股票募集配套资金验资报告》。截至2015年1月20日止，公司本次非公开发 行人民币普通股18,003,273.00股，每股面值人民币1元，发行价格为24.44元/股， 实际募集资金总额为人民币439,999,992.12元，扣除各项发行费用人民币 31,300,000.00元后，募集资金净额为人民币408,699,992.12元，其中新增注册资本 人民币18,003,273.00元，资本公积人民币390,696,719.12元。 （5）证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的 《股份登记申请受理确认书》，翰宇药业已于2015年1月26日办理完毕本次募 集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的18,003,273股A 股股份已登记至曾少贵、曾少强及曾少彬名下。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，在翰宇药业本次重大资产重组实施及标的资产交割 过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务 数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情 形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本核查意见出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高 级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。 未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中 国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备 义务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制 的关联方提供担保的情况。 六、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 2014年8月18日，翰宇药业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，与张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《盈利预测补偿协议》， 与曾少贵、曾少强、曾少彬签署了《股份认购协议》。 截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 （二）本次交易相关承诺履行情况 本次交易涉及的主要承诺包括：《张有平关于股份限售期的承诺函》、《北京 凤凰财富成长投资中心（有限合伙）关于股份限售期的承诺函》、《北京惠旭财智 投资中心（有限合伙）关于股份限售期的承诺函》、《曾少贵、曾少强、曾少彬关 于股份限售期的承诺函》、《深圳翰宇药业股份有限公司及全体董事关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件真实性、准确性和完整 性的承诺书》、《交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《交易对方 关于交易资产状况权属的承诺函》等。 截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为： （一）后续工商变更登记事项 翰宇药业尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）交易双方继续履行相关承诺 本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出 现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况 下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。 八、募集配套资金的专户管理 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的 募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），账号为338040100100221822。公司已与兴业银及独 立财务顾问（主承销商）兴业证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专 户仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。 九、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为： 1、翰宇药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没 有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。 2、翰宇药业募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等规范性文件规定的相关程序及上市公司2014年第一次临时 股东大会通过的本次发行方案的规定。 3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为翰宇药业具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐翰宇药业本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王光清 杨超 兴业证券股份有限公司 2015年 2 月 9 日 中财网
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