[上市]靖远煤电：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
甘肃靖远煤电股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）：华龙证券股份有限公司 （注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼） 二零一五年二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 梁习明 程 剑 李俊明 汉宁明 宋永强 高小明 张炳忠 蒲培文 陈 虎 马忠元 徐志科 曹 斌 陈顺林 郭秀才 王恩丽 甘肃靖远煤电股份有限公司 年 月 日 特别提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：424,594,257股 发行价格：8.01元/股 募集资金总额：3,400,999,998.57元 募集资金净额：3,353,387,998.57元 2、投资者认购的数量和限售期 本次非公开发行新增股份424,594,257股，发行价格8.01元/股，将于2015年2 月10日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自本次新增股份上市之日 起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期限（月） 1 宝盈基金管理有限公司 46,600,000 12 2 东方红鹭（北京）国际投资有限公司 45,000,000 12 3 诺安基金管理有限公司 45,000,000 12 4 财通基金管理有限公司 61,800,000 12 5 泰达宏利基金管理有限公司 45,000,000 12 6 平安大华基金管理有限公司 45,000,000 12 7 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 45,000,000 12 8 天弘基金管理有限公司 45,000,000 12 9 华安未来资产管理（上海）有限公司 45,000,000 12 10 申万菱信(上海)资产管理有限公司 1,194,257 12 合计 424,594,257 — 目 录 发行人全体董事声明 ........................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序.................................................................... 7 （一）本次发行履行的内部决策过程........................................................ 7 （二）本次发行监管部门核准过程............................................................ 7 （三）募集资金验资情况............................................................................ 7 （四）新增股份登记情况............................................................................ 8 二、本次发行基本情况................................................................................ 8 （一）发行方式............................................................................................ 8 （二）股票的类型和面值............................................................................ 8 （三）发行数量............................................................................................ 8 （四）发行价格............................................................................................ 8 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况............................................ 9 （六）募集资金量...................................................................................... 12 （七）股份登记托管情况.......................................................................... 12 三、发行对象情况介绍.............................................................................. 12 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排.................................. 12 （二）发行对象基本情况.......................................................................... 13 （三）发行对象与公司的关联关系.......................................................... 16 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况.................. 16 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排.............................. 16 四、本次发行的相关机构情况.................................................................. 17 （一）保荐人（主承销商）...................................................................... 17 （二）发行人律师...................................................................................... 17 （三）发行人审计、验资机构.................................................................. 17 第二节 本次发行前后相关情况对比 ............................................................. 18 一、本次发行前后前十大股东情况比较.................................................. 18 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况.......................................... 18 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况...................... 18 二、本次发行对公司的影响...................................................................... 19 （一）本次发行对公司股本结构的影响.................................................. 19 （二）本次发行对公司资产结构的影响.................................................. 19 （三）本次发行对公司业务结构的影响.................................................. 20 （四）本次发行对公司治理的影响.......................................................... 20 （五）本次发行对公司高管人员结构的影响.......................................... 20 （六）本次发行后公司关联交易和同业竞争变动情况.......................... 20 （七）董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................. 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 21 一、公司主要财务数据及指标.................................................................. 21 二、管理层讨论与分析.............................................................................. 22 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................. 29 一、本次募集资金的使用计划.................................................................. 29 二、募集资金专项存储的相关情况.......................................................... 29 第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 30 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......... 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30 第六节 本次发行新增股份上市情况 ............................................................. 31 第七节 中介机构声明 ..................................................................................... 32 一、保荐机构（主承销商）声明.............................................................. 32 二、发行人律师声明.................................................................................. 33 三、会计师事务所声明.............................................................................. 34 第八节 备查文件 ............................................................................................. 35 一、备查文件.............................................................................................. 35 二、查阅时间.............................................................................................. 35 三、文件查阅地点...................................................................................... 35 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下 含义： 发行人、靖远煤电、 股份公司、公司 指 甘肃靖远煤电股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 保荐机构（主承销 商）、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 发行人律师 指 甘肃中天律师事务所 发行人审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 本次发行相关议案已经公司2013年7月17日召开的第七届董事会第十二次 会议、2013年9月10日召开的第七届董事会第十四次会议、2013年9月13日 召开的第七届董事会第十五次会议、2014年7月2日召开的第七届董事会第二 十三次会议及2013年9月26日召开的2013年第二次临时股东大会、2014年8 月11日召开的2014年第一次临时股东大会会议审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2013年8月12日，公司向特定对象非公开发行股票有关事宜获得甘肃 省人民政府国有资产监督委员会《关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股 票有关事项的批复》（甘国资发改组[2013]219号）批准。 2014年8月5日，甘肃省人民政府国有资产监督委员会出具《省政府国资 委关于甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资发 产权[2014]203号），同意调整本次非公开发行股票方案。 2、2014年10月24日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委 员会审核通过。 4、2014年11月21日，靖远煤电收到中国证监会核发的《关于核准甘肃靖 远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1235号）。 （三）募集资金验资情况 2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情 况出具了瑞华验字[2015]第62050005号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司向特 定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，公司向 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）424,594,257股，每股发行价为 8.01元，募集资金总额为3,400,999,998.57元。 2015年1月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015] 第62050006号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》，公司本次募集资 金总额3,400,999,998.57元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、验资 费等）47,612,000.00元后，实际募集资金净额为3,353,387,998.57元，其中新增 注册资本人民币424,594,257.00元，资本公积人民币2,928,793,741.57元。 本次募集资金净额已于2015年1月23日存入公司指定的募集资金专用账 户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有 关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记情况 本公司已于2015年1月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，股票面值为人民币1.00元/股。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量为424,594,257股。 （四）发行价格 本次非公开发行股票价格为人民币8.01元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决 议公告日，即2013年7月25日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于7.50元/股。 根据2015年1月16日华龙证券收到的全部12份有效《申购报价单》的簿 记建档情况，结合本次发行股票的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优 先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.01元/股。 本次发行最终确定的发行价格相当于发行底价的106.80%；公司在发行前， 即本次发出认购邀请书（T—1日）前20个交易日（2014年12月12日至2015 年1月12日）二级市场均价为10.49元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/ 发行前20个交易日均价）为76.36%。 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、申购报价情况 本次发行接受申购文件传真时间为2015年1月16日上午9:00至12:00。在 此期间，共有12家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》 以传真方式发送至华龙证券，其中有效报价12家，有效报价区间为7.50元/股 —8.51元/股，有效申购量合计56,040万股。具体情况如下： 序 号 名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 申购总额 （万元） 1 宝盈基金管理有限公司 8.51 4,660 39,656.6 2 东方红鹭（北京）国际投资有限公 司 8.50 4,500 38,250 3 诺安基金管理有限公司 8.35 4,500 37,575 4 财通基金管理有限公司 8.30 6,180 51,294 5 泰达宏利基金管理有限公司 8.20 4,500 36,900 6 平安大华基金管理有限公司 8.05 4,500 36,225 7 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任 公司 8.02 4,500 36,090 8 天弘基金管理有限公司 8.02 4,500 36,000 9 华安未来资产管理（上海）有限公 司 8.02 4,500 36,090 10 申万菱信(上海)资产管理有限公司 8.01 4,660 37,326.6 11 国联安基金管理有限公司 7.90 4,540 35,866 12 甘肃省国有资产投资集团有限公司 7.50 4,500 33,750 2、最终获配情况 根据《认购邀请书》中确定的原则及认购投资者填写的有效《申购报价单》， 经发行人和主承销商综合评定，本次发行结果如下： 序 号 获配投资者名称 发行价格 （元/股） 获配股数 （股） 配售金额 （元） 1 宝盈基金管理有限公司 8.01 46,600,000 373,266,000.00 2 东方红鹭（北京）国际投资有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 3 诺安基金管理有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 4 财通基金管理有限公司 8.01 61,800,000 495,018,000.00 5 泰达宏利基金管理有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 6 平安大华基金管理有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 7 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 8 天弘基金管理有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 9 华安未来资产管理（上海）有限公司 8.01 45,000,000 360,450,000.00 10 申万菱信(上海)资产管理有限公司 8.01 1,194,257 9,565,998.57 合 计 424,594,257 3,400,999,998.57 本次发行相关认购对象的最终认购方如下表所示： 序号 认购对象 证券账户名称 获配数量 （股） 占本次发 行比例 1 宝盈基金管理有限公司 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划 46,000,000 10.83% 宝盈基金-招商银行-宝盈金增1号特定多客户资产管理计划 600,000 0.14% 2 东方红鹭（北京）国际投资 有限公司 东方红鹭（北京）国际投资有限公司 45,000,000 10.60% 3 诺安基金管理有限公司 诺安基金-兴业证券-中国光大银行股份有限公司 45,000,000 10.60% 4 财通基金管理有限公司 财通基金-兴业银行-富春定增183号资产管理计划 14,682,765 3.46% 财通基金-光大银行-财通基金-富春分级型定增宝1号资产管理计 划 842,454 0.20% 财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司 722,103 0.17% 财通基金-平安银行-华安证券股份有限公司 1,805,258 0.43% 财通基金-工商银行-富春申万1号资产管理计划 722,103 0.17% 财通基金-兴业银行-富春华安1号资产管理计划 481,402 0.11% 财通基金-光大银行-财通基金-金色木棉定增1号资产管理计划 601,753 0.14% 财通基金-光大银行-富春源通定增2号资产管理计划 1,203,505 0.28% 财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司 601,753 0.14% 财通基金-工商银行-富春定增57号资产管理计划 4,814,021 1.13% 财通基金-光大银行-富春定增58号资产管理计划 361,052 0.09% 财通基金-工商银行-富春定增60号资产管理计划 5,295,424 1.25% 财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保1号资产管理计划 1,805,258 0.43% 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 1,805,258 0.43% 财通基金-工商银行-中信信诚资产管理有限公司 722,103 0.17% 财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划 1,805,258 0.43% 财通基金-招商银行-英大证券有限责任公司 1,203,505 0.28% 财通基金-工商银行-富春定增25号资产管理计划 2,286,660 0.54% 财通基金-工商银行-富春定增125号资产管理计划 3,008,763 0.71% 财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发8号资产管理计 划 300,876 0.07% 财通基金-工商银行-富春定增35号资产管理计划 722,103 0.17% 财通基金-光大银行-财通基金-小牛定增2号资产管理计划 1,323,856 0.31% 财通基金-工商银行-富春定增92号资产管理计划 481,402 0.11% 财通基金-工商银行-富春定增79号资产管理计划 361,052 0.09% 财通基金-工商银行-中国对外贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发 投资集合资金信托计划 4,814,022 1.13% 财通基金-光大银行-安信佛山定增4号资产管理计划 541,578 0.13% 财通基金-光大银行-安信佛山定增5号资产管理计划 361,052 0.09% 财通基金-光大银行-财通基金-安信大连定增2号资产管理计划 541,577 0.13% 财通基金-光大银行-财通基金-开元定增1号资产管理计划 601,753 0.14% 财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方西湖定增组合资产管理 计划 1,083,155 0.26% 财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方钱塘定增组合资产管理 计划 4,693,670 1.11% 财通基金-光大银行--财通基金-富春定增65号资产管理计划 1,203,506 0.28% 5 泰达宏利基金管理有限公 司 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发101号资产 管理计划 45,000,000 10.60% 6 平安大华基金管理有限公 司 平安大华基金-平安银行-中融国际信托-财富骐骥定增5号集合资 金信托计划 45,000,000 10.60% 7 甘肃省煤炭资源开发投资 有限责任公司 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 45,000,000 10.60% 8 天弘基金管理有限公司 天弘基金-工商银行-华融信托-华融融汇31号权益投资集合资金 信托计划 45,000,000 10.60% 9 华安未来资产管理（上海） 有限公司 华安未来资产-工商银行-华安资产-未来之光资产管理计划 45,000,000 10.60% 10 申万菱信(上海)资产管理 有限公司 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金 信托计划 385,148 0.09% 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号 770,296 0.18% 申万菱信资产-工商银行-深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙） 38,813 0.01% （六）募集资金量 本次募集资金总额3,400,999,998.57元，扣除发行费用（承销及保荐费、律 师费、验资费等）47,612,000.00元后，实际募集资金净额为3,353,387,998.57元。 （七）股份登记托管情况 公司已于 2015年1月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行对象情况介绍 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示： 序号 发行对象 认购数量（股） 锁定期限（月） 1 宝盈基金管理有限公司 46,600,000 12 2 东方红鹭（北京）国际投资有限公司 45,000,000 12 3 诺安基金管理有限公司 45,000,000 12 4 财通基金管理有限公司 61,800,000 12 5 泰达宏利基金管理有限公司 45,000,000 12 6 平安大华基金管理有限公司 45,000,000 12 7 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 45,000,000 12 8 天弘基金管理有限公司 45,000,000 12 9 华安未来资产管理（上海）有限公司 45,000,000 12 10 申万菱信(上海)资产管理有限公司 1,194,257 12 合计 424,594,257 12 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自本次新增股份上市之 日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份. （二）发行对象基本情况 1、宝盈基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人：李建生 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001年5月18日 经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》 的规定办理） 2、东方红鹭（北京）国际投资有限公司 住所：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2225 法定代表人：孙茏 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年4月10日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产 管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策 划；销售矿产品 3、诺安基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1906室20层 2001-2006室 法定代表人：秦维舟 注册资本：15,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003年12月9日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 4、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 5、泰达宏利基金管理有限公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：18,000万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2002年6月6日 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务 6、平安大华基金管理有限公司 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419 法定代表人：杨秀丽 注册资本：30,000万元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2011年1月7日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 7、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 住所：甘肃省兰州市城关区天水南路335号 法定代表人：刘继东 注册资本：500,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011年3月25日 经营范围：煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资 源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治 理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业； 为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其他业 务 8、天弘基金管理有限公司 住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层 法定代表人：李琦 注册资本：18,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004年11月8日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、 中国证监会许可的其他业务 9、华安未来资产管理（上海）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室 法定代表人：朱学华 注册资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013年10月1日 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务 10、申万菱信（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年3月13日 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务 （三）发行对象与公司的关联关系 根据相关规定，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 本次发行的发行对象及其关联方除本次股票发行认购交易外，与公司最近一 年内未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行的发行对象及其关联方，公司目前并未作出任何未来交易的安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名 称 ：华龙证券股份有限公司 法定代表人：李晓安 保荐代表人：郭喜明、熊辉 项目协办人：袁江 项目组成员：朱宗云、石培爱、陈敏、陈绩 办公地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座603室 联系电话：010-8808 6668 传 真：010-8808 7880 （二）发行人律师 名 称：甘肃中天律师事务所 负 责 人：赵庆华 经办律师：王栋、张佳云 办公地址：甘肃省兰州市城关区南关民安大厦B座12层 联系电话：0931-844 0095 传 真：0931-844 0267 （三）发行人审计、验资机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛 签字注册会计师：惠全红、王仲平 办公地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层 联系电话：010-8809 5588 传 真：010-8809 1190 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东情况比较 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2014年12月31日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份 数量（股） 1 靖远煤业集团有限责任公司 530752790 73.83 363,151,268 2 中国工商银行股份有限公司－招商中证 大宗商品股票指数分级证券投资基金 1561097 0.22 0 3 天泰新产业投资租赁公司 1452000 0.20 1,452,000 4 杨世江 1000000 0.14 0 5 龚黎明 992372 0.14 0 6 博时价值增长证券投资基金 600000 0.08 0 7 郭金彬 569800 0.08 0 8 海通证券股份有限公司 557372 0.08 0 9 文辉军 520100 0.07 0 10 邱春梅 518500 0.07 0 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数量 （股） 1 靖远煤业集团有限责任公司 530,752,790 46.42 363,151,268 2 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号 特定多客户资产管理计划 46,000,000 4.02 46,000,000 3 东方红鹭（北京）国际投资有限公 司 45,000,000 3.94 45,000,000 4 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任 公司 45,000,000 3.94 45,000,000 5 泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利 价值成长定向增发101号资产管理 计划 45,000,000 3.94 45,000,000 6 天弘基金-工商银行-华融国际信托- 华融融汇31号权益投资集合资金 信托计划 45,000,000 3.94 45,000,000 7 平安大华基金-平安银行-中融国际 信托-财富骐骥定增5号集合资金信 托计划 45,000,000 3.94 45,000,000 8 华安未来资产-工商银行-华安资产- 未来之光资产管理计划 45,000,000 3.94 45,000,000 9 诺安基金-兴业证券-中国光大银行 股份有限公司 45,000,000 3.94 45,000,000 10 财通基金-兴业基金-富春定增183 号资产管理计划 14,682,765 1.28 14,682,765 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2014年12月31日） 本次变动 本次发行后 （截至2015年2月3日） 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 364,766,362 50.73% 424,594,257 789,360,619 69.03% 无限售条件股份 354,124,906 49.27% 0 354,124,906 30.97% 股份总数 718,891,268 100.00% 424,594,257 1,143,485,525 100.00% （二）本次发行对公司资产结构的影响 截至2014年9月30日，公司的总资产为6,215,156,035.38元，负债合计为 3,440,051,382.03元，所有者权益为2,775,104,653.35元。本次非公开发行共募集 资金净额为3,353,387,998.57元，以公司截至2014年9月30日的财务数据为基 础测算，本次发行后，公司资产负债率由55.35%降为35.95%。 本次公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将 明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可优化公司资本结构，降 低财务风险，增强可持续发展能力。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 目前，公司主营业务以煤炭开采为主，业务比较单一。本次非公开发行募集 资金投资项目实施后，募集资金投资建设白银热电联产项目，将有效延伸公司产 业链，增加热力及电力供应业务。不但可为公司增加新的盈利来源，提升公司经 营业绩，而且能适当扩充经营范围，增强公司抗风险能力，为实现公司的可持续 发展奠定良好的基础。 （四）本次发行对公司治理的影响 公司的控股股东为靖远煤业集团有限责任公司，本次发行完成后，公司控股 股东不会发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治 理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股 比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善 的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效 发挥，促进公司的良性发展。 （五）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行后公司关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行股票前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次非公开发行股票，股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董 事、监事和高级管理人员持股情况的变动，非公开发行前后，公司现任董事、监 事和高级管理人员均未持有公司股票。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、 公司主要财务数据及指标 以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自追溯调整后的2011年、2012 年年度财务报告及2013年年度财务报告和2014年1-9月未经审计的财务报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 6,215,156,035.38 5,734,914,650.53 5,083,116,191.98 3,837,814,296.92 负债总额 3,440,051,382.03 3,128,509,394.98 2,916,955,766.19 2,110,921,068.80 归属于母公 司股东权益 2,774,616,432.14 2,522,405,255.55 2,124,160,425.79 1,726,893,228.12 股东权益 2,775,104,653.35 2,606,405,255.55 2,166,160,425.79 1,726,893,228.12 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 2,547,788,575.82 3,724,295,453.51 4,055,619,614.60 4,375,821,520.36 营业利润 310,360,919.93 497,423,897.90 555,707,101.34 588,249,295.18 利润总额 312,412,389.29 503,034,740.25 561,771,232.88 599,453,625.77 净利润 272,221,103.81 428,442,254.68 447,350,660.82 444,466,414.31 归属于母公司所 有者的净利润 272,222,882.60 428,442,254.68 447,350,660.82 444,466,414.31 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的 现金流量净额 57,078,971.85 461,799,686.94 105,867,363.08 608,659,942.04 投资活动产生的 现金流量净额 -371,151,345.91 -328,319,063.89 -628,340,405.35 -1,397,510,525.18 筹资活动产生的 现金流量净额 332,690,438.62 -123,235,245.63 1,137,063,371.77 -6,132,400.00 现金及现金等价 物净增加额 18,618,064.56 10,245,377.42 614,590,329.50 -794,982,983.14 4、主要财务指标 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 流动比率 0.92 0.90 0.79 0.51 速动比率 0.80 0.79 0.66 0.35 资产负债率（母公司）（期末） 53.90% 55.19% 57.73% 31.76% 应收账款周转率（次） 4.42 7.40 11.95 32.86 存货周转率（次） 5.17 7.58 8.16 9.20 全面摊薄净资产收益率 9.81% 16.99% 21.06% 25.74% 加权平均净资产收益率 10.16% 18.39% 22.29% 29.06% 基本每股收益（元） 0.38 0.60 0.62 0.62 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.38 0.58 0.27 0.09 归属母公司股东每股净资产（元） 3.86 3.51 2.95 2.40 每股经营性现金净流量（元） 0.08 0.64 0.15 0.85 5、本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产 财务指标 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度 全面摊薄的归属于上市公司股东 的每股收益（元） 0.38 0.60 0.24 0.37 全面摊薄的归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 3.86 3.51 2.43 2.21 二、管理层讨论与分析 （一）盈利能力分析 报告期内，发行人主要盈利数据和盈利指标如下： 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 同比 增长 金额 同比 增长 金额 同比 增长 金额 营业收入（万元） 254,778.86 4.08% 372,429.55 -8.17% 405,561.96 -7.32% 437,582.15 营业利润（万元） 31,036.09 -17.79% 49,742.39 -10.49% 55,570.71 -5.53% 58,824.93 利润总额（万元） 31,241.24 -17.35% 50,303.47 -10.46% 56,177.12 -6.29% 59,945.36 净利润（万元） 27,222.11 -15.24% 42,844.23 -4.23% 44,735.07 0.65% 44,446.64 归属于母公司股东 净利润（万元） 27,222.29 -15.24% 42,844.23 -4.23% 44,735.07 0.65% 44,446.64 基本每股收益（元） 0.38 -15.24% 0.60 -4.23% 0.62 0 0.62 综合毛利率 26.40% -15.32% 27.57% -9.24% 30.37% -13.35% 35.06% 净资产收益率（全 面摊薄） 9.81% -20.39% 16.99% -19.35% 21.06% -18.17% 25.74% 从上表可见，报告期内，公司的盈利状况具有以下以下特点： 1、报告期内，2011年因煤炭销售价格较高，公司产品销量同时增加，收入 和净利润同比上涨；2012年、2013年，公司营业收入和净利润相对稳定，受宏 观经济增速放缓影响，下游企业煤炭需求萎缩，煤炭资源类企业业绩受到一定的 影响，公司营业收入和净利润略有下降，但公司有效地控制成本和费用，使得净 利润变化较小，公司抗风险能力较强。 2、2011年-2013年，公司综合毛利率和净资产收益率有所下降，下降的主 要原因为宏观经济增速放缓，煤炭销售价格有所下降所致。 3、受宏观经济增速放缓影响，2014年煤炭销售价格下降，致使2014年1-9 月营业利润、利润总额、净利润、净资产收益率以及综合毛利率等均出现下降。 （二）偿债能力分析 报告期内反映发行人偿债能力的主要指标如下： 指 标 2014/09/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 流动比率 0.92 0.90 0.79 0.51 速动比率 0.80 0.79 0.66 0.35 资产负债率（母公司） 53.90% 55.19% 57.73% 31.76% 利息保障倍数 6.60 9.12 11.02 2,491.79 综上分析，公司资金周转畅通，流动比率和速动比率呈上升趋势，资产负债 率处于合理水平，发行人2011年借款数额较小，报告期利息保障倍数较高，具 有较强的偿债能力。 （三）资产周转能力分析 报告期内，反映公司周转能力的主要指标如下： 指标 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 4.42 7.40 11.95 32.86 存货周转率（次） 5.17 7.58 8.16 9.20 总资产周转率（次） 0.43 0.69 0.91 1.12 发行人应收账款周转率逐年降低，主要原因为2011年公司销售额大幅上涨， 销售额较大，而2011年末以来市场供求关系的变化，公司从2011年开始改变销 售策略，给予客户一定的信用期，使得公司2012年末、2013年末及2014年9 月末应收账款余额较大，导致公司的应收账款周转率降低，但仍保持在较高水平。 报告期内，公司存货周转速度较快，主要是由于公司生产的“晶虹”煤为优 质动力煤，具有较强的竞争优势。2012年、2013年、2014年1-9月公司存货周 转率略有下降，但基本保持稳定，公司存货周转率有所下降的主要原因为2012 年以来，宏观经济增速放缓，煤炭市场需求萎缩，公司产品库存增加，使得公司 的存货周转率下降。 （四）营业收入及成本分析 1、营业收入分析 报告期内，发行人营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 246308.28 96.68% 358,812.27 96.34% 388,077.94 95.69% 422,499.71 96.55% 其他业务收入 8470.58 3.32% 13,617.27 3.66% 17,484.02 4.31% 15,082.44 3.45% 合计 254778.86 100% 372,429.55 100% 405,561.96 100% 437,582.15 100% 报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例在95%以上，公司主营业 务突出。 报告期内，发行人按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 煤炭 246265.85 99.98% 358,560.50 99.93% 387,771.91 99.92% 421,880.94 99.85% 勘察设计 42.43 0.02% 251.77 0.07% 306.03 0.08% 618.77 0.15% 合计 246308.28 100% 358,812.27 100% 388,077.94 100% 422,499.71 100% 报告期内，发行人以煤炭开采销售为主营业务，最近三年一期发行人的收入 规模保持稳定，在收入结构中，煤炭业务的收入占比较大，构成收入的主要来源。 2、营业成本分析 报告期内，发行人主营业务成本按业务类别构成情况如下： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 煤炭 178306.56 99.66% 255,945.65 99.66% 266,179.38 99.90% 273,313.81 99.80% 勘察设计 616.61 0.34% 883.68 0.34% 276.02 0.10% 543.57 0.20% 合计 178923.17 100% 256,829.33 100% 266,455.40 100.00% 273,857.38 100.00% 从上表可见，与主营业务收入构成情况相适应，报告期内，发行人主营业务 成本中占比较大的主要是煤炭产品。 3、毛利率分析 发行人报告期内主营业务分产品的毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 煤炭 67959.29 27.60% 102,614.85 28.62% 121,592.53 31.36% 148,567.13 35.22% 勘察设计 -574.18 -1353.24% -631.91 -250.99% 30.01 9.81% 75.20 12.15% 合计 67385.11 27.36% 101,982.94 28.42% 121,622.54 31.34% 148,642.33 35.18% （五）期间费用 报告期内，发行人期间费用的构成及其变动情况如下表所示： 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额（万元） 同比增长 金额（万元） 同比增 长 金额（万元） 同比增 长 金额（万元） 销售费用 3,821.76 114.71% 3,046.92 -33.15% 4,557.66 -29.17% 6,434.88 管理费用 19,673.72 -20.46% 33,523.15 -26.60% 45,674.02 -41.96% 78,700.74 财务费用 5,143.76 6.77% 6,194.95 15.88% 5,345.78 -407.16% -1,740.37 期间费用合计 28,639.24 -8.59 42,765.01 -23.05% 55,577.46 -33.36% 83,395.24 营业收入 254,778.86 4.08% 372,429.55 -8.17% 405,561.96 -7.32% 437,582.15 收入费用率 11.24% -12.18% 11.48% -16.21% 13.70% -28.09% 19.06% 报告期内，发行人收入费用率在11.24%至19.06%之间波动，平均值为 15.15%，波动幅度较小。 2011年发行人营业收入大幅度增长，销售费用和管理费用均同比大幅上涨， 使得收入费用率较高；2012年发行人营业收入同比减少7.32%，收入费用率同比 减少了5.36%，同比降低比例28.09%，减少的主要原因为发行人销售费用、管 理费用均大幅降低所致；2013年，发行人营业收入同比降低8.17%，销售费用和 管理费用同比均有所下降，收入费用率同比减小了2.22%，降低幅度为16.21%； 2014年1-9月，发行人营业收入同比增长4.08%，销售费用同比增长114.71%。 发行人报告期销售费用变化的原因：2012年销售费用比2011年减少了 1,877.21万元，主要原因为运输费用减少了1,872.69万元。2011年运输费发生额 较2012年度明显较大的原因为，2011年度销售省内企业金川集团公司煤炭34.82 万吨，发生铁路运费2,072.32万元；2012年销售金川公司煤炭0.59万吨，发生 铁路运费45.79万元，比2011年度销量降低34.23万吨，运输费用降低2,026.53 万元。2013年，销售费用同比减少1,510.75万元，其中职工薪酬减少1,070.12 万元，为销售费用降低的主要原因。2014年1-9月，销售费用同比增加2,041.78 万元，主要系一票制结算方式下,运费由公司承担，导致煤炭销售运输费用同比 增加。 发行人报告期管理费用变化的原因：2012年发行人管理费用同比减少 33,026.72万元，主要原因为2012年度因管理模式改变，将原计入管理费用的各 矿区制造费用中的应付职工薪酬、修理费等项目计入生产成本，使得当期计入管 理费用的职工薪酬和修理费用分别减少29,220.44万元和1,888万元。2013年， 管理费用同比减少12,150.87万元，主要原因为职工薪酬降低9,203.16万元、环 评费减少4,156.72万元所致。2014年1-9月，管理费用同比下降5,060.38万元。 发行人2014年1-9月财务费用同比上升6.77%，主要系发行人银行借款增 加，利息支出增加所致。 （六）非经常性损益 经核查，报告期内，发行人非经常性损益的具体构成如下： 单位：万元 项 目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 非流动性资产处置损益 3.12 128.40 -11.35 113.76 项 目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 283.00 426.00 322.50 1,053.71 债务重组损益 6.16 49.33 - 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 22,772.70 37,365.31 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 467.30 1,706.36 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87.13 6.69 245.93 -47.03 小 计 205.15 1,028.39 25,085.48 38,485.74 所得税影响额 30.77 20.26 42.59 10.01 合 计 174.38 1,008.13 25,042.89 38,475.73 （七）现金流量状况分析 1、经营活动现金流量 报告期内，经营活动现金流量与净利润对比情况如下： 项 目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,707.90 46,179.97 10,586.74 60,865.99 净利润（万元） 27,222.11 42,844.23 44,735.07 44,446.64 2011年-2013年，发行人净利润和经营活动现金净流量均为正数，现有业务 获取现金的能力较强，盈利质量较高。2014年1-9月，发行人经营活动产生的现 金流量净额为5,707.90，主要系发行人销售商品、提供劳务收到的现金下降。 2、投资活动现金流量 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，发行人投资活动产生的现金流 量净额为-139,751.05万元、-62,834.04万元、-32,831.91万元和-37,115.13万元。 2011年投资产生的现金流量中，现金流入主要系处置固定资产产生的现金 流入；现金流出主要系构建固定资产、在建工程以及采矿权所支付的现金。 2012年投资产生的现金流量中，现金流出主要系构建固定资产以及投资子 公司白银热电产生的现金流出。 2013年及2014年1-9月，投资产生的现金流量中，现金流出主要系购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 3、筹资活动现金流量 最近三年一期发行人筹资活动现金流入主要是借款收到的现金；2011年 -2013年筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配利润支付的现金； 2014年1-9月筹资活动现金流出系分配股利、利润或偿付利息支付的现金发生 额。 单位：万元 筹资活动产生的现金流量 2014年1-9月 2013年 2012年度 2011年度 吸收投资收到的现金 5,049.00 13,160.00 4,200.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,049.00 - 4,200.00 - 借款收到的现金 34,000.00 101,700.00 116,500.00 - 筹资活动现金流入小计 39,049.00 114,860.00 120,700.00 - 偿还债务支付的现金 200.00 115,550.00 1,416.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,579.96 11,418.10 5,093.44 533.61 （未完）  |