[公告]星网锐捷：发行股份及支付现金购买资产预案
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 上市地点：深交所 星网锐捷logo 福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案 序号 交易对方 1 丁俊明 2 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 3 陈承平 4 上海唯睿投资中心（有限合伙） 5 上海沃智投资中心（有限合伙） 6 叶云 7 金鑫 8 王伟亮 独立财务顾问 二〇一五年二月 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核 工作尚未完成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全 体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金 购买资产报告书中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审 批机关的批准或核准。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、 王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙） 和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付 现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义 一、本次交易情况概要 本次交易，星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所 持有的德明通讯65%的股份，其中星网锐捷以定向发行股份方式分别收购丁俊 明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮所持德明通 讯13.78%、13.50%、3.10%、6.00%、6.00%、1.50%、0.75%及0.75%的股份（合 计占德明通讯45.38%的股份），以支付现金方式向上述交易对方购买其所持德 明通讯4.59%、9.00%、1.03%、2.00%、2.00%、0.50%、0.25%及0.25%的股份（合 计占德明通讯19.62%的股份），具体发行股份及支付现金购买股权情况如下所 示： 序 号 交易对方 本次交易前持有 德明通讯比例 本次交易购买的股份比例 发行股份购买 支付现金购买 合计 1 丁俊明 43.37% 13.78% 4.59% 18.37% 2 和谐成长 22.50% 13.50% 9.00% 22.50% 3 陈承平 14.13% 3.10% 1.03% 4.13% 4 唯睿投资 8.00% 6.00% 2.00% 8.00% 5 沃智投资 8.00% 6.00% 2.00% 8.00% 6 叶云 2.00% 1.50% 0.50% 2.00% 7 金鑫 1.00% 0.75% 0.25% 1.00% 8 王伟亮 1.00% 0.75% 0.25% 1.00% 合计 100.00% 45.38% 19.62% 65.00% 本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为 福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。 本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致 公司不符合上市条件。 本次交易不安排配套融资。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的预估作价情况 截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014年 12月31日为基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估， 德明通讯基准日账面净资产（未经审计）为12,980.44万元，预估值为50,200.00 万元，增值率为286.74%，标的资产德明通讯65%股权对应的预估值为32,630.00 万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估结果可 能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易的最终交易价格将参考具有证券 业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值， 由交易各方协商确定。 三、本次交易中的股份发行及现金支付情况 （一）本次交易中的现金支付 本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计 19.62%的股份，根据标的资产的预估值初步估算，星网锐捷需支付现金约 9,849.24万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示： 序号 交易对方 现金购买德明通讯股份比例 对应所需支付金额（万元） 1 丁俊明 4.59% 2,304.18 2 和谐成长 9.00% 4,518.00 3 陈承平 1.03% 517.06 4 唯睿投资 2.00% 1,004.00 5 沃智投资 2.00% 1,004.00 6 叶云 0.50% 251.00 7 金鑫 0.25% 125.50 8 王伟亮 0.25% 125.50 合计 19.62% 9,849.24 根据《框架协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批 复后3个月内完成现金支付。 （二）本次交易中的股份发行 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁 俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。 3、发行股份的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。 按照《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交 易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。 本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或 权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。 4、发行数量 以2014年12月31日为评估基准日，本次交易德明通讯100%股权的预估值 为50,200.00万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷本次向交易对方非公开发 行股票的总数预计约为8,437,318股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原 因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。 通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 占本次发行总量的比例 1 丁俊明 2,562,059 30.37% 2 和谐成长 2,510,000 29.75% 3 陈承平 576,370 6.83% 4 唯睿投资 1,115,556 13.22% 5 沃智投资 1,115,556 13.22% 6 叶云 278,889 3.31% 7 金鑫 139,444 1.65% 8 王伟亮 139,444 1.65% 合计 8,437,318 100.00% 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 5、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。 6、本次发行股份锁定期 自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。 期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购 的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易 对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本 预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（四） 本次交易中的股份发行”之“6、本次发行股份锁定期”。 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的， 还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的 限制性规定。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排 自本次交易评估基准日2014年12月31日起至标的资产交割日止，标的资 产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导 致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比 例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。 8、发行前滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》 等相关规定，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作，依据目前 的财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 德明通讯2013 年度未审数 预计交易金额 计算依据 星网锐捷2013 年度已审计数 比值 资产总额 21,791.16 32,630.00 32,630.00 362,077.72 9.01% 资产净额 9,445.59 32,630.00 32,630.00 240,358.19 13.58% 营业收入 14,380.45 - 14,380.45 327,616.28 4.39% 注：截至本预案签署日，星网锐捷与德明通讯2014年度财务报表的审计工作尚未完成。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次 交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国 资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控 制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完 成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.55%，实际控制人仍为福建省 国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制 权的变化。 根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构 成借壳上市。 七、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015 年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净 利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际 净利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关 规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第二节 本次交易的具体 方案”之“二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施”。 八、本次交易尚需履行的审批手续 本次交易的最终实施尚需获得如下批准或核准，包括但不限于： （一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案 （二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议 案； （三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准； （四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （五）中国证监会核准本次交易事项； （六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公 司； 以上交易条件能否获得通过或实现存在不确定性，本公司就上述事项取得相 关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 九、公司股票的停复牌安排 公司股票（证券简称：星网锐捷，证券代码：002396）已于2014年10月20 日停牌。根据中国证监会和深交所的相关规定，公司股票将于本预案及本公司董 事会关于本次发行股份及支付现金购买资产相关决议公告后复牌。复牌后，本公 司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌 事宜。 十、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正 在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。 本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编 制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书并提交股东大会审议。本次交易标 的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在发行 股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终 的审计、评估和盈利预测结果存在差异。 重大风险提示 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考 虑下述各项风险因素： 一、标的资产盈利预测未能实现的风险 标的资产的盈利预测是基于以往业务的经验及客户的持续性，根据已知的经 营计划、业务合同或意向、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎 性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则， 并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测 是建立在诸多对未来经营环境的假设条件之上，未来如果全球宏观经济形势、汇 率波动、技术变革、客户自身经营等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现 的不确定性。 同时，虽然交易对方对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的 盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。虽然标的公司为轻资产高科技企业，日 常经营无巨额固定开支，经营出现较大亏损的可能性不高，但存在极端条件下如 补偿期间当年出现较大亏损（例如若2015年度德明通讯亏损超过7,916万元）， 当期应补偿金额未能全额得到全额补偿的情况。 本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。 二、标的资产预估值增值较高的风险 本次交易标的资产在评估基准日2014年12月31日未经审计的净资产为 12,980.44万元，预估值为50,200.00万元，预估增值286.74%。该预估值是公 司及中介机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、 持 续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来 发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性。根据初步估算，标的资产的预 估值较评估基准日账面净资产值的增值幅度较大，请投资者关注预估值增值较高 的风险，做出适当判断。 三、商誉存在减值的风险 本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并， 并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽 然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标 的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况 恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。 四、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的 审计、评估及盈利预测审核工作，本次交易存在因公司在审议本次发行股份及支 付现金购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会 的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发 生重大变化，提请投资者注意投资风险。 五、本次交易无法获得相关批准的风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方 案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易 方案，并对相关资产评估结果的备案，中国证监会核准本次交易事项等。以上重 组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核 准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。 六、调整重组方案的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作 尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估 值达成的初步方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予 以披露，因此本次交易方案存在需要调整的风险。 七、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存 在差异的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供 投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机 构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出 现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈 利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产的报告书中予以披露。 八、股票价格波动的风险 本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响， 且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水 平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者 做出投资判断。 九、业务整合风险 本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，德明通讯和星网锐捷 在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要融合。如果企业整合过程不顺 利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。 十、海外市场波动的风险 德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍 布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风 险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年 来国际政治经济形势动荡，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯的客户均为所 在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所在国或 地区政治、经济形势剧烈变化而取消订单，影响业绩的风险。 十一、享受的税收优惠政策可能变化的风险 德明通讯于2012年9月23日取得GF20123100085119号《高新企业资格证 书》，有效期3年。2012年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。 若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从2015年 开始将适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产 生较大影响。 目录 董事会声明 ......................................................... 2 交易对方声明 ....................................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次交易情况概要 ..................................................... 4 二、本次发行股份及支付现金购买资产的预估作价情况 ......................... 5 三、本次交易中的股份发行及现金支付情况 ................................... 5 四、本次交易不构成关联交易 ............................................... 8 五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 8 六、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ....................... 9 七、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施 ..................................... 9 八、本次交易尚需履行的审批手续 ........................................... 9 九、公司股票的停复牌安排 ................................................ 10 十、待补充披露的信息提示 ................................................ 10 重大风险提示 ...................................................... 11 一、标的资产盈利预测未能实现的风险 ...................................... 11 二、标的资产预估值增值较高的风险 ........................................ 11 三、商誉存在减值的风险 .................................................. 12 四、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................... 12 五、本次交易无法获得相关批准的风险 ...................................... 12 六、调整重组方案的风险 .................................................. 13 七、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险 ...... 13 八、股票价格波动的风险 .................................................. 13 九、业务整合风险 ........................................................ 14 十、海外市场波动的风险 .................................................. 14 十一、享受的税收优惠政策可能变化的风险 .................................. 14 目录 .............................................................. 15 释义 .............................................................. 19 第一节 本次交易的背景和目的 ....................................... 22 一、本次交易的背景 ...................................................... 22 二、本次交易的目的 ...................................................... 23 第二节 本次交易的具体方案 ......................................... 26 一、本次交易的具体方案 .................................................. 26 二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施 .................................... 31 三、本次交易不构成关联交易 .............................................. 37 四、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 37 五、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 ...................... 38 六、本次交易尚需审批事项 ................................................ 38 第三节 上市公司基本情况 ........................................... 39 一、公司基本情况 ........................................................ 39 二、公司设立及上市情况 .................................................. 40 三、公司上市后股本变动情况 .............................................. 40 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .............................. 41 五、控股股东及实际控制人 ................................................ 41 六、上市公司主营业务发展情况 ............................................ 42 七、最近三年一期主要财务指标 ............................................ 44 第四节 交易对方基本情况 ........................................... 45 一、交易对方基本情况 .................................................... 45 二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明 .............................. 71 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................ 71 四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........ 71 第五节 交易标的基本情况 ........................................... 72 一、德明通讯基本信息 .................................................... 72 二、德明通讯最近两年主要财务指标 ........................................ 86 三、德明通讯主营业务发展情况 ............................................ 87 四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................... 92 五、交易标的预估值情况 .................................................. 93 第六节 本次交易发行股份的定价及依据 ............................... 98 第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................... 99 一、本次交易对公司业务发展的影响 ........................................ 99 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................ 99 三、本次交易对公司关联交易的影响 ....................................... 100 四、本次交易对公司同业竞争的影响 ....................................... 100 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................... 100 第八节 本次交易涉及的报批事项 .................................... 102 一、本次交易已获得的批准或授权 ......................................... 102 二、本次交易尚需履行的审批事项 ......................................... 102 第九节 风险因素 .................................................. 103 一、本次交易相关的风险 ................................................. 103 二、标的资产有关的风险 ................................................. 105 三、本次交易完成后上市公司面临的风险 ................................... 106 第十节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 108 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 108 二、严格履行相关审批程序 ............................................... 108 三、聘请专业机构出具专业意见 ........................................... 108 四、关于标的资产业绩承诺补偿的安排 ..................................... 109 五、股份锁定安排 ....................................................... 109 六、提供网络投票平台 ................................................... 110 第十一节 其他重大事项 ............................................ 111 一、独立董事对本次交易的独立意见 ....................................... 111 二、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明 ......................... 112 三、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ... 112 四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................... 112 五、参与本次交易主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形”的说明 ....................................................... 115 第十二节 独立财务顾问的核查意见 .................................. 116 第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺 ............................ 117 释义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 德明通讯、标的公司 指 德明通讯（上海）股份有限公司 德明有限 指 德明通讯前身德明通讯（上海）有限公司 本次交易 指 星网锐捷发行股份及支付现金购买德明通讯65% 的股权 和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙）。 唯睿投资 指 上海唯睿投资中心（有限合伙） 沃智投资 指 上海沃智投资中心（有限合伙） 交易对方 指 丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、 唯睿投资和沃智投资的合称 交易标的、标的资产、目标资产 指 德明通讯（上海）股份有限公司65%的股权 《框架协议》 指 星网锐捷与交易对方签订的《发行股份与支付现金 购买资产框架协议》 《盈利预测补偿协议》 指 星网锐捷与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 本预案 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产预案》 评估基准日 指 2014年12月31日 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 嘉彩科技 指 嘉彩科技有限公司 华兴所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《业务管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号》（2014年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限 于深交所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 IPS 指 Interphone Services SP.Z.O.O.波兰电信运营商 Montage 指 Montage Systems Ltd.美国无线通讯生产商 AXT 指 Axesstel Inc.为全球电信市场的固定无线语音和宽 带接入解决方案的领先供应商，产品主要包括无线 固话，有线替换终端，用于语音通话和高速数据服 务 3G/4G 宽带网关设备 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移 动通信系统 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据 传输技术 CDMA2000 指 基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的 第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数 据传输技术 WiFi 指 Wireless Fidelity 的缩写，是一种短程无线传输技 术，能够在数百英尺范围内支持互联网接入的无线 电信号 WLAN 指 Wireless Local Area Network的缩写，指以无线信道 作传输媒介的计算机局域网 2G 指 2nd-Generation 的缩写，第二代移动通信技术，代 表为GSM；以数字语音传输技术为核心 EVDO 指 Evolution（演进）、 Data 、Only三个单词的缩写。 其全称为：CDMA2000 1xEV-DO，是CDMA2000 1x 演进（3G)的一条路径的一个阶段 EDGE 指 Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即 增强型数据速率 GSM 演进技术。EDGE是一种从 GSM到3G的过渡技术，它主要是在GSM系统中 采用了一种新的调制方法，即最先进的多时隙操作 和8PSK 调制技术。 3G 指 3rd-Generation 的缩写，第三代移动通信技术，是 支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务 能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000， WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX LTE 指 Long Term Evolution 的缩写，是3G与4G技术之 间的一个过渡，是3.9G的全球标准，它改进并增 强了3G的空中接入技术，采用OFDM和 MIMO 作为其无线网络演进的唯一标准 4G 指 4th- Generation 的缩写，第四代移动通讯技术，该 技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式，是集3G 与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、 音频、视频和图像等，传输速度能达到100Mbps SMT 指 表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mounted Technology 的缩写），是目前电子组装行业里最流 行的一种技术和工艺 PCB 指 Printed Circuit Board 的简称，中文名称为印制电路 板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子 部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气 连接的提供者 威盛（VIA） 指 威盛电子股份有限公司(VIA Technologies)，是台湾 地区的集成电路设计公司，主要生产主机板的晶片 组、中央处理器(CPU)、以及记忆体。它是世界上 最大的独立主机板晶片组设计公司。 高通/Qualcomm 指 一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通 讯领域的芯片设计，以在CDMA技术方面处于领 先地位而闻名，而LTE技术已成为世界上发展最快 的无线技术。 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异 是由于四舍五入造成。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向 自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持 续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、 下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融 合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面 云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付POS等领域，都已跻身国内或亚太 领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定了 坚实的基础。 借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管 理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周 期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有 效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。 （二）4G产业链加速增长，市场发展前景广阔 2013年12月，国内三大电信运营商获得国家发放的TD-LTE经营许可，中国 的4G建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在2014年10月底就已完成了4G 用户突破5000万的年度目标。未来几年，随着4G竞争的持续加剧，以及中国联 通、中国电信4G建设力度的加大，中国4G建设将进入建网高峰期，4G LTE终 端、4G LTE无线通讯模块等4G相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。 德明通讯2010年就开始投入4G LTE无线通讯终端产品的设计与研发，具备 较为成熟的4G LTE技术储备与开发经验，其自主研发的4G LTE无线通讯模块已 被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4G LTE终端已在中 国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动2010年试验网、 2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充分受益 于4G产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。 （三）国际化优势突出，海外市场大有可为 作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于 国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其 产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等 30多个国家和地区。 二、本次交易的目的 （一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力 本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时， 本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性 和成长型，提升公司的抗风险能力。 （二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力 德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创 新型企业，每年开发的新产品多达30多款，已形成了无线通讯模块、电信级无 线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。 其产品融合了TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM无线通讯技术、WIFI、 卫星电视、VoIP等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业提供高品质定 制产品的能力。 在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市 公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4G LTE”应用终端产品线和海外运营 商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通 讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级 统一通信到电信级4G LTE应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决 方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。 同时，借助于德明通讯在4G LTE市场的领先优势与客户资源，上市公司可 以快速切入高速成长的4G应用产业链，抓住4G产业蓬勃发展的市场机遇，充分 分享行业上行周期的市场红利。 （三）发挥协同效应，实现跨越式发展 （1）实现业务资源的协同与共享 在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目 标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设 备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资 源具有很强的互补性。 通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同 时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共 同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入 的投入产出比。 （2）实现资金与品牌资源的协同效应 德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金 和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重 要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具 备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上 市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明 通讯实现业务的快速增长。 （3）实现供应链资源的融合 本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供 应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化 能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方 的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购 成本。 （4）实现人才资源的互补与优势整合 作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将10%以上的销售收入投入 研发，拥有超过2,000人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销 团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和 市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双 方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、 海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海 外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也 有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （一）交易方案概况 本次交易，星网锐捷拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方购买德明通 讯65%的股权。其中，星网锐捷向交易各方发行股份与支付现金的比例如下表所 示： 序 号 交易对方 本次交易前持有 德明通讯的比例 本次交易购买的德明通讯股份比例 发行股份购买 支付现金购买 合计 1 丁俊明 43.37% 13.78% 4.59% 18.37% 2 和谐成长 22.50% 13.50% 9.00% 22.50% 3 陈承平 14.13% 3.10% 1.03% 4.13% 4 唯睿投资 8.00% 6.00% 2.00% 8.00% 5 沃智投资 8.00% 6.00% 2.00% 8.00% 6 叶云 2.00% 1.50% 0.50% 2.00% 7 金鑫 1.00% 0.75% 0.25% 1.00% 8 王伟亮 1.00% 0.75% 0.25% 1.00% 合计 100.00% 45.38% 19.62% 65.00% 本次交易完成后，星网锐捷将持有德明通讯65%的股份。 （二）本次交易定价原则及交易价格 以2014年12月31日为基准日，德明通讯的预估值为50,200.00万元，本 次交易的交易价格预计为32,630.00万元。本次交易标的资产的最终交易价格以 经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定且经有权国资部门核准或备案的 评估结果为依据，由交易各方协商确定。 在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会 和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资 产报告书中予以披露。 （三）本次交易中的支付现金 本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计 19.62%的股份，根据标的资产的预估值初步估算，星网锐捷需支付现金约 9,849.24万元，具体向各交易方支付现金情况如下表所示： 序号 交易对方 现金购买德明通讯股份比例 对应所需支付金额（万元） 1 丁俊明 4.59% 2,304.18 2 和谐成长 9.00% 4,518.00 3 陈承平 1.03% 517.06 4 唯睿投资 2.00% 1,004.00 5 沃智投资 2.00% 1,004.00 6 叶云 0.50% 251.00 7 金鑫 0.25% 125.50 8 王伟亮 0.25% 125.50 合计 19.62% 9,849.24 根据《框架协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国证监会核准批 复后3个月内完成现金支付。 （四）本次交易中的股份发行 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁 俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。 3、发行股份的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。 按照《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交 易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。 本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或 权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。 4、发行数量 以2014年12月31日为评估基准日，本次交易德明通讯100%股权的预估值 为50,200.00万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷本次向交易对方非公开发 行股票的总数预计约为8,437,318股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原 因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整。 通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 占本次发行总量的比例 1 丁俊明 2,562,059 30.37% 2 和谐成长 2,510,000 29.75% 3 陈承平 576,370 6.83% 4 唯睿投资 1,115,556 13.22% 5 沃智投资 1,115,556 13.22% 6 叶云 278,889 3.31% 7 金鑫 139,444 1.65% 8 王伟亮 139,444 1.65% 合计 8,437,318 100.00% 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 5、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。 6、本次发行股份锁定期 自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。 期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购 的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。 以本次预估值计算的本次发行8,437,318股计（本节分析均以此数量计算， 最终发行数量以中国证监会核准后的发行数量为准），交易对方每一期最大解锁 股份数量如下： 交易对方(单位：股) 本次交易获得星网 锐捷股份A 第一期最可大解 锁数B=A*30% 第二期最大可解 锁数C=A*30% 第三期最大可解 锁数D=A-B-C 丁俊明 2,562,059 768,617 768,617 1,024,825 陈承平 576,370 172,911 172,911 230,548 唯睿投资 1,115,556 334,666 334,666 446,224 沃智投资 1,115,556 334,666 334,666 446,224 叶云 278,889 83,666 83,666 111,557 金鑫 139,444 41,833 41,833 55,778 王伟亮 139,444 41,833 41,833 55,778 和谐成长 2,510,000 753,000 753,000 1,004,000 合计（列加总） 8,437,318 2,531,192 2,531,192 3,374,934 注：第一期及第二期计算尾数不足1股的取0 在满足上述锁定期的同时，交易对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履 行完毕后方能执行解锁。假设本次发行于2015年9月份完成，则第一期解锁时 间为2016年9月，第二期解锁时间为2017年9月，第三期解锁时间为2018年 9月。 若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不 足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当 年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部 分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣 减上一期差额部分后的值。 同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按 本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、 叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。 举例：假设2015年度结束后，对比业绩承诺及补偿条款，经计算后交易对 方应补偿股份数量为4,218,659股(占本次发行总股份的50%)，则 2016年第一期交易对方可解锁股份数量为0（2531192-4218659<0），余差 额1,687,467股，由交易对方第二期可解锁部分进行补偿； 先由丁俊明和陈承平以2017年第二期可解锁部分进行补偿：768617 + 172911-1687467<0，还余差额745,939股，由其余6名交易对方用第二期可解锁 部分进行补偿，丁俊明和陈承平2017年最大可解锁股份调整为0； 其余6名交易对方（唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮及和谐成长） 第二期最大可解锁数扣除差额745,939股后，最大可解锁股份总数调整为 843,725股，即：334666+334666+83666+41833+41833+753000-745939； 该843,725股在唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮及和谐成长之间 按照本次交易获得星网锐捷股份的比例分配，则本次补偿完毕后，各交易对方每 期可解锁股份数变更为： 交易对方 (单位：股) 本次交易获得星网 锐捷股份 第一期可解锁数 扣除股份补偿后第 二期的最大解锁数 第三期最大解锁 数 丁俊明 2,562,059 0 0 1,024,825 陈承平 576,370 0 0 230,548 唯睿投资 1,115,556 0 177,626 446,224 沃智投资 1,115,556 0 177,626 446,224 叶云 278,889 0 44,407 111,557 金鑫 139,444 0 22,203 55,778 王伟亮 139,444 0 22,203 55,778 和谐成长 2,510,000 0 399,660 1,004,000 合计 8,437,318 0 843,725 3,374,934 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的， 还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的 限制性规定。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排 自本次交易评估基准日2014年12月31日起至标的资产交割日止，标的资 产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导 致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比 例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。 8、发行前滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。 二、本次交易完成后业绩承诺及补偿措施 （一）利润补偿期间 盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施 完毕当年，即盈利预测补偿期为2015年、2016年和2017年。 （二）业绩承诺 交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫 及王伟亮）承诺德明通讯在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经 常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、 5,500万元和6,500万元。 （三）实际净利润与承诺净利润差异的确定 在盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，由星网锐捷聘请具有证券期货 业务从业资格的审计机构对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核 意见，以确定在盈利预测补偿期内德明通讯各年度的实际净利润（按照扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。德明通讯实际净利润与承诺净 利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈 利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。 （四）利润补偿方式 在盈利预测补偿期内任一会计年度，如德明通讯截至当年期末累积实际净利 润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、 唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按以下方式向星网锐捷进行补偿。 交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王 伟亮）的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价（如补偿股份的，则不 超过认购的股份总量）。以下现金及股份补偿公式中，若应补偿金额少于或等于 0时，按0取值。 1、现金补偿 （1）现金补偿触发条件及计算公式 如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于 当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），除和谐成长不参与现金补偿外，丁 俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮将按本次交易前所持 有的德明通讯股份比例（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）将承诺净利润与实际 净利润之间差额部分以现金形式进行补偿。计算公式如下： 应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净 利润数）×65%－已补偿金额 （2）现金补偿的实施 盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告 之日起 30 个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。如须进行现金补偿，丁俊 明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮应在相应年度解锁限售 股后30个工作日内，将应补偿的现金汇入星网锐捷董事会确定的银行账户。 （3）现金补偿举例 假设2015年德明通讯实际实现净利润为4,200万元，与承诺数4,500万元, 存在300万元的差额，该差额小于当年承诺数的10%（450万元），触发现金补 偿义务。丁俊明、陈承平、唯睿投资、叶云、金鑫及王伟亮应补偿的金额为 （4500-4200）*65%-0=195万元。具体见下表： 单位：万元 丁俊明 陈承平 唯睿投资 叶云 金鑫 王伟亮 补偿现金 109.12 35.55 20.13 5.03 2.52 2.52 2、股份补偿 （1）股份补偿触发条件及补偿公式 ①股份补偿的触发及计算公式 如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超 过当年期末累积承诺净利润的 10%（不含10%），交易对方（丁俊明、陈承平、 和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将以股份进行补偿。具 体应补偿股份数量的计算公式如下： 应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利 润）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额 应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格 ②交易对方各自的补偿承担比例及补偿顺序 首先由丁俊明和陈承平按本次交易获得的星网锐捷股份比例 （30.37%:6.83%）支付补偿； 若丁俊明和陈承平已解锁尚未出售及当年度应解锁股份部分全部补偿完仍 不足的，则由除丁俊明和陈承平之外的其他六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、 沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按本次交易获得的星网锐捷股份比例 （29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）以已解锁尚未出售及当年度应解 锁股份对不足部分进行补偿； 若依然不足，则以交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智 投资、叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿顺序同上，直 至本次交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金 鑫及王伟亮）剩余未解锁股份全部补偿为止； 若仍然不足，不足部分则以本次交易后丁俊明和陈承平所持德明通讯剩余的 股权按比例进行补偿，最高不超过德明通讯剩余35%的股权。 应用于补偿的德明通讯股权比例＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份 数量）×本次发行价格÷当期德明通讯股权价值 其中，“当期德明通讯股权价值”为当期经审计的净资产与当期估值孰高者。 当期估值=(本次交易定价对应的德明通讯2015年度承诺业绩的市盈率）× 补偿当期德明通讯的实际净利润，若当期亏损，则当期估值为0。 股份补偿执行的顺序如下表： 股份补偿顺序 补偿股份来源 承担补偿责任的交易对方 1 已解锁尚未出售部分 丁俊明及陈承平 2 当年度可解锁部分 丁俊明及陈承平 3 已解锁尚未出售部分 其余六名交易对方 4 当年度可解锁部分 其余六名交易对方 5 下一年度可解锁部分 丁俊明及陈承平 6 下一年度可解锁部分 其余六名交易对方 7 直至剩余未解锁部分全部扣除完毕 先扣除丁俊明与陈承平，再扣除 其余六名交易对方 若交易对方通过本次交易获得的星网锐捷股份全部补偿仍不足的 8 本次交易完毕后德明通讯剩余35%股权 丁俊明和陈承平 （2）股份补偿的实施 盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，星网锐捷在具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对德明通讯当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告 之日起 30 个工作日内，召开董事会计算应补偿股份数量。 如须进行股份补偿，交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃 智投资、叶云、金鑫及王伟亮）应补偿的股份不得出售，由星网锐捷以总价1.00 元的价格回购（含未解锁部分）并予以注销，星网锐捷应在两个月内就股份的回 购及后续注销事宜召开股东大会。若交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯 睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）所有尚未出售的股份（含未解锁部分） 不足以补偿的，则丁俊明及陈承平须以所持德明通讯的剩余股权向星网锐捷补偿 的，则用于补偿的德明通讯股权由丁俊明及陈承平均以零元价格转让给星网锐 捷，并在关于补偿事宜的董事会召开后30个工作日内过户至公司名下。 （3）股份补偿举例 ①假设德明通讯2015年度实现净利润4500万元，2016年度实现净利润为 1500万元，则2016年度承诺数与实现数差额为4500+5500-4500-1500=4000万 元，大于截至2016年度累计承诺数的10%（1000万元），触发股份补偿义务。 2017年应补偿股份数量为[4000/(4500+5500+6500)*32630-0]/27=292.9742 万股，假设2016年度解锁股份已全部售出，则应补偿股份超过2017年度交易对 方可解锁最大数253.1192万股，差额部分39.855万股将直接用交易对方2018 年可解锁部分进行补偿。因丁俊明和陈承平先履行股份补偿责任，两人2018年 度最大可解锁数量为125.5373万股（102.4825+23.0548）大于差额部分，则仅 需由丁俊明和陈承平承担该差额部分补偿，其中丁俊明承担约32.5375万股 [39.855*30.37/(30.37+6.83)]，陈承平承担约7.3175万股，其余六名交易对方 （和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）无需再追加补偿。 ②极端条件下，假设2015年度出现7916万元亏损，则 应补偿股份数量为：｛[4500-(-7916)]/(4500+5500+6500)*32630｝ /27=909.3919万股 应补偿股份数量超过交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃 智投资、叶云、金鑫及王伟亮）本次发行获得股份数量843.7318万股，则剩余 不足部分以德明通讯剩余35%股权进行补偿，具体需转让的德明通讯股权比例 为： (909.3919-843.7318)*27/德明通讯当期股权价值 “德明通讯当期股权价值”为当期估值与当期经审计净资产孰高者，由于当 期亏损，当期估值为0，因而取当期经审计净资产。以2014年度未经审计净资 产12980.43万元简单计算约5064.43万元，则应用于补偿的德明通讯股权比例 约为35%(65.6601*27/5064.43)，即丁俊明及陈承平所持有的全部剩余德明通讯 股份。 因而，若2015年度亏损超过7916万元，则超出部分将出现无法补偿的情况。 后续两个年度若出现巨额亏损的极端情况，也存在无法足额补偿的情形。虽然德 明通讯为轻资产高科技企业，其经营模式不存在巨额固定支出，且本次并购完成 后，上市公司将获得控制权，对其经营具备控制力，出现巨额亏损的可能性较小， 但投资者仍需注意上述风险。 （五）资产减值测试及补偿 在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出 具《减值测试报告》。 经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发 行价格+已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、 沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份 比例以现金进行补偿。 补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价 格+已补偿现金数）。 （六）补偿股份的调整 若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （七）其他约定 本次交易完成后30日内，丁俊明和陈承平将其所持德明通讯剩余35%的股权 质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易方预计持有公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等 相关规定，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重大资产重组 截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作，依据目前 的财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 德明通讯2013 年度未审数 预计交易金额 计算依据 星网锐捷2013 年度已审计数 比值 资产总额 21,791.16 32,630.00 32,630.00 362,077.72 9.01% 资产净额 9,445.59 32,630.00 32,630.00 240,358.19 13.58% 营业收入 14,380.45 - 14,380.45 327,616.28 4.39% 注：截至本预案签署日，星网锐捷与德明通讯2014年度财务报表的审计工作尚未完成。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次 交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国 资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控 制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完 成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.55%，实际控制人仍为福建省 国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制 权的变化。 根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化，不构 成借壳上市。 六、本次交易尚需审批事项 本次交易的最终实施尚需获得如下批准或核准，包括但不限于： （一）本次交易相关资产的评估报告获得有权国资部门的核准或备案； （二）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议 案； （三）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准； （四）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （五）中国证监会核准本次交易事项； （六）经德明通讯董事会及股东大会审议通过变更公司类型为有限责任公司 第三节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 企业名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司 英文名称： Fujian Star-net Communication Co., Ltd. 股票简称： 星网锐捷 股票代码： 002396.SZ 注册地址： 福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园 19-22栋 法定代表人： 黄奕豪 注册资本： 35,106万元 营业执照注册号： 350000400001891 税务登记证号码： 350102611008511 组织机构代码： 61100851-1 主营业务： 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产 品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网 络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产品是瘦 客户机，通讯产品的主要产品是无线固话终端（俗称“无线通”） 和宽带接入终端设备（ADSL Modem） 经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开 发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集 成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源 产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、 手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销 售；音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的， 只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营） 电话号码： 0591-83057977 传真号码： 0591-83057088, 83057977 公司网址： www.star-net.cn 电子邮箱： zqsw@star-net.cn 二、公司设立及上市情况 （一）公司设立情况 本公司是于2005年9月5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关 于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准， 由福建星网锐捷通讯有限公司以截止2005年4月30日经审计的账面净资产按 1∶1 的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年9月9日， 公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立， 领取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。 三、公司上市后股本变动情况 （一）公司上市后股本变动情况 公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润 分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止2010年12月31日股份总 数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含 税），共计分配股利17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股 东每10股转增股份10股。 在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润 尚209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从 950,188,742.15元减少至774,658,742.15元，公司注册资本将从17,553万元（未完）  |