[发行]三圣特材：首次公开发行股票招股说明书
重庆三圣特种建材股份有限公司 CHONGQING SANSHENG SPECIAL BUILDING MATERIALS CO.,LTD. （重庆市北碚区三圣镇街道） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区太平桥大街19号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行股份数量 2,400万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 20.37元 发行日期 2015年2月10日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,600万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2015年1月30日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘 先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、 陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、 张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、 陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超 过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其 申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事 和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先 生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票 在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原 因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘 先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、 陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、 张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、 陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超 过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其 申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事 和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先 生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票 在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原 因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 二、持股意向的承诺 持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭 先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份 有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2 年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价 （若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持 将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息 以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反 本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 三、稳定股价的预案 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公 司制定了《公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案》，且该预案已 经2014年2月22日公司2013年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制 人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。 该预案具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年 度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且 不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②控股股东承诺 A、单次增持总金额不应少于人民币1,000万元； B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履 行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出 回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的30日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股 票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告 之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持 义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员 增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有 权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪 酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、投资者赔偿及股份回购承诺 1、公司承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份； 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将 采取以下措施：①法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资 者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③造成投资者损失的，依法 赔偿损失；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措 施。 2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份； 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将 采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法 对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可 以采取的其他措施。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉 金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇 先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将 采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法 对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可 以采取的其他措施。 4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计 师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人 本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、利润分配政策 （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方 式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。 （5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈 利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配政策决策程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提 请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 书面意见。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或 现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告 中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。同时 在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会 表决。 （5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预 案进行表决。 3、利润分配政策调整 若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发 展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规 及中国证监会和证券交易所的有关规定。 在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事 过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可 向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用 网络投票方式召开。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 六、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配 利润由发行后的公司新老股东共享。 七、主要风险因素 公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并提醒投资者认真阅读本招股说明 书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）宏观经济周期引致的风险 报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行 业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家 固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模 等影响。我国正处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目， 建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不 断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会 因政策调整影响而波动。 （二）公司业务区域集中的风险 报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公 司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓的 情形，而公司的市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）石膏矿资源管理政策变动风险 公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资 源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远 景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957 平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15 日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。 根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关规定，从事矿产资源开采，必须 符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的， 采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登 记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生 重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。 （四）水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险 商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土 为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过50公 里。受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了满 足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专供 混凝土。 重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项 目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到2020 年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临时混凝 土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝土。该搅拌站共3条移动式 混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中设备1,894.40 万元，构建物234.67万元。 2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理暂 行规定》“渝建发[2013]74号”、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质 量管理工作的通知》“渝建[2013]342号”等规范性文件，加强了对重庆市预拌 商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了《关于 同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》“渝建函[2014]63号”， 同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014年3月 28日起算。到期后，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁行为短期 内可能会影响公司的生产经营及业绩。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 根据公司经审阅（未经审计）的2014年第四季度财务报表，公司2014年末 总资产145,233.57万元，归属于母公司所有者权益68,230.68万元，同比分别 增长12.82%和14.88%；2014年全年实现收入127,080.64万元，扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东的净利润10,024.13万元，同比分别增长8.25%和 8.86%；2014年10-12月实现收入34,566.51万元，扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润3,399.88万元，同比分别增长6.94%和148.80%。 财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股说明书签署日期间，公 司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主 要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发 生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营情况”。 根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计2015年1-3月的收入同 比增长幅度为0至8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值 税率由6%下调至3%等影响，公司预计2015年1-3月的净利润同比增长幅度为 200%至220%。 目录 第一节 释义 ..................................................................................................... 19 第二节 概览 ..................................................................................................... 24 一、发行人简介 ...................................................................................................... 24 二、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 26 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 27 四、本次发行情况 .................................................................................................. 29 五、募集资金用途 .................................................................................................. 29 第三节 本次发行概况 ....................................................................................... 30 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 30 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 31 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................... 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 33 第四节 风险因素 .............................................................................................. 34 一、宏观经济周期引致的风险 .............................................................................. 34 二、经营风险 .......................................................................................................... 34 三、财务风险 .......................................................................................................... 37 四、管理风险 .......................................................................................................... 37 五、募集资金投向产生的风险 .............................................................................. 38 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 39 一、发行人基本资料 .............................................................................................. 39 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 40 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 45 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .................................. 67 五、发行人股权结构和组织结构 .......................................................................... 68 六、发行人控股子公司、参股公司情况 .............................................................. 72 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ............ 75 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 82 九、发行人内部职工股情况 .................................................................................. 90 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .......... 91 十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 91 十二、发行人主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ................................................................................................................................. 96 第六节 业务和技术 ........................................................................................ 102 一、发行人主营业务和主要产品情况 ................................................................ 102 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 104 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 144 四、发行人主营业务的具体情况 ........................................................................ 151 五、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................... 179 六、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................ 195 七、发行人的生产技术及研发情况 .................................................................... 196 八、发行人产品质量控制情况 ............................................................................ 202 第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................... 203 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 203 二、关联方及关联交易 ........................................................................................ 206 三、发行人关联交易决策权力与程序的制度安排 ............................................ 218 四、发行人关联交易履行程序情况及独立董事意见 ........................................ 223 五、发行人拟减少关联交易的措施 .................................................................... 225 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 226 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................................... 226 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 233 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 237 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ............................ 238 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ........................ 239 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........ 240 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的协议及承诺情况 241 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................................... 241 九、董事、监事和高级管理人员的变动情况 .................................................... 241 第九节 公司治理 ............................................................................................ 244 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 244 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 253 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................ 260 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 263 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ........................................................ 266 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 ........................................................ 266 七、发行人违法违规情况 .................................................................................... 269 八、发行人资金占用和对外担保情况 ................................................................ 269 九、发行人内部控制制度 .................................................................................... 269 第十节 财务会计信息 ..................................................................................... 270 一、发行人最近三年财务报表 ............................................................................ 270 二、发行人财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 ................................ 298 三、发行人主要会计政策和会计估计 ................................................................ 300 四、税项 ................................................................................................................ 313 五、非经常性损益 ................................................................................................ 314 六、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 316 七、最近一期末主要负债情况 ............................................................................ 317 八、所有者权益变动情况 .................................................................................... 318 九、现金流量情况 ................................................................................................ 321 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................ 322 十一、财务指标 .................................................................................................... 322 十二、历次验资情况 ............................................................................................ 325 第十一节 管理层讨论与分析 ......................................................................... 326 一、财务状况分析 ................................................................................................ 326 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 347 三、现金流量分析 ................................................................................................ 370 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 372 五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及影响 ............ 373 六、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 ................................................ 374 七、发行人未来分红回报规划 ............................................................................ 375 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................................... 381 第十二节 业务发展目标 ................................................................................. 385 一、发行人发展计划 ............................................................................................ 385 二、发行人拟定的发展计划所依据的假设条件 ................................................ 389 三、发行人实施发展计划可能面临的主要困难 ................................................ 390 四、发行人确保实现发展计划拟采用的方式、方法和途径 ............................ 390 五、发行人业务发展计划与现有业务的关系 .................................................... 391 第十三节 募集资金运用 ................................................................................. 392 一、本次发行募集资金运用计划 ........................................................................ 392 二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................... 393 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................................... 415 第十四节 股利分配政策 ................................................................................. 417 一、发行人股利分配政策及实际股利分配情况 ................................................ 417 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................ 422 第十五节 其他重要事项 ................................................................................. 423 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ................................................ 423 二、重大合同 ........................................................................................................ 424 三、对外担保情况 ................................................................................................ 441 四、诉讼和仲裁事项 ............................................................................................ 441 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 ............ 441 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 443 第十七节 备查文件 ........................................................................................ 448 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 一般词汇、术语 发行人、公司、本公司、股份公 司、三圣特材 指 重庆三圣特种建材股份有限公司 江北特材 指 重庆市江北特种建材有限公司，发行人前身 发起人 指 股份公司成立时潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭 先生等40人 控股股东 指 潘先文先生 实际控制人 指 潘先文和周廷娥夫妇 江北石膏厂 指 重庆市江北县石膏厂 特种建材厂 指 重庆市江北特种建材厂 盈峰投资 指 公司股东佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙） 德封建设 指 公司股东广东德封建设工程有限公司，原名为广东 德封建筑劳务有限公司 三圣汽修 指 公司的全资子公司重庆三圣汽车修理有限公司 兰州三圣 指 公司的全资子公司兰州三圣特种建材有限公司 贵阳三圣 指 公司的控股子公司贵阳三圣特种建材有限公司 利川三圣 指 公司原全资子公司利川三圣特种建材有限公司 三圣加油站 指 实际控制人潘先文先生的个人独资企业重庆市北碚 区三圣加油站 碚圣农业 指 实际控制人潘先文先生控股的重庆市碚圣农业科技 股份有限公司 德圣置业 指 实际控制人潘先文先生控股的重庆德圣置业有限公 司 嘉华投资 指 实际控制人潘先文先生控制的利川市新嘉华投资发 展有限公司 德露物流 指 实际控制人周廷娥女士控股的重庆德露物流有限公 司 三圣建筑 指 实际控制人潘先文先生原控股的重庆市三圣建筑工 程有限公司 八仙洞煤矿、八仙洞煤业 指 实际控制人周廷娥女士实际控制的重庆市北碚区八 仙洞煤业有限公司，原名重庆市北碚区三圣镇八仙 洞煤矿 关口碎石厂 指 实际控制人潘先文先生原拥有的个人独资企业重庆 市渝北区关口碎石厂 青峰发展 指 实际控制人潘先文先生和周廷娥女士共同投资设立 的重庆青峰健康产业发展有限公司 最近三年一期、近三年一期、报 告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房与城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 重庆市建委 指 重庆市城乡建设委员会 重庆市经信委 指 重庆市经济和信息化委员会 北碚区经信委 指 重庆市北碚区经济和信息化委员会 北碚区发改委 指 重庆市北碚区发展和改革委员会 股东大会 指 重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆三圣特种建材股份有限公司董事会 监事会 指 重庆三圣特种建材股份有限公司监事会 《公司章程》 指 重庆三圣特种建材股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 重庆三圣特种建材股份有限公司章程（草案） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销商、 申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 指 重庆天元律师事务所 审计机构、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司、天健光华会计师 事务所有限公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 m2 指 平方米 m3 指 立方米 mm 指 毫米 Kg 指 公斤 A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行2,400万股面值为人 民币1.00元的普通股的行为 专业词汇、术语 石膏 指 单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙 （CaSO4·2H2O），可用于水泥缓凝剂、石膏建筑制 品、模型制作、医用食品添加剂、硫酸生产、纸张 填料、油漆填料等 石膏矿 指 一种以钙的硫酸盐矿物为主要组分的非金属矿产， 主要矿物为石膏和硬石膏 硬石膏 指 一种硫酸盐矿物，它的成分为无水硫酸钙（CaSO4）， 在潮湿的环境下硬石膏就会吸收水分变成石膏 磷石膏 指 生产含磷肥料的副产品，用硫酸酸解含钙矿物或有 机钙盐得到的以二水硫酸钙为主的废渣，其主要化 学成分（CaS04·2H2O） 硫酸 指 化学工业中重要产品之一，分子式为H2SO4，一种无 色无味油状液体，高沸点难挥发的强酸，易溶于水， 能以任意比与水混溶 CO2 指 二氧化碳 SO2 指 二氧化硫 二转二吸法 指 硫酸生产中在SO2大部分氧化为SO3以后，在一个中 间吸收塔内先将SO3吸收除去，然后使气体再一次 通过催化剂床层，让尚未氧化的SO2，进一步氧化为 SO3，从而使得最终转化率达到99.7%以上 MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯） 指 聚氨酯产品的核心原料，而聚氨酯是一类合成树脂， 具有隔热保温、隔音、耐磨等功能，是食品或药品 低温生产、运输和储藏的首选材料，在制鞋、家具、 家居产品、运动装备制造等领域也被广泛应用 RO 指 反渗透，其原理是在高于溶液渗透压的作用下，使 其他物质不能透过半透膜而将其他物质和水分分离 开来。反渗透设备能够有效去除水中的溶解盐类、 胶体、微生物、有机物，广泛应用于各种行业 商品混凝土 指 将水泥、集料（砂石）、水、混凝土外加剂、以及 矿物掺合料等组分依据混凝土不同要求按规定的科 学比例，在自动化程度较高的集中搅拌站经准确计 量、合理拌制后出售，并采用专用混凝土搅拌运输 车，在规定时间内运抵使用地点的混凝土拌合物 商品混凝土普及率 指 商品混凝土占混凝土的比例 集料 指 用于配制混凝土或砂浆的颗粒状松散材料，也称骨 料，由自然条件作用而形成的岩石颗粒或岩石、卵 石经破碎、筛分而得。在混凝土中，集料一般占体 积的70%－80%，主要起骨架作用，其级配、材质及 颗粒形状对混凝土的性能和技术经济指标都有很大 的影响。集料分为粗集料和细集料两种，颗粒粒径 大于5mm的称为粗集料，小于5mm的称为细集料 混凝土强度等级 指 用来评价混凝土质量的主要技术指标，是混凝土物 理力学性能的基本度量尺度，也是反映混凝土工程 质量的一个最基本参数，通常以混凝土立方体抗压 强度标准值划分，根据GB50010-2010《混凝土结构 设计规范》规定，普通混凝土划分为十四个等级， 即C15、C20、C25、C30、C35、C40、C45、C50、C55、 C60、C65、C70、C75、C80 坍落度 指 表达混凝土和易性的最常用形式，衡量混凝土是否 易于施工操作和均匀密实的性能指标。测试方法为： 用一个上口直径100mm、下口200mm、高300mm 喇 叭状的坍落度桶，灌入混凝土后捣实，然后拔起桶， 混凝土因自重产生坍落现象，桶高（300mm）与坍落 后混凝土最高点的差值，称为坍落度。如差值为 10mm，则坍落度为10mm，该值越大表示混凝土坍落 度指标越好 混凝土外加剂/外加剂 指 在混凝土、砂浆、净浆拌合时或在额外增加的拌合 操作中掺和量等于或少于水泥质量的5%，而使混凝 土的正常性能得以按要求改性的一种产品。混凝土 外加剂已经成为商品混凝土生产必不可少的组成部 分，也是商品混凝土与现场搅拌混凝土的重要差异 之一 减水剂 指 一种用量最大、种类最多的混凝土外加剂，用于改 善混凝土拌和物流变性能，可节约水泥，降低成本， 缩短工期，改善混凝土可施工性，从而提高建筑物 的质量和使用寿命，目前已发展到以聚羧酸系为代 表的第三代高性能减水剂阶段 萘系减水剂 指 第二代减水剂的主要代表，折固掺量为水泥用量的 0.7%－1.1%，减水率为15%－25%，基本不影响混凝 土的凝结时间，能大幅度降低混凝土的水灰比，提 高混凝土强度效果较明显 聚羧酸系减水剂、羧酸减水剂 指 第三代减水剂的主要代表，掺量低，其折固掺量一 般为水泥用量的0.1%－0.4%，减水率大于25%，同 时使混凝土的坍落度保持在200mm 以上，满足混凝 土的泵送施工需要以及特殊混凝土工程的减振乃至 免振需求，可配置出高强、超高强、高耐久性和超 流态混凝土 减水率 指 反映混凝土减水剂的基本性能指标，计算方法为在 混凝土坍落度基本相同时，不掺减水剂的混凝土与 掺有减水剂的受检混凝土单位用水量之差与不掺减 水剂混凝土单位用水量之比 混凝土膨胀剂、膨胀剂 指 与水泥、水拌和后经水化反应生成钙钒石、氢氧化 钙或钙钒石和氢氧化钙，使混凝土产生体积膨胀的 外加剂。分为硫铝酸钙类混凝土膨胀剂、氧化钙类 混凝土膨胀剂、硫铝酸钙-氧化钙类混凝土膨胀剂 UEA膨胀剂 指 UEA膨胀剂属硫铝酸钙类混凝土膨胀剂，掺加该类 膨胀剂后混凝土中形成水化硫铝酸钙产生适度膨胀 力（预应力），在结构中建立0.2-0.7Mpa预压应力， 水中7天限制膨胀率为≥0.03%，可抵消混凝土硬化 过程中形成的收缩力，因而减少干缩裂缝，提高抗 裂和抗渗性能。 该类膨胀剂广泛应用于地下、水工、 海工、坝工、隧道等构筑物，大体积混凝土，配筋 路面板、屋面与浴厕间防水、构件补强、渗漏修补、 预应力钢筋混凝土等 ZY高性能膨胀剂（ZY膨胀剂） 指 是在UEA基础上研制开发成功的新一代混凝土膨胀 剂。该产品是用回转窑生产的特制膨胀熟料、石膏 和膨胀稳定剂共同粉磨而成。与传统UEA相比，该 类膨胀剂掺量低，膨胀率高，碱含量低，坍落度损 失小，强度高，产品质量更稳定 高铝粘土（耐火粘土） 指 我国重要的非金属矿产品，主要成分为氧化铝（AL2O3 含量在55%-70%），由于其硬度和耐火度均较高， 又称为耐火粘土。高铝粘土主要用于钢铁工业高炉、 平炉、电炉、盛钢桶及加热炉、均热炉等重要部位 的内衬等水泥工业 高铝熟料 指 高铝粘土与其他矿物煅烧后的产物，主要用来生产 高铝砖、混凝土膨胀剂 本招股说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书 中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成 的，而非数据错误。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：重庆三圣特种建材股份有限公司 英文名称：Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd. 注册资本：7,200万元 法定代表人：潘先文 成立日期：2002年5月10日 整体变更为股份公司日期：2010年3月23日 注册地址：重庆市北碚区三圣镇街道 公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，公司主营业务包括商品混凝土 及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、 生产、销售，主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和 硫酸等硫系列产品。 混凝土外加剂 产品外销给客户 石膏矿资源 膨胀剂水泥 硫酸等 减水剂 商品混凝土 二氧化硫 公司充分利用公司所在地丰富的石膏资源优势，打造从石膏开采到深加工的 较为完善的业务循环体系，经过多年的生产经营，公司形成了自身的业务特点及 发展模式： 1、公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动 的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿 床远景规模资源储量可达10亿吨，其中90%以上为硬石膏（资料来源：《重庆 市江北县八字岩石膏矿区详细普查地质报告》，全国地质资料馆）；公司现已取 得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957平方公里，储量为907.2万吨。充足的石 膏资源为公司生产经营的稳定性、持续性提供了可靠保障。 2、公司注重技术研发，通过引进、合作开发和自身研发等多途径，形成了 自身的技术体系，为公司的生产经营提供了有力的技术支撑。其中，公司自主研 发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的途径，对我国现有 以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制硫酸为主的格局形成了有益的补充，为降低我国硫 资源长期对外高依存度具有积极的战略意义，《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确将硫等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用列为鼓励类产业；硬 石膏制硫酸联产膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬 石膏煅烧产生的CaO熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质高铝粘土原料 需求瓶颈问题；同时，硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和 化工生产中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO2和SO2气体排放量 远低于行业水平，优于国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。 3、公司基于石膏综合利用，形成了多元业务协同发展的模式。公司利用硬 石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料制取硫酸联产水泥、膨胀剂，石膏的价值得 到了充分开发及提升，形成了化工业务与建材业务协同发展模式。公司主要产品 包括商品混凝土、外加剂和硫酸等，多元产品协同发展，各产品间相互独立对外 销售，同时，各产品又具有紧密的相关性，产品间构成上下游业务链，公司所产 硫酸部分自用作为生产减水剂的原料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产 商品混凝土所需外加剂原料，公司所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。 公司发展模式将循环经济理念应用于实际生产，符合国家节能减排，发展低碳经 济、循环经济的产业政策，节约了资源、保护了环境，具有明显的成本优势，增 强了公司竞争力。未来，公司以石膏资源为基础，以技术创新为支撑的多元业务 协同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为潘先文先生，持有公司股份47,398,869股，占公司本次 发行前总股本的65.83%。 本公司实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。潘先文先生和周廷娥女士合计直 接持有公司股份54,337,495股，占公司本次发行前总股本的75.47%，其中：潘 先文先生持有公司股份47,398,869股，为公司控股股东，周廷娥女士持有公司 股份6,938,626股，为公司第二大股东。 潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫 反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市 第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区 创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂 厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经 理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨 胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚 羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水 剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工 艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和 装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著， 《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著， 第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水 泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交 流性文章。现任本公司董事长。 周廷娥女士，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004 年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事； 2005年1月至2011年12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现 任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限 公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 1,416,766,679.07 1,287,276,035.26 885,589,257.59 733,999,539.57 负债总额 767,410,076.25 691,937,270.36 381,624,806.33 334,921,244.96 股东权益合 计 649,356,602.82 595,338,764.90 503,964,451.26 399,078,294.61 归属于母公 司股东权益 647,556,828.83 593,951,856.12 503,964,451.26 399,078,294.61 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 925,141,291.66 1,173,970,224.95 1,061,736,986.16 847,780,947.96 营业利润 78,746,899.04 109,128,810.96 117,268,243.52 102,487,343.47 利润总额 79,667,016.37 121,438,231.33 120,642,320.06 102,720,220.94 净利润 67,501,168.40 102,336,292.02 102,480,873.99 87,232,638.19 归属于母公 司股东净利 润 67,088,303.19 102,549,383.24 102,480,873.99 87,232,638.19 扣除非经常 性损益后净 利润 66,242,539.78 92,086,375.93 99,612,864.11 87,037,217.41 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的 现金流量净额 -98,061,688.24 -47,276,330.37 23,514,803.15 33,301,005.54 投资活动产生的 现金流量净额 -26,590,157.34 -85,953,643.62 -33,222,936.06 -53,472,377.79 筹资活动产生的 现金流量净额 88,081,340.92 157,778,618.25 32,451,795.09 46,406,347.47 现金及现金等价 物净增加额 -36,570,504.66 24,548,644.26 22,743,662.18 26,234,975.22 （四）主要财务指标 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 流动比率（倍） 1.28 1.28 1.36 1.14 速动比率（倍） 1.18 1.17 1.20 1.00 资产负债率（母 公司） 53.64% 53.99% 43.09% 45.65% 息税折旧摊销前 利润（万元） 15,198.34 19,373.25 17,715.36 15,461.27 利息保障倍数 （倍） 6.23 7.83 11.91 14.91 每股净资产（元/ 股） 8.99 8.25 7.00 5.54 应收账款周转率 （次） 1.74 3.20 4.99 4.41 存货周转率（次） 11.03 14.91 15.45 14.26 每股经营活动的 现金流量（元） -1.36 -0.66 0.33 0.46 每股净现金流量 （元） -0.51 0.34 0.32 0.36 净资产收益率 10.88% 18.80% 22.69% 24.63% 基本每股收益 （元/股） 0.93 1.42 1.42 1.21 无形资产（扣除 土地使用权、水 面养殖权和采矿 权等后）占净资 产的比例（%） -- -- -- -- 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 股票面值 1.00元/股 发行股数 2,400万股 发行价格 20.37元/股 发行方式 网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式 发行对象 符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户 的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会 或深圳证券交易所另有规定的，按其规定处理 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 为充分发挥规模效应，进一步提高公司成本优势及竞争力，公司本次发行募 集资金拟投向以下3个项目： 单位：万元 序 号 项目 总投资额 拟投入募集 资金额 建设期 项目备案情况 1 年产10万吨羧 酸系减水剂技 改项目 12,000 12,000 24个月 北碚区经信委备案项目编 码313109C314235466 2 30万吨/年硫酸 联产25万吨/年 混凝土膨胀剂 技改项目 28,008 28,008 15个月 北碚区经信委备案项目编 码313109C314235467 3 石膏及建材研 发中心项目 3,904.90 3,904.90 15个月 北碚区发改委备案项目编 码313109M74410043167 合计 43,912.90 43,912.90 -- -- 募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。根据募集资金投资项 目实际进展，在募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入本次募集资金项目的 建设，在募集资金到位后将对预先投入的自筹资金进行置换。如果本次发行实际 募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：1.00元 3、公开发行股份数量： 2,400万股 4、定价方式： 发行人与保荐机构通过向网下投资者进行初步询价，根据初步询价结果协商 确定发行价格 5、发行价格：20.37元/股 6、市盈率：21.22倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益 计算） 7、发行后每股收益：0.96元/股（按经审计2013年度扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本） 8、发行前每股净资产：8.99元/股（按经审计的2014年9月30日净资产 除以本次发行前公司总股本计算） 9、发行后每股净资产：11.32元/股（按经审计的2014年9月30日净资产 与本次发行预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算） 10、市净率：1.80倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资 产计算） 11、发行方式： 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 12、发行对象： 符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按其规 定处理 13、承销方式：余额包销 14、募集资金总额：48,888.00万元 15、募集资金净额：43,890.80万元 16、发行费用概算： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 4,000 会计师费用 460 律师费用 160 发行手续费用 42.20 材料印刷费 15 与本次发行相关的信息披露费用 320 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：重庆三圣特种建材股份有限公司 法定代表人：潘先文 住所：重庆市北碚区三圣镇街道 电话：023-68239069 传真：023-68239069 联系人：杨兴志 （二）保荐人（主承销商） 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住所：北京市西城区太平桥大街19号 电话：023-88316621 传真：023-88316629 保荐代表人：陈辉、周洪刚 项目协办人：闫宝峰 项目经办人员：罗倩秋、游振华、吴景、徐克勉、周春燕、肖许民 （三）发行人律师 名称：重庆天元律师事务所 负责人：刘震海 住所：重庆市南岸区南坪西路38号嘉德中心1号14-9 电话：023-62327301 传真：023-62790113 经办律师：董毅、彭东、陈桦 （四）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 电话：023-86218640 传真：023-86218621 经办注册会计师：龙文虎、张凯 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 地址：广东省深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 （七）收款银行 名称：【】 户名：【】 账号：【】 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1、刊登发行公告的日期：2015年2月9日 2、询价推介时间：2015年2月4—5日 3、定价公告刊登日期：2015年2月9日 4、申购日期和缴款日期：2015年2月10日 5、预计股票上市日期：2015年【】月【】日 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影 响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司 提请投资者仔细阅读本节全文。 一、宏观经济周期引致的风险 报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行 业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家 固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模 等影响。我国正处于经济建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目， 建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不 断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会 因政策调整影响而波动。 二、经营风险 （一）石膏矿资源管理政策变动风险 公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资 源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿石储量7.3亿吨，矿床远 景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957 平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15 日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。 根据《中华人民共和国矿产资源法》等相关规定，从事矿产资源开采，必须 符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的， 采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登 记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生 重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。 （二）公司业务区域集中的风险 报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公 司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓 的情形，而公司的区域外市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影 响。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品商品混凝土及外加剂的原材料成本占总成本的比例 超过70%，原材料价格的波动将对公司的营业成本产生重大影响。公司产品的售 价会根据原材料价格波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受 限于市场供求状况及公司的议价能力。如果未来原材料价格出现大幅波动，而公 司的产品销售结构和价格不能及时作出同步调整，公司的盈利水平将可能因此而 出现大幅波动。 （四）市场竞争风险 作为充分竞争的产品，商品混凝土市场集中度低，混凝土外加剂企业众多， 竞争较为激烈。如果公司不能充分发挥自身的资源、技术和协同发展等优势，则 公司产品可能出现市场的丧失及毛利率的大幅下滑。 （五）水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险 商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土 为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过50公 里。受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了满 足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专供 混凝土。 重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项 目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到2020 年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临时混凝 土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝土。该搅拌站共3条移动式 混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中设备1,894.40 万元，构建物234.67万元。 2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了《重庆市预拌商品混凝土管理暂 行规定》“渝建发[2013]74号”、《转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质 量管理工作的通知》“渝建[2013]342号”等规范性文件，加强了对重庆市预拌 商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了《关于 同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函》“渝建函[2014]63号”， 同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014年3月 28日起算。到期后，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁行为短期 内可能会影响公司的生产经营及业绩。 （六）安全生产风险 公司生产经营中的石膏矿开采为地下矿山开采。采矿活动会对矿体及周围岩 层地质结构造成不同程度的影响，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能 出现塌陷等安全事故。另外，石膏开采需要使用炸药，这也会增加采矿的安全风 险。 公司产品硫酸及减水剂生产中所涉及的多种化学品原料属于危险化学品，为 易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且产品生产过程中涉及高温和化学反应等工艺 环节，对操作要求高。公司存在可能因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当 等发生安全事故的风险。 （七）技术风险 公司生产需要大量技术的支撑，诸如产品的合成复配、硬石膏制酸等，公司 除部分技术申请并获得了专利以外，出于保密的考虑，其他自有技术均以商业秘 密的形式存在。如果发生意外事件，使公司技术外泄，会在一定程度上削弱公司 的竞争力。 公司生产中所需的技术复杂且难度较高，掌握这些技术需要多年的技术积累 和沉淀，经验丰富的技术人员及技术团队对公司的持续发展具有重要作用。随着 化工和建材技术工艺的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关领域内的优秀技术 人才的竞争也日趋激烈，公司重要技术人员有可能出现流失。 三、财务风险 （一）应收账款回收风险 商品混凝土行业内企业货款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在 应收账款余额较高的情况。2011-2014年9月各期末，公司应收账款余额分别为 17,448.60万元、25,100.91万元、48,383.87万元和58,166.84万元，占营业 收入的比例分别为20.58%、23.64%、41.21%和62.87%，应收账款规模较大。建 筑建材行业受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临应收 账款坏账风险。 （二）短期偿债风险 公司的负债绝大部分为流动负债。2011-2014年9月各期末，流动负债分别 为33,402.12万元、38,082.48万元、63,223.73万元和71,678.51万元，流动 负债占同期负债总额的比例分别为99.73%、99.79%、91.37%和93.40%，同期流 动比率分别为1.14、1.36、1.28和1.28，短期偿债压力较大。如果宏观经济状 况发生变化，行业出现不景气，公司产品市场严重萎缩，销售货款回收困难，公 司可能无法按时偿还到期债务。 四、管理风险 （一）管理风险 公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，组织结构日益复杂。本 次发行募集资金到位后，公司的资产规模将大幅扩大。而募集资金投资项目实施 后，公司的资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩大，对管理层的管理水 平将会形成较大的考验。公司的管理层能否及时调整原有的运营体系和管理模式 将是影响公司未来发展的重要因素。如果公司在快速发展过程中，不能有效解决 管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。 （二）实际控制人控制风险 公司的实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。在本次发行前，实际控制人直接 持有公司75.47%的股权，实际控制人及关联方合计持股87.73%，处于绝对控股地 位。本次发行后，潘先文和周廷娥夫妇直接持有的股权将被稀释为56.60%，但仍 处于绝对控股地位，拥有对公司的控制权。不能排除实际控制人通过行使表决权 对公司重大经营、财务、人事决策等施加影响，从而侵害其他股东利益的可能性。 五、募集资金投向产生的风险 （一）募集资金投向的市场风险 公司本次拟募集资金投资项目是公司现有业务及产品的延伸和升级，具有较 好的市场前景。项目实施后，公司生产规模将得到适当扩大，循环经济的适度产 业规模效益得到充分发挥，产品结构将进一步丰富和优化，产品质量将得到提升， 公司市场竞争力将会明显增强。但在实际运营过程中仍有可能因市场等变化因素， 公司新增产能无法及时消化，进而影响项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （二）净资产收益率下降的风险 2011-2014年9月各期，公司净资产收益率分别为24.63%、22.69%、18.80%（未完）  |