[上市]唐德影视：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 浙江唐德影视股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （一）发行股票类型人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次发行新股 2,000万股，占发行后总股本的 25%； 本次发行原股东不公开发售股份 （三）每股面值人民币 1.00元 （四）每股发行价格 22.83元 （五）预计发行日期 2015年 2月 10日 （六）拟上市的证券交易所深圳证券交易所 （七）发行后总股本 8,000万股 （八）保荐人、主承销商齐鲁证券有限公司 （九）招股说明书签署日期 2015年 2月 6日 I 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 II 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅 读本招股说明书“第四节风险因素”一章的全部内容。 一、发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员及其他股东的重要承诺及相关约束措施 （一）股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人吴宏亮及公司股东赵健、李钊承诺：自公司 首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁 定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之 二十五。 2、公司股东王大庆、张哲、鼎石源泉、范冰冰、赵薇、鼎石睿智、张丰毅、 霍建起、盛和煜承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东睿石成长承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起一年内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后的十二个月内，转让的本企业持有 的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该部分股份总数的百分之五十。 4、公司股东翔乐科技、刘朝晨承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 一年内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、本次发行前直接或者间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员吴 宏亮、赵健、李钊、王大庆、张哲、郑敏鹏、付波兰、郁晖、杨智杰承诺：在所 III 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 持股份锁定期期满后的任职期间内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如果 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月 内不转让本人直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持 有的公司股份。 6、本次发行前直接或者间接持有公司股份的董事、高级管理人员吴宏亮、 赵健、李钊、王大庆、张哲、郑敏鹏、杨智杰承诺：公司上市后 6个月内如公司 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。吴宏亮、赵健、李钊、王 大庆、张哲还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。上述承诺不 因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，相关承诺人将出售股票收益上缴 公司，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自 未能履行其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 （二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产。 2、股价稳定措施的方式及顺序 （1）股价稳定的措施： ①公司控股股东增持公司股票； ②公司回购股票； ③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 IV 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 选用前述方式时应考虑：首先，不能导致公司不满足法定上市条件；其次， 不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 （2）股价稳定措施的实施顺序： 第一选择：控股股东增持公司股票。公司控股股东单次用于增持股票的资金 不低于其上一会计年度从公司获得税后现金分红的 50%，并且单次增持的股票数 量不高于公司总股本的 2%。 第二选择：公司回购股票。启动该选择的条件：控股股东未能增持公司股票， 或在控股股东增持公司股票方案实施完成后，公司股票未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，则在不 影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，公司将通 过证券交易所集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司 股票。公司回购股份数量单次不低于公司总股本的 1%并且不高于公司总股本的 2%，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的 120%。 第三选择：董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。在下列情 形之一出现时将启动第三选择：（1）公司回购股票将导致公司不能满足法定上 市条件；（2）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且董事（不含独立 董事）及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发 控股股东的要约收购义务；（3）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股 票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条 件。公司董事（不含独立董事）及高级管理人员单次用于增持股票的资金不低于 其上一年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%但不高于其上一年度从公司取得 的税后薪酬总额。 在每一个自然年度，公司上述股价稳定措施分别只执行一次。 3、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且控股股东增持公司股票不 会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下，公司 V 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起 30日内向公司提交增持公 司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 4、实施公司回购股票的程序 （1）控股股东未实施股票增持计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在控股股东无法实施增持 股票计划或控股股东不履行其增持义务的前提下，公司将自上述情况确认之日起 10日内召开董事会依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相 应公告程序。 （2）控股股东已实施股票增持计划 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如未满足“公司股票连续 5个交 易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司将在控 股股东增持公司股票方案实施完成后 10日内召开董事会依法作出实施回购股票 的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 25日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10日内注销，并及时办理工商登记手续。 VI 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 5、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准或公司未能按照本预案的要求制定和 实施稳定股价方案且董事会已向公司股东大会提出公司回购股票的替代方案，且 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定 上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下，公司董事（不含独立董事）和 高级管理人员将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施 回购计划决议或董事会向公司股东大会提出公司回购股票的替代方案之日起 90 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均 已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司董事（不含独立董事） 和高级管理人员将在股票回购计划实施完毕或终止之日起 90日内向公司提交增 持公司股票的方案并由公司公告。 未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行本预案中公司董事、高级管理人 员已作出的相应承诺要求。 6、未能履行本预案要求的约束措施 如控股股东未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，控股股东所 持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行本预案约 定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股 利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至 扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的 现金股利总额。 如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资 者说明具体原因，并向股东大会提出公司回购股票的补充方案或公司回购股票的 替代方案。独立董事、监事会应对补充方案或替代方案发表意见。 VII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 股东大会对补充方案或替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能 履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约 定义务当月起，扣减其每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股 价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。 （三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该项事实经 有权机关生效法律文件确认后 30日内，依法回购首次公开发行的全部新股，回 购价格以公司股票发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 和届时二级市场价格中的孰高者确定。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照《证券法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被 遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。 公司控股股东、实际控制人吴宏亮承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人将在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30日内，依法购回 本人在公司首次公开发行股票时已转让的原限售股份，购回价格以公司股票发行 价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 发行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）和届时二级市场价格 中的孰高者确定。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司有权将应付本 人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺事项为止，且本人承担 VIII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 相应的法律责任。 公司控股股东、实际控制人吴宏亮承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《证券 法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实 或未被遵守，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行 上述承诺事项为止，且本人承担相应的法律责任。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《证券法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 等相关法律法规的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被 遵守，公司有权将本人在公司的工资、奖金、津贴、股票分红等收入予以扣除， 用以对投资者的赔偿，且本人承担相应的法律责任。 （四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东吴宏亮以及持股 5%以上的股东赵健、李钊承诺：自公司首次 公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期 满后两年内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十 五。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按 照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。减持行为将通过竞价交易、大 宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺 事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴公司，同时，本人所持 限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事 项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 持股 5%以上的股东睿石成长承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起一 年内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺锁定期满后的十二个月内，转让的本 IX 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份不超过该部分股份总数的百分之 五十；上述承诺锁定期满后的二十四个月内，转让的本企业持有的公司公开发行 股票前已发行的股份最高可至该部分股份总数的百分之一百。所持公司股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照证券交易所的有关规 定作除权除息价格调整）的 80%。减持行为将通过竞价交易、大宗交易等方式进 行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公告。如以上承诺事项被证明不真 实或未被遵守，本企业将出售股票收益上缴公司，同时，本企业所持限售股锁定 期自期满后延长六个月，和/或本企业所持流通股自未能履行本承诺事项之日起 增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。 （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。 但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要 一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，公司存在每 股收益及净资产收益率下降的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管 理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和整合、强化投资者 回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧作品毛利率，从 而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 1、强化募集资金管理 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证 募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟 投入影视剧作品的筹备、制作和销售工作，提高募集资金使用效率，争取募投项 X 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现 募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的 前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机 时间以及销售对象的落实工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回 报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。 3、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合 本次发行募集资金到位后，公司计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等 创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励 等方式吸引一流的创作和管理人才。 4、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用的《公 司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分 配方式、现金分红的条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、 应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙 江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力 或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东 大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （六）保荐机构、发行人律师核查意见 保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员及其他股东作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束 措施及时有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员及其他股东作出的相关承诺及所对应的约束措施履行 XI 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 了必要的内部决策程序，发行人及其有关责任主体作出的承诺及约束措施内容合 法有效。 二、证券服务机构关于其出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的赔偿承诺 保荐机构齐鲁证券有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 广东华商律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人 首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿给投资者造成的实际损失，但本所能够证 明自己没有过错的除外。 三、有关利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配 经 2014年 4月 17日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过，若本公 司首次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公 开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由 新老股东共同享有。 （二）本次发行后公司股利分配政策 本公司提醒投资者关注本次发行后本公司的股利分配政策，《公司章程（草 案）》中关于股利分配政策的主要内容如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应着眼于长远和可持续发展，综合考虑 XII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与制度性 安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，应充分考虑和听取股东（特别是 中小股东和公众投资者）、独立董事和监事的意见，以现金分红为主。 2、利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优 先采取现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司现金分红的条件： 公司实施现金分红须同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值； （2）在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟 分配现金股利的金额多出至少 1,000万元的情况下； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10%。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会 XIII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中 说明不进行现金分红的原因。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5、利润分配的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配。 在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后 提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东 大会进行审议。必要时董事会可以结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东及公众投资者）、独立 董事和监事的意见，提议进行中期利润分配，并经公司股东大会表决通过后实施。 6、发放股票股利的条件：在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分 配利润超过股本规模 30%，结合公司股本规模和公司股票价格情况，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以由董事会拟定股票股利分配预案， 经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 7、利润分配政策及具体利润分配方案的制定： （1）利润分配政策研究论证程序和决策机制 ①公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证其原因及合理性， 在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，注重对投资者利益的保 护并给予投资者稳定回报。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独 立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董 事会审议。 XIV 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 ②监事会应当对利润分配调整方案提出明确书面意见，同意利润分配调整 方案的，应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配调整方案的，监事应提出 不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配调整方案。 ③董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过 半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政 策的议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易 所的有关规定。股东大会对利润分配调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （2）具体利润分配方案的制定及审议 ①公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况先制定利润分 配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会在制定利润分配方案 和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配方案发表明确意见。公司利润分配具体方案由董事会全体董事审 议过半数表决通过并提交股东大会。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况 等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 ②监事会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案的， 应经全体监事过半数通过；如不同意利润分配提案的，应载明不同意的事实、理 由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。 ③利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大 会批准。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 XV 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 《公司股东未来分红回报规划》关于未来三年具体的分红计划主要内容如 下： 公司在上市后的未来三年内计划将为股东提供以下投资回报：（1）公司将每 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；（2）在确保足 额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策、股东分红回报规划等具 体情况，请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、 股利分配政策”部分。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司 持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于影视剧产品 适销性的风险、电视剧编播政策变化的风险、电视剧制作行业竞争不断加剧的风 险等，本公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 保荐机构核查后认为，报告期内发行人财务状况和经营业绩良好，综合分析 发行人所处行业发展前景和发行人未来发展规划，发行人具备持续盈利能力。 五、特别风险提示 （一）影视剧产品适销性的风险 影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是 否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或 电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若公司不能 及时、准确把握观众主观偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、 演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对本公 司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （二）监管政策风险 由于影视剧的意识形态属性，我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管。 XVI 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视 行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和 摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面。 根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构 或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》， 根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，广播电视节目制作经营公司属 于禁止外商投资产业。根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容 管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》 后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作 许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧摄制完成后，必须经国 家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧 发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电 视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查 和重播重审。此外，在境外电视剧引进方面，《境外电视节目引进、播出管理规 定》规定，未经国家新闻出版广电总局和受其委托的广播电视行政部门审批的境 外电视节目，不得引进、播出。 在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影制作和发行资格准入、电影 备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。 国家的监管政策可能对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产 生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策正处在不断调整的过程中。一方 面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激 烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击； 另一方面，如果公司未能遵循这些监管政策，将受到行政处罚，包括但不限于： 责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严 重的还将被吊销相关许可证，从而对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重 大不利影响。 （三）影视剧作品审查风险 根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法 XVII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制 工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根 据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄 制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》， 电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标 准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电 视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。 在电影制作、发行业务方面，我国政府也对电影备案公示和摄制行政许可、 电影内容审查、电影发行和放映许可等方面进行监管。 如果本公司不能完全贴合政策导向，则面临影视剧作品无法进入市场的风 险，可能造成公司财务损失。具体而言，一是剧本不能通过广播电影电视行政管 理部门备案时，公司将会损失策划和剧本相关费用；二是拍摄完成的影视剧无法 通过发行审核时，公司将损失全部影视剧制作成本；三是影视剧取得《电视剧发 行许可证》或《电影片公映许可证》后无法播映或放映时，公司将损失影视剧制 作成本和发行费用。 （四）电视剧编播政策变化的风险 电视台作为电视剧主要播出平台，具有覆盖面广、反应迅速、接受便捷以及 不受时空限制等特点，较之其它传媒具有更强的影响力和感染力。在我国，电视 台是宣传思想文化的重要阵地，发挥着重要的意识形态功能。因此，我国政府对 电视台电视剧编播实行监管和调控，电视台在编播电视剧时须遵循宣传纪律和宣 传要求。 原国家广电总局电视剧管理司于 2009年 12月发布的《广电总局电视剧司关 于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知》第三条规定： “（一）电视剧 每天播出时间总量不得超过每天播出电视时间总量的 45%；国家法定节假日（元 旦、春节、劳动节、清明节、端午节、中秋节、国庆节，以下同）期间，电视剧 每天播出时间总量根据本通知的总体精神自行掌握。（二）同一部电视剧每天播 出总集数（包括重播集数）不得超过 6集（每集不超过 46分钟，以下同）；双休 XVIII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 日同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得超过 8集；国家法定节假 日期间，同一部电视剧每天播出总集数根据本通知的总体精神自行掌握。（三） 同一部电视剧在 19：00至 24：00之间，播出总集数不得超过 3集（包括重播集 数）。” 国家新闻出版广电总局针对特殊题材电视剧播出管理方面也发布了一些规 定，如原国家广电总局于 2004年 4月发布的《国家广播电影电视总局关于加强 涉案剧审查和播出管理的通知》规定：“所有电视台的所有频道（包括上星频道 和非上星频道）正在播出和准备播出的涉案题材的电视剧、电影片、电视电影， 以及用真实再现手法表现案件的纪实电视专题节目，均安排在每晚 23：00以后 播放，特殊需要的需向总局专项报批。” 2011年 11月，原国家广电总局发布了《〈广播电视广告播出管理办法〉的 补充规定》，规定：“播出电视剧时，不得在每集（以四十五分钟计）中间以任何 形式插播广告。播出电影时，插播广告参照前款规定执行。” 电视剧电视播映权的销售收入最终来源于电视台获取的广告收入。我国政府 关于电视剧编播管理的监管政策对电视剧的播放时间、播放时段以及电视台插播 广告的收入具有重要影响，进而影响电视剧的市场需求，最终影响本公司电视剧 播映权销售收入。 （五）发行人电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险 卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“ N+X”模式，其中，“N” 为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其 他时段播出的频道数量。现有政策规定 N不能超过 4，该等播出政策通常简称为 “4+X”。2014年 4月 15日，国家新闻出版广电总局在 2014年全国电视剧播出 工作会议上宣布，自 2015年 1月 1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧 播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合 频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二 集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施 10年的“4+X”播出政策。 “一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视 剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫 XIX 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首 轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价 格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产 生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地 位。 （六）电视剧制作行业竞争不断加剧的风险 电视剧制作属于充分竞争的行业。根据国家新闻出版广电总局的统计，截至 2013年 4月，持有 2013年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有 137家， 可以申领 2013年度《电视剧制作许可证（乙种）》的军队系统制作机构有 9家， 持有 2013年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 6,175家，电视剧制 作机构数量自 2007年以来呈逐年上升之势。 目前，行业内实力雄厚的企业已经具备年产数百集电视剧的能力，并且其作 品大部分能在卫视黄金时段播出，产品销售价格较高，盈利能力较强。如果本公 司在激烈的市场竞争中不能及时提高创作能力、制作水平和电视剧产品质量，公 司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 （七）影视剧信息网络传播权销售收入可能无法持续增长的风险 近年来，随着我国政府对网络版权保护力度的提升，摒弃盗版电视剧，采取 正版运营模式已成为主要网络视频服务企业的共识。随着乐视网信息技术（北京） 股份有限公司、优酷网有限公司、土豆网控股有限公司、酷 6传媒有限公司等国 内网络视频服务企业纷纷上市，其对影视剧版权的争夺推动影视剧信息网络传播 权价格上升，单集电视剧信息网络传播权价格已经由 2007年的 3,000至 5,000 元增长至 2011年最高超过 100万元。2012年电视剧信息网络传播权价格先跌后 涨，2013年以来，市场景气度有所下降，但总体保持稳定。 2012年、2013年和 2014年，本公司担任执行制片方制作的电视剧收入中，信息网络传播权收入占 比分别为 23.20%、18.32%和 22.06%。 目前，网络视频服务企业通过播放影视剧所获得的收入主要是广告收入、影 视剧点播收入以及合作网站分成收入。影视剧版权采购价格的上升会增加网络视 XX 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 频服务企业版权采购的成本和无形资产摊销金额，对网络视频服务企业的盈利能 力产生一定的影响，进而影响其对影视剧网络版权的采购能力和采购意愿。本公 司面临着影视剧信息网络传播权销售收入无法持续增长甚至下降的风险。 （八）成长性风险 报告期内，公司营业收入的增长主要来源于当年首次发行影视剧规模的增 长。随着公司经营规模的扩大，公司投资制作影视剧数量逐渐增加，每部影视剧 产品是否都能够取得良好的投资回报具有一定的不确定性，因此公司存在一定的 成长性风险。 （九）职工薪酬持续大幅上涨影响经营业绩的风险 近年来影视剧行业快速发展，影视剧企业对人才争夺日趋激烈，推动行业职 工薪酬水平不断上涨。2012年、2013年和 2014年，公司计提的应付职工薪酬分 别为 8,517,187.32元、10,885,277.08元和 12,837,515.96元，持续增长。职工薪酬 持续大幅上涨有可能对公司的经营业绩产生不利影响。 六、财务报告审计截止日后的经营状况及预计 2015年第一季度经营 业绩 财务报告审计截止日后，截至本招股说明书签署之日，公司经营模式、主要 产品的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户和供应商的构成、 主要核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发 生重大变化，整体经营情况基本稳定。 公司预计 2015年第一季度实现营业收入 7,500万元至 1亿元，净利润 1,500 万元至 2,000万元。 XXI 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................................... III 一、发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员及其他股东的重要承诺及相关约束措施.........................................................................III 二、证券服务机构关于其出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 ............................................................................................................................................. XII 三、有关利润分配的安排................................................................................................... XII 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核 查结论意见..........................................................................................................................XVI 五、特别风险提示..............................................................................................................XVI 六、财务报告审计截止日后的经营状况及预计 2015年第一季度经营业绩 ................XXI 第一节释义 .................................................................................................................................1 第二节 概览 .................................................................................................................................7 一、发行人简要情况...............................................................................................................7 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况.......................................................................8 三、发行人主要财务数据及财务指标...................................................................................8 四、募集资金用途.................................................................................................................10 第三节 本次发行概况 .................................................................................................................12 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................12 二、本次发行的有关当事人.................................................................................................13 三、预计本次发行上市的重要日期.....................................................................................14 第四节风险因素 ........................................................................................................................16 一、影视剧产品适销性的风险.............................................................................................16 二、监管政策风险.................................................................................................................16 三、影视剧作品审查风险.....................................................................................................17 四、电视剧编播政策变化的风险.........................................................................................18 五、发行人电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险 .....................................................19 六、电视剧制作行业竞争不断加剧的风险.........................................................................19 七、电视剧制作成本上升导致盈利能力下滑的风险.........................................................20 八、影视剧信息网络传播权销售收入可能无法持续增长的风险.....................................20 九、成长性风险.....................................................................................................................21 十、电影业务盈利存在不确定性的风险.............................................................................21 十一、联合投资制作的风险.................................................................................................21 十二、影视剧作品侵权盗版的风险.....................................................................................22 十三、知识产权纠纷的风险.................................................................................................22 十四、相关业务经营许可到期后无法延续的风险.............................................................23 十五、会计年度内收入和利润不均衡的风险.....................................................................23 十六、应收账款发生坏账及部分应收账款被用于质押的风险.........................................23 十七、经营活动现金流波动的风险.....................................................................................24 十八、偿债风险.....................................................................................................................25 XXII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 十九、应收账款和存货快速增长带来的回收风险、资产减值风险及流动性风险.........25 二十、影视剧制作、发行进度落后于预期的风险.............................................................26 二十一、专业人才流失的风险.............................................................................................26 二十二、限售期满后演艺身份股东减持公司股份的风险.................................................27 二十三、艺人经纪合同被解除或未能续约的风险.............................................................27 二十四、税收优惠政策变化影响经营成果的风险.............................................................28 二十五、本公司享受的政府补贴优惠政策可能无法延续的风险.....................................28 二十六、安全生产的风险.....................................................................................................29 二十七、净资产收益率下降的风险.....................................................................................29 二十八、募集资金投资项目实施的风险.............................................................................29 二十九、电视剧预售的违约风险.........................................................................................30 三十、职工薪酬持续大幅上涨影响经营业绩的风险.........................................................30 三十一、诉讼风险.................................................................................................................30 三十二、本公司部分租赁物业的土地和房产的正式权属证明尚未取得的风险.............31 三十三、大股东不当控制的风险.........................................................................................31 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................................32 一、发行人基本情况.............................................................................................................32 二、发行人设立情况.............................................................................................................32 三、发行人重大资产重组情况.............................................................................................34 四、发行人组织结构.............................................................................................................45 五、发行人控股子公司、参股公司情况.............................................................................47 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................72 七、发行人股本情况.............................................................................................................73 八、发行人员工情况.............................................................................................................76 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能 履行承诺的约束措施.............................................................................................................76 第六节业务和技术 ....................................................................................................................79 一、本公司的主营业务和主要产品.....................................................................................79 二、行业基本情况...............................................................................................................103 三、发行人产品或服务的市场地位...................................................................................156 四、本公司主要业务情况...................................................................................................175 五、本公司主要固定资产和无形资产情况.......................................................................204 六、公司版权取得及控制版权风险情况...........................................................................215 七、业务经营许可...............................................................................................................242 八、公司与产品获奖情况...................................................................................................244 九、未来发展规划...............................................................................................................245 第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................................................251 一、同业竞争.......................................................................................................................251 二、关联交易.......................................................................................................................252 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...................................................................262 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.......................................262 XXIII 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份 的情况..................................................................................................................................267 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.......................269 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.......................................269 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.......................................270 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系...............272 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议.......................272 八、董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况...................................................272 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员 的运行及履职情况...............................................................................................................273 十、公司内部控制制度评估意见.......................................................................................279 十一、公司近三年违法违规情况.......................................................................................280 十二、公司近三年控股股东资金占用及为控股股东担保的情况...................................281 十三、公司资金管理、对外投资、担保事项制度安排和执行情况...............................281 十四、投资者权益保护情况...............................................................................................285 第九节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................................................288 一、财务报表.......................................................................................................................288 二、财务报表的审计情况...................................................................................................295 三、主要会计政策和会计估计...........................................................................................295 四、主要税项.......................................................................................................................315 五、分部信息.......................................................................................................................317 六、非经常性损益明细.......................................................................................................317 七、财务指标.......................................................................................................................319 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...................................................321 九、主营业务和财务情况的总体特征...............................................................................321 十、盈利能力分析...............................................................................................................324 十一、财务状况分析...........................................................................................................399 十二、现金流状况分析.......................................................................................................476 十三、股利分配政策...........................................................................................................480 十四、本次发行完成前滚存利润的分配安排...................................................................485 第十节募集资金运用 ...............................................................................................................486 一、募集资金运用概况.......................................................................................................486 二、募集资金投向的具体情况...........................................................................................486 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...........................................................514 第十一节其他重要事项 ...........................................................................................................515 一、重要合同.......................................................................................................................515 二、发行人对外担保情况...................................................................................................531 三、发行人重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................531 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司及发行人董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...................................................532 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况...........535 第十二节有关声明 ..................................................................................................................536 XXIV 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................536 二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................537 三、律师事务所声明...........................................................................................................538 四、会计师事务所声明.......................................................................................................539 五、资产评估机构声明.......................................................................................................541 六、验资机构声明...............................................................................................................545 七、验资复核机构声明.......................................................................................................546 第十三节附件 ..........................................................................................................................547 一、备查文件.......................................................................................................................547 二、文件查阅地址...............................................................................................................547 XXV 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义： 缩略语 本公司、公司、股份公 司、发行人、唐德影视 指浙江唐德影视股份有限公司 唐德有限指东阳唐德影视制作有限公司，本公司前身 A股指每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 本次发行指发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A 股的行为 保荐人/保荐机构 /主承 销商 指齐鲁证券有限公司 发行人律师指广东华商律师事务所 会计师/瑞华指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）联合组建 国富浩华指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身国富浩华 会计师事务所有限公司 报告期/最近三年 /近三 年 指 2012年、2013年和 2014年 招股说明书指本公司招股说明书 中国/我国/全国/国内/ 境内 指 中华人民共和国，在本招股书中，除非特别说明，特指中华 人民共和国大陆地区 中共中央指中国共产党中央委员会 国务院指中华人民共和国国务院 中共中央宣传部指中国共产党中央委员会宣传部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 1-1-1 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家新闻出版广电总 局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系由原中华人民共 和国新闻出版总署和原中华人民共和国国家广播电影电视 总局的职责整合组建而成 原国家广电总局指原中华人民共和国国家广播电影电视总局 文化部指中华人民共和国文化部 睿石成长指 北京睿石成长创业投资中心（有限合伙），拥有本公司 9.00% 的股权 翔乐科技指北京翔乐科技有限公司，拥有本公司 3.90%的股权 鼎石源泉指 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙），拥有本公司 2.30% 的股权 鼎石睿智指 北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙），拥有本公司 1.65% 的股权 唐德传媒指北京唐德国际文化传媒有限公司，本公司拥有其 100%股权 唐德电影指北京唐德国际电影文化有限公司，本公司拥有其 100%股权 东阳鼎石指东阳鼎石影视文化有限公司，本公司拥有其 100%股权 龙源广告指北京龙源盛世影视广告有限公司，本公司拥有其 100%股权 凤凰经纪指北京唐德凤凰演艺经纪有限公司，本公司拥有其 100%股权 上海鼎石指 上海鼎石影业有限公司，本公司拥有其 90%股权，本公司全 资子公司唐德传媒拥有其 10%股权 声动唐德指 北京声动唐德影视科技有限公司，本公司全资子公司唐德传 媒拥有其 100%股权 鼎石天辰指 北京鼎石天辰文化传媒有限公司，本公司全资子公司唐德传 媒拥有其 100%股权 唐德云梦指 北京唐德云梦文化传媒有限公司，本公司全资子公司唐德传 媒拥有其 60%股权 唐德灿烂指北京唐德灿烂影视文化有限公司，本公司全资子公司唐德电 1-1-2 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 影拥有其 100%股权 鼎石投资指 北京唐德鼎石投资管理有限公司，唐德传媒曾拥有其 80%股 权，本公司实际控制人吴宏亮现拥有其 80%股权 东阳分公司指浙江唐德影视股份有限公司东阳分公司 北京文化咨询分公司指浙江唐德影视股份有限公司北京文化咨询分公司 华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司 华策影视指浙江华策影视股份有限公司 华录百纳指北京华录百纳影视股份有限公司 上海新文化指上海新文化传媒集团股份有限公司 长城影视指长城影视股份有限公司 光线传媒指北京光线传媒股份有限公司 博纳影业指 Bona Film Group Limited，中文名为博纳影业集团有限公司 《公司章程》指发行人现行有效的《公司章程》 《公司章程》（草案）指 发行人于 2014年 8月 5日召开的 2014年第四次临时股东大 会修订的公司章程，该公司章程将于本公司首次公开发行股 票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元指中国的法定货币——人民币，其基本单位为“元” 专业术语 央视－索福瑞媒介研究有限公司，为央视市场研究股份有限 公司与索福瑞亚洲太平洋公司共同投资设立的中外合资企 业，致力于专业的电视收视和广播收听市场研究，拥有的广 CSM 指 播电视受众调查网络覆盖 6.11万余户样本家庭，其电视收 视率调查网络所提供的数据可推及中国内地超过 12.7亿和 香港地区 640万的电视人口。截至 2014年 3月，CSM已建 立起 175个提供独立数据的收视率调查网络（ 1个全国网， 25个省级网，以及包括香港特别行政区在内的 149个城市 1-1-3 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 网），对 1,201个电视频道的收视情况进行全天不间断调查 CTR 指 央视市场研究股份有限公司，为中国国际电视总公司和索福 瑞集团 (英国)、北京利德讯咨询有限公司共同投资设立的 中外合资企业，是中国领先的市场资讯及研究分析服务提供 商，其研究聚焦在“媒介经营管理”、“品牌与广告传播”和 “消费者研究”三大领域 艺恩咨询指 艺恩国际信息咨询有限公司，为娱乐产业信息咨询机构，其 提供数据信息、研究咨询、媒体会议等产品，服务于电影、 电视剧、新媒体、娱乐营销等领域客户 艾瑞咨询指 艾瑞咨询集团（ iResearch），是一家专注于网络媒体、电子 商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解 消费者行为，并为网络行业客户及传统行业客户提供市场调 查研究和咨询服务的专业研究机构 收视率指 在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人 群的比重，以百分比表示。一般由第三方数据调研公司，通 过电话、问卷调查、机上盒或其他方式抽样调查来得到收视 率 黄金时段指 19:00至 21:00，这一时段的收视率在全天中最高，又称“黄 金时间段”或“黄金档” 联合投资摄制、联合投 资 指 影视剧制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例 或者按合同约定分享利益及分担风险的影视剧摄制业务 执行制片方指 在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工作 以及资金的管理和摄制成本核算的一方 非执行制片方指 在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入到联合拍摄的 执行制片方，并按照约定获得版权以及相应的投资收益的一 方，其一般不参与具体的摄制管理 植入性广告指 在影视剧拍摄中将某些产品或品牌及其代表性的视觉符号 甚至服务内容融入影视剧内容中，以达到宣传的目的，为影 视剧衍生产品的一种 1-1-4 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 贴片广告指 在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告， 为影视剧衍生产品的一种 院线、院线公司指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而 成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的企 业 卫星电视频道、卫视指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖 多个地区或全国 地面电视频道指采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区 剪辑指 将拍摄好的镜头按照创作构思选择、删剪、整理，编排成结 构完整的影片 素材指 影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和 声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧 回批指 影视剧后期制作工作中，将采集的高质量素材压缩成低质量 素材剪辑输出后，在需要高质量素材的地方重新采集高质量 素材的工作 母带指 经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制 作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广播电影电视行政 管理部门审核批准，获得发行许可证的电视剧的声像磁带 电视剧制作许可证指 电视剧在拍摄之前经过国家新闻出版广电总局的备案公示 后取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》 和《电视剧制作许可证（甲种）》。电视剧只有在取得该许可 证后方可拍摄 电视剧发行许可证指 电视剧摄制完成后，经国家新闻出版广电总局或省级广播电 影电视行政管理部门审查通过后取得的行政性许可文件，只 有取得发行许可证后方可发行电视剧 摄制电影许可证指 电影在拍摄之前经过国家新闻出版广电总局剧本（梗概）备 案（立项）后取得的行政性许可文件，包括《摄制电影许可 证》和《摄制电影片许可证（单片）》。电影只有在取得该许 可证后方可拍摄 1-1-5 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 电影片公映许可证指 电影摄制完成后，经国家新闻出版广电总局或省级广播电影 电视行政管理部门审查通过后取得的行政性许可文件，电影 只有取得该许可证后方可公映 剧组指 影视剧制作行业特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄 阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 剧本指 经由导演处理，用于演出的影视剧的脚本或演出本，由对白、 场景、情节、动作等舞台指示组成，是影视剧艺术创作的基 础 GDP 指国内生产总值 恩格尔系数指 食品消费支出占消费总支出的比重，国际上常用恩格尔系数 来衡量一个国家和地区人民生活水平的状况 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中 所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。 1-1-6 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 （一）基本情况 本公司前身为成立于 2006年 10月 30日的唐德有限。2011年 6月 29日， 唐德有限股东会作出决议，将唐德有限整体变更为本公司。截至本招股说明书签 署之日，本公司注册资本为 6,000万元。 （二）主营业务概况 本公司主要从事电视剧投资、制作、发行和衍生业务；电影投资、制作、发 行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视 剧后期制作服务业务。其中，电视剧投资、制作、发行和衍生业务是本公司的核 心业务。 下表列示了报告期本公司各项业务取得的营业收入情况。 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 电视剧业务收入 37,516.31 92.00 23,152.58 72.55 15,411.22 80.71 电影业务收入 2,719.99 6.67 8,165.00 25.59 2,696.54 14.12 艺人经纪及相关服 务业务收入 500.00 1.23 250.00 0.78 666.53 3.49 影视广告制作及相 关服务业务收入 4.85 0.01 321.36 1.01 61.58 0.32 影视剧后期制作服 务业务收入 37.70 0.09 21.01 0.07 258.63 1.35 其他业务收入 - 3.10 0.01 - 1-1-7 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 主营业务收入合计 40,778.86 100.00 31,913.05 100.00 19,094.49 100.00 二、发行人控股股东、实际控制人简要情况 本公司的控股股东和实际控制人为吴宏亮先生。截至本招股说明书签署之 日，吴宏亮先生持有本公司 29,633,518股股份，占本次发行前股本总数的 49.39%。 吴宏亮先生，1970年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。 吴宏亮先生目前担任本公司董事长和总经理，负责本公司业务战略和整体发 展。吴宏亮先生的详细简历，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级 管理人员与公司治理”部分。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 根据经瑞华审计的本公司财务报告，本公司的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产合计 89,911.98 63,550.07 44,387.22 非流动资产合计 1,168.98 711.26 551.01 资产总计 91,080.96 64,261.34 44,938.24 流动负债合计 50,606.85 36,475.51 25,056.83 非流动负债合计 5,746.48 1,629.50 - 负债总计 56,353.34 38,105.01 25,056.83 股东权益合计 34,727.62 26,156.33 19,881.41 其中：归属于母公司所 有者权益合计 34,628.50 26,050.73 19,720.89 2、合并利润表主要数据 单位：万元 1-1-8 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 40,778.86 31,932.77 19,115.69 营业利润 10,789.88 7,530.64 6,277.80 利润总额 11,609.63 8,493.35 7,536.51 净利润 8,571.29 6,364.92 5,611.14 其中：归属于母公司所 有者的净利润 8,577.77 6,389.86 5,653.87 综合收益总额 8,571.29 6,364.92 5,611.14 其中：归属于母公司所 有者的综合收益总额 8,577.77 6,389.86 5,653.87 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,903.68 -4,501.07 -10,131.32 投资活动产生的现金流量净额 -117.53 -231.55 -115.87 筹资活动产生的现金流量净额 6,441.58 8,143.23 7,253.51 现金及现金等价物净增加额 -579.96 3,402.77 -3,054.60 （二）财务指标 1、主要财务指标 财务指标(1) 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动比率 1.78 1.74 1.77 速动比率 0.99 1.06 0.85 资产负债率（母公司，%） 59.06 60.33 58.30 归属于本公司股东的每股净资产 （元） 5.77 4.34 3.29 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例（%） 0.05 0.10 0.17 财务指标 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/年） 1.41 1.74 1.86 存货周转率（次/年） 0.67 0.79 0.62 1-1-9 浙江唐德影视股份有限公司招股说明书 息税折旧摊销前利润（万元） 14,919.96 10,891.12 8,368.77 归属于本公司股东的净利润（万元） 8,577.77 6,389.86 5,653.87 归属于本公司股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 7,955.42 5,664.03 4,698.01 利息保障倍数（倍） 4.66 4.72 11.61 每股经营活动产生的现金流量（元） -1.15 -0.75 -1.69 每股净现金流量（元） -0.10 0.57 -0.51 (1) 相关财务指标的解释请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务指标” 之“（一）主要财务指标”部分。 2、净资产收益率和每股收益 下表列示了报告期本公司净资产收益率和每股收益情况。 年度报告期利润 加权平均净资产 收益率(%)(1) 基本每股收益 （元）(2) 2014 归属于公司普通股股东的净利润 28.27 1.43 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 26.22 1.332013 （未完）  |