[公告]南洋科技：关于宁波东旭成新材料科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
目 录 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页 二、关于宁波东旭成新材料科技有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的说明…………………………………第3—4页 关于宁波东旭成新材料科技有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2015〕305号 浙江南洋科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江南洋科技股份有限公司（以下简称南洋科技公司）管 理层编制的《关于宁波东旭成新材料科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况 的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南洋科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为南洋科技公司2014年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 南洋科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于宁波东旭成新材料科技有限公司2014年度业 绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南洋科技公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证意见。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，南洋科技公司管理层编制的《关于宁波东旭成新材料科技有限公 司2014年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实 反映了宁波东旭成新材料科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈维华 中国·杭州 中国注册会计师：李 进 二〇一五年二月四日 关于宁波东旭成新材料科技有限公司 2014年度承诺业绩完成情况的说明 浙江南洋科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2014年8月完成收购宁波东旭 成新材料科技有限公司(以下简称东旭成公司)，该次收购完成后公司持有东旭成公司80% 的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时东旭成公司原股东所作业 绩承诺2014年度实际完成情况说明如下。 一、基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，本公司向东旭成公 司股东罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司(以下简称新亚联合公司)非 公开发行人民币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以 募集配套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成公司80%股权。2014年8 月12日，上述东旭成公司80%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在慈溪市市场监 督管理局办妥将东旭成公司80%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验 〔2014〕165号)。2014年8月26日，公司向东旭成公司股东非公开发行的6,418.6047 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。 二、承诺业绩情况 根据公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司签订的《现金及发行股份购买资 产协议》和《盈利预测补偿协议》，罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司承诺利润补偿 期间(即2014年、2015年及2016年)东旭成公司实现的净利润(以东旭成公司合并报表归属于 母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于5,000 万元、6,500万元及8,450万元。如东旭成公司在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的， 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司将向本公司进行补偿。罗培栋、罗新良和新亚联 合公司就其履行盈利预测补偿义务承担连带责任；姚纳新履行盈利预测补偿义务时与罗培 栋、罗新良和新亚联合公司不承担连带补偿责任，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。 三、业绩承诺完成情况 东旭成公司于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,666.65万元和6,551.75万元，达到业绩承诺。 浙江南洋科技股份有限公司 二〇一五年二月四日 中财网
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