[公告]珈伟股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 深圳珈伟光伏 照明 股份有限公司（以下简称“ 珈伟股份 ”、“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对 珈伟股份 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，核查情况及保荐意见如下： 一、 珈伟股份首次公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [201 2 ] 384 号文核准并经深圳证券交易 所同意， 珈伟股份 由 主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012 年 5 月 3 日 向 社会公众投资者 公开 发 行人民币普通股（ A 股） 3 5,000,000 股（每股面值 1 元）， 发行价格为每股 11.00 元，募集资金总额 38 , 500 万元，募集资金净额 35 , 263 . 22 万元。 公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为 中国 工商银行深圳分行坪地支行 、 上海浦东 发展 银行 深圳分行 坪山支行 和 交通银行湖 北省分行 武汉东湖新技术开发区支行 。上述募集资金已经 大华 会计师事务所有限 公司 于 201 2 年 5 月 8 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具 大华验字 [2012]035 号 《验资报告》。 二、珈伟股份募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益， 珈伟股份 依照《公司 法》、《深圳证券交易所 创业板 股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》 等法律法规，结合自身实际情况， 制定了《募集资金管理制度》， 并经 珈伟股份 于 20 11 年 2 月 10 日召开的 第一届董事会第八次会议 和 20 11 年 3 月 3 日召开的 2010 年年度股东大会 审议通过。 根据《募集资金管理制度》的要 求， 珈伟股份 对募集资金实行专户存储， 并 于 201 2 年 5 月 8 日 联 同 国泰君安分 别与 中国工商银行深圳分行坪地支行、上海浦东发展银 行深圳分行坪山支行和交 通银行湖北省分行武汉东湖新技术开发区支行 签署《募集资金三方监管协议》 ， 明确了各方的权利和义务。 1 、募集资金账户的变更 2013 年 5 月 20 日，珈伟股份第一届董事会第二十九次会议通过决议，为 加强募集资金的监管，公司拟在中国光大银行深圳新城支行、招商银行股份有限 公司深圳龙岗支行设立募集资金专户，将中国工商银行深圳龙岗支行募集资金专 户的全部余额转入中国光大银行深圳新城支行募集资金专户；交通银行股份有限 公司武汉东湖新技术开发区支行募集资金专户的全部余额转入招商银行股份有 限公司深圳龙岗支行募集资 金专户 。 2013 年 6 月 19 日，珈伟股份 董事会授权 公司总裁李雳先生 联同 国泰君安分别 与 中国光大银行深圳新城支行 、 招商银行股 份有限公司深圳龙岗支行签署《募集资金三方监管协议》，新设立募集资金专户 情况如下： （ 1 ） 年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 开户银行：中国光大银行深圳新城支行 户名：深圳珈伟光伏照明股份有限公司 账号： 39120188000019496 （ 2 ） 光伏电源半导体照明系统产业化项目 开户银行：招商银行股份有限公司深圳龙岗支行 户名：深圳珈伟光伏照明股份有限公司 账号： 755903318110402 2 、“ 光伏电源半导体照明系统产业化项目 ”的变更情况 2013 年 7 月 25 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，决议通过《变 更光伏电源半导体照明系统产业化项目募集资金用途 —— 暨以投资设立的方式 成立福建珈伟光电有限公司的议案》，将原定用于“光伏电源半导体照明系统产 业化项目”的募集资金用于与三安光电股份有限公司合资设立福建珈伟光电有限 公司实施“ LED 绿色照明产业化基地建设项目”。 2013 年 10 月 15 日， 为规范 公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司 、 招商银行股份有限公司 深 圳龙岗支行 联同 国泰君安及 福建珈伟光电有限公司 签订了《募集资金四方监管 协议》 ，募集资金专户账号为 755920368810201 ，由原募集资金专户转入余额 104,415,470.97 元 。 3 、“ 年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目 ”的变更情况 2013 年 10 月 25 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，决议通过《关 于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议 案》，将原定用于“年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集 资金用于“年产 2,400 万套太阳能草坪灯 、太阳能庭院灯项目”和永久补充流 动资金 5,116.51 万元。 4 、“ 光伏照明研发中心项目 ”的变更情况 2014 年 6 月 5 日，公司召开 2013 年度 股东大会，决议通过《关于变更募 集资金投资项目的议案》，将原定用于“ 光伏照明研发中心项目 ” 但尚未使用完 毕 的募集资金 19,154,415.00 元 用于 “ LED 照明研发中心项目” 。 （二）募集资金专户存储情况 截至 201 4 年 12 月 31 日， 珈伟股份 的 募集资金 存储情况如下表所示： 单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 工行深圳分行坪地支 行 ( 变更前 武汉年产 4000 万套太阳能草坪 灯项目专户 ) 4000027629200378802 222,632,200.00 --- 光大银行新城支行 ( 变更 后深圳年产 2400 万套太阳能草 39120188000019496 --- 585,160.74 活期存款 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 坪灯项目专 户 ) 光大银行深圳新城 支 行 ( 非募集资金专 户 ) 39120181000009012 --- 103,300,000.00 定期存款 ( 从 39120188000019496 专户转入 ) 光大 银行深圳新城 支行 ( 非募集资金专 户 ) 39120181000012830 --- 41,241,486.40 定期存款 ( 从 39120188000019496 专户转入 ) 光大银行深圳新城 支行 ( 非募集资金专 户 ) 39120181000012748 --- 4,130,189.87 定期存款 ( 从 39120188000019496 专户转入 ) 浦发银行坪山支行 ( 光伏照明研发中心 项目专户 ) 79260155300000169 30,000,000.00 2,066,727.06 活期存款 浦发银行坪山支行 ( 非募集资金专户 ) 79260167010000051 --- 12,543,973.4 定期存款 ( 从 79260155300000169 专户转 入 ) 交通银行武汉东湖新 技术开发区支行 ( 变更 前武汉光伏电源半导 体项目专户 ) 421867018018150095208 100,000,000.00 --- 招商银行深圳分行 龙岗支行 ( 变 更后福 建 LED 绿色照明产 业化项目专户 ) 755920368810201 --- 9,425,885.93 活期存款 招商银行深圳分行 龙岗支行 ( 非募集资 金专户 ) 75592036888000020 --- 41,738,611.08 定期存款 ( 从 755920368810201 专户转 入 ) 招商银行深圳分行 龙岗支 行 ( 非募集资 金专户 ) 75592036888000050 --- 40,000,000.00 定期存 款 ( 从 755920368810201 专户转 入 ) 合 计 --- 352,632,200.00 255,032,034.48 --- 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至 201 4 年 12 月 31 日止，募集资金累计已使用 8 , 388.14 万 元 ， 其中 2012 年度以募集资金 1,084.54 万元置换前期使 用自有资金对募投项目的投入 ， 2013 年度对募投项目投入 89.97 万元，改变原募集资金用途从而永久补充流动资金 5,116.51 万元， 2014 年度对募投项目投入 2,097.12 万元 具体情况如下： 单位：万元 募集资金净额 35,263.22 本年度投入募集资金总额 2,097.12 报告期内变更用途的募集资金总额 3,000.00 累计变更用途的募集资金总额 35,263.22 已累计投入募集资金总额 8,388.14 累计变更用途的募集资金总额比例 100.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投入进度 （%）（3） ＝（2）/（ 1） 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 一、承诺投资项目 1-1、光伏照明研发中心 项目（变更前） 是 3,467.05 1,084.561 -- 1,084.56 -- 2013年5月 31日 0 否 是 1-2、LED照明研发中心 项目（变更后） - 1,915.44 521.61 521.61 27.23% 2015年6月 30日 0 不适用 否 2-1、年产4,000万套太阳 能草坪灯、太阳能庭院 灯项目（变更前） 是 28,004.61 -- -- -- -- 2013年12 月31日 0 否 是 2-2、年产2,400万套太阳 能草坪灯、太阳能庭院 灯项目（变更后） - -- 17,083.49 80.52 97.12 0.57 2015年10 月31日 0 不适用 否 3-1、光伏电源半导体照 明系统产业化项目（变 更前） 是 12,021.55 -- -- -- -- 2013年12 月31日 0 否 是 3-2、LED绿色照明产业 化基地建设项目（变更 后） - -- 10,000.00 1,495.00 1,568.34 15.68 2015年10 月31日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 43,493.21 30,083.49 2,097.12 3,271.63 10.88 -- -- -- -- 二、项目变更剩余募集 资金使用 1、永久补充流动资金 - -- 5,116.51 5,116.51 5,116.51 100.00 -- -- -- -- 三、超募资金投向 1、 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 合 计 43,493.21 35,200.00 2,097.12 8,388.14 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司2012年7月16日第一届董事会第二十次会议决议通过，同意公司以募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金1,084.53万元。本次置换已经大华会计师事务有限公 司审核并出具大华核字[2012]415号专项审核报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发 表了同意意见。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户、定期存款账户与通知存款账户中，用于募 集资金投资项目后续支出。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体募投项目） 1、光伏照明研发中心项目未达进度的原因：（1）公司LED照明国内市场开发战略因 收购品上照明后有所调整，研发投入有所延迟，研发费用目前主要用于支付研发人员 工资，公司将根据LED业务战略的调整，加快此项目的投入。 2、LED绿色照明产业化基地建设项目未达进度的原因：（1）拟投于福建省安溪县的福 建珈伟绿色照明产业化基地项目的土地尚未达到可利用状态，未能开展工程建设；（2） 公司LED通用照明国内市场开发战略因收购中山品上照明有限公司而有所调整，公司 拟优先使用品上照明中山新建产业园。 3、年产2400万套太阳能草坪灯项目未达进度的原因：（1）公司位于深圳市龙岗区坪 地街道的土地目前仍处于与政府进行规划讨论阶段，尚未达到可开工建设阶段；（2） 公司目前租用的厂房能够达到产能要求。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目可行性变化情况说明： 2011年公司主要海外市场受自然灾害的影响，导致主要客户采购政策发生较大变化， 同时市场去库存周期延长，进而影响到公司的销售情况和经营业绩。考虑到业务结构、 业务模式、产业链地位等因素，以及对行业发展动态的跟踪研究与判断，公司决定适 时调整整体及部分业务的发展战略。“年产4000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项 目”系公司基于2010年以前草坪灯行业的高速成长所作出之谨慎合理预期，在目前行 业发展形势下，公司决定适当缩减规模，将其变更为“年产2400万套太阳能草坪灯、 太阳能庭院灯项目”。关于变更后项目可行性说明请参见公司于2013年10月10日公 告的《年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目可行性研究报告》。 2、光伏电源半导体照明系统产业化项目可行性变化情况说明： 2012年以来，全球LED应用产品需求快速增长，LED照明替换传统照明的速度远高于 市场预期，除原有LED户外路灯照明之外，LED室内商业照明、家居照明的市场份额 快速增长。为适应LED照明发展的新形势，及时抓住发展机遇，最大限度地发挥募集 资金使用效率，公司管理层决定将原有募投项目的业务内容由单纯的LED路灯项目扩 展至LED室内照明系列产品。关于变更后项目可行性说明请参见公司于2013年7月9 日公告的《福建珈伟光电有限公司LED绿色照明产业化基地建设项目可行性研究报告》 3、光伏照明研发中心项目可行性变化情况说明： 2012年以来，LED 逐渐由户外照明市场向室内照明市场渗透，并迅速进入快速发展期。 另外，由于 LED 的设计空间巨大，除照明产品外，其他产品的市场潜力也很大。业内 众多 LED 厂家也开始积极布局市场，开拓渠道，意欲抢夺发展先机。但是，LED芯片 的节能散热问题、眩光问题和光色问题仍是 LED照明产品应用的重大阻碍。因此，公 司拟通过改变原“光伏照明研发中心项目”剩余募集资金用途，建设“LED照明研发中 心”，以 LED 智能照明家居环境与生活适宜性、基于 LED 照明的高效漫射扩散板光 学技术与光学薄膜技术应用、基于石墨烯材质的LED光源散热器设计优化和基于不同 场景照明应用要求的LED光源模块化技术为研究方向，突破公司在发展 LED 照明产品 过程中的技术障碍，顺应行业发展趋势，保持公司在行业内技术领导者的地位。关于 变更后项目可行性说明请参见公司于2014年4月4日公告的《LED照明研发中心项目 可行性研究报告》。 募集资金投资项目实施地点变更情况 1、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目变更后，实施地点由湖北省武汉 市东湖新技术开发区变更为深圳市龙岗区坪地街道G10203-0486号工业用地； 2、光伏电源半导体照明系统产业化项目变更后，实施地点由武汉市东湖新技术开发区 高新五路佛祖岭新能源与环保产业基地变更为福建省泉州市安溪县湖头镇高山村（环 城路西侧）。 募集资金投资项目实施方式调整情况 1、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目变更后，实施主体由武汉珈伟变 更为珈伟股份； 2、光伏电源半导体照明系统产业化项目变更后，实施主体由武汉珈伟变更为合资公司 福建珈伟光电有限公司。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014 年 1 月 7 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司继续使用 3,500 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，截止 2014 年 7 月 1 日公司已将 3,500 万元人民币全部归还至公司 开立的募集资金专户； 2014 年 7 月 3 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司继续使用 3,500 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，截止 2014 年 12 月 12 日，公司已将 3,500 万元人民币全部归还至 公司开立的募集资金专户，2014年12月15日公司召开第二届董事会第十四次会议为提 高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断 扩大经营规模的资金需求， 在保证募集资金项目建设正常进行资金需求的前提下， 根 据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司 拟从《年产2400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目》尚未使用的闲置募集资金中， 继续使用3,500万元暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2013年10月25日，公司召开2013年第二次临时股东大会，决议通过《关于变更募集 资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》，将原定用于 “年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产 2,400 万 套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”。另外，在保证募集资金项目建设对资金的计 划需求和正常进行的前提下，为有效降低财务成本，最大限度利用好现有资金，支持 业务开拓与发展，优化产业结构，提升公司综合竞争力和抗风险能力，从而使公司利 益和股东利益最大化，公司拟将缩减建设规模后剩余募集资金5,116.51万元及其利息收 入永久补充流动资金。本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金可每年为公司减少 利息支出（按一年期银行贷款基准利率6%计算）约307万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 无 注 1 ：光伏照明研发中心项目 调整后投资总额为 3,000.00 万元系公司首次公开发行股 票并在创业板上市时未能募集原计划 的资金数额，分配到 光伏照明研发中心项目 的实际募集 资金净额为 3,000.00 万元。截至本核查意见出具之日，公司已于 2014 年 4 月 3 日召开 第 二届董事会第四次会议 和第二届监事会第三次会议，审议通过了关于变更 光伏照明研发中心 项目 的议案，具体情况请参见公司于 2014 年 4 月 4 日公告的相关文件。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况如下： 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际投 入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 福建珈伟光电有限 公司LED 绿色照 明产业化基地建设 项目（2013年变 更） 光伏电源半导体 照明系统产业化 项目（武汉） 100,000,000.00 14,949,954.21 15,683,446.63 15.68% 2015/10/31 --- --- 是，参见注 1。 年产2,400万套太 阳能草坪灯、太阳 能庭院灯项目 （2013年变更） 年产4,000万套太 阳能草坪灯、太阳 能庭院灯项目 170,834,900.00 805,174.00 971,232.00 0.57% 2015/10/31 --- --- 是，参见注 2。 LED照明研发中心 项目（2014年变 更） 光伏照明研发中心 项目（深圳龙岗） 19,154,415.00 5,216,071.79 5,216,071.79 27.23% 2015/6/30 --- --- 是，参见注 3。 合计 — 289,989,315.00 20,971,200.00 21,870,750.42 7.54% --- --- --- --- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 参见注1及注2及前述说明。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 参见前述说明。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 参见前述说明。 注 1 、光伏电源半导体照明系统产业化项目（武汉）项目变更说明： 2013 年 7 月 8 日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《变更光伏电源半导体照明系统产业化项目募集资金用途 —— 暨以投资设立的方式 成立福建珈伟光电有限公司的议案》 ,2013 年 7 月 25 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会决议通过以上议案，将原定用于 “光伏电源半导体照明 系统产业化项目”的募集资金用于与三安光电股份有限公司合资设立福建珈伟光电有限公司实施“ LED 绿色照明产业化基地建设项目”。 变更项目的信息披露情况说明： 2013 年 7 月 9 日公司对以上变更信息在巨潮资讯网发布公告。 注 2 、年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目变更及永久补充流动资金 5,116.51 万元的说明： 2013 年 10 月 9 日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的 议案》 ,2013 年 10 月 25 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会决议通过了以上议案，将原定用于“年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项 目”的募集资金用于“年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和永久补充流动资金 5,116.51 万元。 变更项目的信息披露情况说明： 2013 年 10 月 10 日公司对以上变更信息在巨潮资讯网发布公告。 注 3 、变更前光伏照明研发中心项目调整后投资总额为 3,000.00 万元系公司首次公开发行股票并在创业板上市时未能募集原计划的资金数额，分配 到光伏照明研发中心项目的实际募集资金净额原为 3,000.00 万元。公司已于 2014 年 4 月 3 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更光 伏照明研发中心项目的议案》，公司将“光伏照明研发中心项目”变更为“ LED 照明研发中心项目”，该项变更已于 2014 年 6 月 5 日召开 2013 年度股东 大会会议审议通过。因光伏照明研发中心项目（深圳龙岗、变更前）于公司募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 10,845,300.00 元 , 扣 除该项先期投入及 2013 年投入 180 元后 , LED 照明研发中心项目（深圳龙岗、变更后）调整后余下募集资金为 19,154,415.00 元 ( 变更前 光伏照明研发中 心项目原拟投入 3000 万元 - 实际已投入 10,845,585.00 元 ) 。 变更项目的信息披露情况说明： 2014 年 4 月 4 日公司对以上变更信息在巨潮资讯网发布公告。 五、保荐机构的主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关 会议等多种方式，对 珈伟股份 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、 银行 出具的相关证明、公司与银行签署的相 关协议、 募集资金使用原始凭证、公司关 于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理 层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查， 国泰君安 认为， 珈伟股份 严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至 201 4 年 12 月 31 日， 珈伟股份 募集资金具体使用情况与已披露情况一 致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 国泰君安 对 珈伟股份 201 4 年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无 正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份 有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 张 力 宁可清 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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