[年报]刚泰控股：2014年年度报告
公司代码：600687 公司简称：刚泰控股 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛 及会计机构负责人（会计主管人员） 徐建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2015年2月6日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的2014年度利润分配预案， 公司拟以2014 年12月31日公司总股本490,245,195 股为基数，向公司全体股东每10 股派发 现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利29,414,711.70元（含税），该股利分配预案尚须提 交公司股东大会审议通过后方可实施。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 37 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 42 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 46 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 47 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 151 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司和 上海刚泰投资咨询有限公司 中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 二、 重大风险提示 公司在2013年实施完成的重大资产重组中，众华事务所对大冶矿业2012年度及2013年度的盈 利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》，对刚泰控股重组完成后资产架构编制的盈利预 测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。 提请投资者在阅读购买资产盈利预测报 告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所 依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此， 尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用（详见董事会报告中董事会关于公司未来发展讨 论与分析中 "可能面对的风险"的风险提示）。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文简称 刚泰控股 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张秦 马杰 联系地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦18楼 上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦18楼 电话 021－68865161 021－68865161 传真 021－68866081 021－68866081 电子信箱 gangtaikonggu@163.com majie687@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 www.gangtaikonggu.com.cn 电子信箱 gangtaikonggu@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年8月13日 注册登记地点 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 企业法人营业执照注册号 330000000028774 税务登记号码 甘国税七国字620103154997229号 组织机构代码 15499722-9 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2008年年度报告的公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 年度 2013年-2014年 2012年 -2011年 2010年 2009年-2003 年 2002年-2000年 1999年-1993年 主营业 务情况 矿业资源开发利 用、勘探技术服 务、贵金属制品设 计和销售为主营 以贸易业 务为主营 以房地产 为主营 以数据系统 业务、房地产 为主营 以计算机系统网 络集成业务、软 件及技术服务为 主营 以货物仓储运输 业务、房地产业 务及进出口贸易 业务为主营 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系1992年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财 政局厦体改[1992]009号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分行以 厦银（92）180号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票1,450万股，发行后总股本增至2,903 万股。1993年7月，经厦门市体改委厦体改（1993）044号文批复同意，公司增资扩股到5,003万 股。1993年11月8日公司股票获准在上证所上市交易，股票简称"厦门国贸"。公司的控股股东厦门 国贸集团股份有限公司持有上市公司45.03%的股份。 2、1996年3月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股1,678.3 万股（占28.27%）转让给海南农业租赁股份有限公司。公司控股股东变更为海南农业租赁股份有限 公司。 3、2000年7月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公将其持有的公司法人股1,678.3万股转 让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司。 4、2003年6月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司2,910.54万 股社会法人股（占公司总股本的26.46%）转让给浙江华盛达控股集团有限公司。公司控股股东变更 为浙江华盛达控股集团有限公司。 5、2008年3月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的本公司法人股22,760,986 股（占公司总股本的17.94%）转让给刚泰集团有限公司。公司控股股东变更为刚泰集团有限公司。 6、2013年1月31日，公司获得中国证监会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重 大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]103号），核准本公司本次重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司发行127,626,944股股份、 向兰州大地矿业有限责任公司发行37,537,336股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超过62,536,443股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。上述重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金已于报告期内完成，相关证券登记手续及工商变更登记手续已办理完毕。 7、2013年11月26日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于浙江刚泰 控股（集团）股份有限公司修改<公司章程>的议案》，公司控股股东变更为上海刚泰矿业有限公司。 刚泰矿业的主要股东为刚泰集团，刚泰集团占刚泰矿业99.09%的股份；刚泰矿业、刚泰投资咨询、 刚泰集团均为徐建刚同一控制下的企业。公司实际控制人没有发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市中山南路100号金外滩国际广场6层 签字会计师姓名 孙立倩、黄明耀 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 签字的财务顾问 主办人姓名 王子龙、孙莹 持续督导的期间 2013年－2016年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 4,741,797,373.56 1,407,996,173.17 236.78 1,520,669,134.96 归属于上市公司股东的 净利润 251,174,570.43 89,409,487.12 180.93 78,337,707.36 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 211,888,887.38 136,169,258.00 55.61 50,511,651.79 经营活动产生的现金流 量净额 -1,468,153,514.18 -761,006,818.98 -92.92 23,179,013.05 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,606,926,142.17 1,383,555,775.13 16.14 460,081,061.52 总资产 3,634,101,581.63 2,032,725,642.00 78.78 981,061,716.54 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.512 0.223 129.60 0.567 稀释每股收益（元／股） 0.512 0.223 129.60 0.567 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.432 0.339 27.43 0.398 加权平均净资产收益率（%） 16.80 16.28 0.52 17.05 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 14.17 24.80 -10.63 11.96 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资 产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 18,975,450.10 5,845,495.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 10,095,712.59 623,296.98 570863.64 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 772,932.25 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 11,933,333.33 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 -38,200,000.00 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 -1,051,612.21 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 26,533,065.26 320,863.81 3,082,511.50 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -477,981.51 495,337.11 243723.64 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -520,238.32 所得税影响额 -8,798,446.62 -27,923,106.67 -1,723,845.16 合计 39,285,683.05 -46,759,770.88 8,271,442.93 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 未指定套期关系的 衍生金融负债 黄 金期货合约 9,033,537.41 1,084,464.07 -7,949,073.34 7,949,073.34 公允价值计量的黄 金租赁形成的负债 90,352,600.00 594,293,520.00 503,940,920.00 14,730,037.25 合计 99,386,137.41 595,377,984.07 495,991,846.66 22,679,110.59 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响，国际黄金价格 在低位徘徊。对黄金市场而言，2014年仍是一个丰收的“中国年”。随着我国黄金市场国际化步伐 的加快、市场功能的日益丰富，中国黄金市场越来越有吸引力。据上海黄金交易所统计，全年黄金 交易量1.85万吨，同比增长59.17%。2014年全年黄金交割量也达到2,102吨,较2013年的2,197 吨略有下降。黄金饰品、珠宝镶嵌类饰品消费由最初少数精英向大众化演进，消费需求不断上升， 市场前景看好。 公司董事会按照公司经营目标，在保持大桥金矿稳定生产的同时，加大向下游产业链延伸和产 业并购整合力度。报告期内，公司完成收购南京米莱有情投资中心持有的优娜珠宝9%股权，向黄金 珠宝饰品电商细分行业渗透；公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿 业”）签订收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%股权战略合作框架协议，加速公 司向黄金饰品类银行渠道及零售渠道业务延伸的进程。 2014年，上市公司实现营业收入47.42亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售实现营 业收入45.14亿元，实现归属于上市公司股东净利润2.51亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.12 亿元。 （一）公司并购工作取得重大进展。 1、公司完成收购优娜珠宝9%的股权 根据公司年初制定的战略目标，公司将加大黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研 发、制作与销售，进入互联网概念的黄金金融业务，在相关行业或产业链内进行兼并整合，做强做 大，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄 金文化企业。 公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股 权，成交价格为2070万元。 2、公司全资子公司拟收购国鼎黄金100%股权 公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。国鼎黄金主要从事贵金属投资品收藏品等业务， 是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国熊猫普制金币授权经销商、中国黄金协 会常务理事单位、上海造币有限公司特许经销商。国鼎黄金是经中国人民银行核准的经营法定流通 钱币的专业性公司，主要项目包括投资金条、金银币、贵金属衍生品、贵金属艺术品、流通纪念币、 珠宝饰品等。 公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特 许经销商等业务资质和特许经营权，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金 艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业，进一步完善公司产业链条。 3、公司拟收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿业资源 2015年1月9日，公司与加拿大Triangle Ventures Ltd.签订意向协议书，公司拟以1500万 加元收购其在加拿大温哥华岛西南沿岸2平方英里矿产资源，根据表面取样检测报告，其潜在资源 量为黄金约189.38吨、铂金约477.23吨、钯金约75.75吨。最终成交价格以双方签订的正式协议 为准。 此项收购将增加公司黄金、铂金、钯金等贵金属资源储备，增强公司后续发展能力。同时将打 开公司步入国际矿业资源市场的大门，积累公司跨国并购的经验，为公司下一步扩大国际矿业资源 并购打下基础。 （二）大桥金矿实现稳定生产，完成环保安全验收工作。 2014年，大冶矿业实现稳定生产，全年共加工处理矿石40.8万吨。 2014年顺利通过国家环保部组织的大桥金矿1500吨采选工程环保验收，完成了大桥金矿 1500t/d采选工程安全验收。 （三）公司向下游全产业链延伸取得较大进展。 报告期内，向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利润水平和综合竞争 能力。渠道开拓和业务量取得了重大突破，全年黄金饰品和黄金艺术品交易额达到45.14亿元，创 造历史最好水平，建立和巩固了一大批国内知名黄金饰品生产、加工、销售合作厂商，为公司今后 继续扩大产业延伸奠定了基础。 报告期内，公司在网络销售和电视购物方面取得突破。在银行渠道销售方面，公司与多家银行 进行沟通，拓展银行大客户营销渠道。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,741,797,373.56 1,407,996,173.17 236.78 营业成本 4,338,682,696.81 1,174,070,974.36 269.54 销售费用 4,335,851.92 611,733.84 608.78 管理费用 30,093,759.22 58,615,308.89 -48.66 财务费用 40,127,467.57 13,749,362.16 191.85 经营活动产生的现金流量净额 -1,468,153,514.18 -761,006,818.98 -92.92 投资活动产生的现金流量净额 65,040,789.76 108,069,521.48 -39.82 筹资活动产生的现金流量净额 1,224,813,700.45 831,087,419.43 47.37 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业务，不断拓展销售渠道和销售品种，公司业务规模 迅速扩大，公司营业收入和盈利能力大幅提高。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司黄金及黄金饰品销售4,514,428,783.56元，比上年度增长350.95%，报告期公司主 营业务突出，黄金及黄金饰品销售占主营业务收入95.25%。 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期与上年度相比不但是营业收入的增长，而且本年度公司开发了适销对路的产品，例如镶 嵌类饰品的销售，形成黄金饰品、黄金镶嵌类饰品齐头并进的格局，这些新产品的引进也同时给公 司带来新的收入增长点。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 钢铁贸易 309,397,434.66 26.35% -100.00% 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% 77,977,692.32 6.64% 187.47% 黄金及黄金 饰品销售 4,114,519,646.50 94.83% 780,120,463.44 66.45% 427.42% 勘探开发 6,575,383.94 0.56% -100.00% 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 钢铁贸易 309,397,434.66 26.35% -100.00% 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% 77,977,692.32 6.64% 187.47% 黄金及黄金 饰品销售 4,114,519,646.50 94.83% 780,120,463.44 66.45% 427.42% 勘探开发 6,575,383.94 0.56% -100.00% 4 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期，公司在黄金矿产开采业务稳定生产的同时，加大了黄金饰品、黄金艺术品、镶嵌类珠 宝翡翠的市场拓展和渠道建设，此类业务营业收入大幅度提高，提高了公司的整体盈利能力。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任 公司、上海刚泰投资咨询有限公司发行股份，购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100% 的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的 股权。涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为公司全资子 公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式变更为矿业资源开发利用、贵金属 制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司对黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售取得了较 大进展，全年黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等产品实现营业收入45.14亿元。 报告期内，公司金属矿矿业资源的勘探工作取得了较好的勘探成果，金属矿产资源储量有所增 加。 报告期内，公司并购和行业整合取得了一定成绩。公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限 合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股权，公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股 权。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 188.16% 187.47% 0.24% 黄金及黄金 饰品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 350.95% 427.42% -13.21% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 188.16% 187.47% 0.24% 黄金及黄金 饰品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 350.95% 427.42% -13.21% 主营业务分行业和分产品情况的说明 黄金及黄金饰品销售比上年同期毛利率下降的原因是由于产品销售结构的影响，本报告期毛利率较 低的批发业务占比较大。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 871,164,910.58 192.87 华南 1,842,976,036.40 325.56 华东 1,512,387,333.57 258.95 西北 512,823,193.23 100.7 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 1,027,071,438.65 28.26 695,153,782.00 34.20 48 期末部分客户销售回款采 用了商业承兑汇票的方式 应收账款 592,846,627.47 16.31 47,299,206.12 2.33 1,153 黄金饰品本年销售较大，导 致应收账款相应增加 预付款项 93,459,357.02 2.57 5,453,261.11 0.27 1,614 公司2014年预付黄金饰品 采购款增加所致 其他应收款 64,989,718.63 1.79 2,814,723.66 0.14 2,209 公司2014年原材料采购较 大，未认证待抵扣进项税金 额较大 存货 763,566,794.45 21.01 111,071,304.90 5.46 587 公司2014年存货采购较多 其他流动资 产 24,887,914.56 0.68 19,740.06 0.00 125,978 系本期待抵扣的增值税进 项税余额增加所致 无形资产 308,185,517.70 8.48 176,501,402.36 8.68 75 公司2014年矿业权勘探开 发成本的增加 短期借款 523,000,000.00 14.39 52,000,000.00 2.56 906 公司2014年短期借款增加 长期借款 339,400,000.00 9.34 46,600,000.00 2.29 628 公司2014年长期借款增加 (四) 核心竞争力分析 公司拥有大型黄金矿产资源储备，大桥金矿生产经营稳定。同时，公司不断延长产业链条，向 黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠、镶嵌艺术品延伸，通过互联网平台和其他销售平台，扩大公司 产品销售渠道和展示平台，树立和宣传公司自有产品品牌，将公司打造为集黄金资源开采、黄金珠 宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托理财产 品类型 委托理财金额 委托 理财 起始 日期 委托理 财终止 日期 报 酬 确 定 方 式 预 计 收 益 实际收回本 金金额 实际获得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关 联 关 系 中信证 券股份 有限公 司 银行存款、国 内保理资产收 益权、信托计 划及其受益 权、债权类资 产及其收益权 以及双方及监 管部门认可的 其他固定收益 类品种等 100,000,000 2013-12-17 2014-12- 10 合同 约定 100,000,000 11,933,333.33 是 否 否 公司自有资 金进行委托 理财,不是公 司募集资金 合计 / 100,000,000 / / / 100,000,000 11,933,333.33 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 本公司2013年与中信证券股份有限公司（管理人）、中国银行股份有限公司上海市 分行（托管人）签署中信证券-刚泰控股-中国银行定向资产管理合同（编号： ZXZQDEE[2013]179号）。该项委托理财已经完成，公司全部收回本金及收益 111,933,333.33元。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2013 非公开 发行 847,999,997.96 35,000,000 847,582,090.20 599,364.25 尚未使用募集资金余额 为59.94万元（含募集 资金专户的利息收入）, 剩余尚未使用的募集资 金均存放于募集资金专 户中。 合计 / 847,999,997.96 35,000,000 847,582,090.20 599,364.25 / 募集资金总体使用情况说明 公司配套融资共募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除承销费用以及本公司累计 发生的其他相关发行费用后募集资金净额为人民币847,479,997.96元。 报告期内共使用募集资金35,000,000元，主要用于地质勘探投入和补充流动资金。 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 公司按照重组方案规定的用途，结合公司的战略规划及实际运营情况使用募集 资金。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 子公司全称 子公司类型 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 上海鸿玺投资管理有限公司 全资子公司 徐建刚 投资行业 3000万元 100% 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 全资子公司 徐建德 有色金属 6000万元 100% 上海刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 赵瑞俊 批发零售 5000万元 100% 德清刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 赵瑞俊 批发零售 1000万元 100% 陇南恒瑞矿业有限公司 全资子公司 周锋 有色金属 2000万元 100% 西和县汇鑫矿业有限公司 全资子公司 周锋 有色金属 2000万元 100% 甘肃刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 周锋 批发零售 1000万元 100% （2）本期新设子公司 台州刚泰黄金饰 品有限公司 （注） 全资子公 司 台州 批发零售 100,000,000.00 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰批发、零售； 贸易咨询服务；从事货物、技术进出口业务。 甘肃刚泰黄金饰 品有限公司 全资子公 司 兰州 批发零售 10,000,000.00 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的加工批发零 售；商务信息咨询（国家禁止及需取得专项许 可的除外），从事货物及技术的进出口。 上海刚泰影视传 全资子公 上海 影视制作 40,000,000.00 影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫 媒有限公司 （注） 司 设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发 布广告。 注：公司2014年新设全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司和台州刚泰黄金饰品有限公司， 截至2014年12月31日，公司尚未对其实际出资。 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着中国经济的发展和居民收入水平的不断提高，黄金及黄金饰品的消费需求得到激发，消 费金额屡创新高。同时因为消费的升级，珠宝玉石等高档次消费品也迎来了良好发展的态势。加 上国际动荡，家庭和个人作为避险以及理财手段的投资金条的购买也日渐形成气候。黄金珠宝市 场的潜力巨大，前景看好。 (二) 公司发展战略 2015年，公司将进一步深化2014年提出的“打造集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工 销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业”战略目标，以黄金为核心，实现总体发 展规划。 公司将以黄金矿业资源为依托，形成大资源优势。以公司现有的矿业资源为依托，按照“重 详查，摸家底，办证照”的公司总体要求对现有探矿权进行全面勘查和摸底，建立公司的矿产资 源数据库，结合收购兼并国内优质矿业资源和开拓国外优良矿业资源形成大资源优势。 以黄金消费为基础，以大消费为方向，凭借互联网O2O的创新销售模式，打造以互联网为中 心的销售平台。借助中国人口红利和消费结构升级的历史机遇，在依托“大资源”的基础上，延 伸黄金产业链下游，建立或收购全球领先的研发设计平台，充分融入文化元素，将黄金艺术品、 收藏品和传统文化相结合，打造一批黄金艺术品的个性化旗舰体验店。公司将不断拓展银行、批 发商、零售商和互联网（O2O）等销售渠道。重点是互联网渠道，通过接入PC终端和手机等新媒 体终端，构建大数据信息收集与监控为一体的、相互联动的终端互联网零售和批发平台，形成线 下体验、线上销售的经营模式。 利用黄金的类货币金融属性，积极探索构建以黄金金融为核心的金融体系，适时开展供应链 金融，筹建黄金银行。 (三) 经营计划 2015年，公司计划实现销售收入60亿元，实现净利润2.8亿元，公司重点做好以下几方面工 作： 1、实现大冶矿业稳定生产 大冶矿业拥有以金矿为主的多项矿产资源。2015年要继续推进大冶矿业稳定连续生产，并根 据黄金市场走势及公司总体发展战略适时启动改扩建项目，扩大生产能力，提高公司盈利水平。 2、扩大矿产资源储备 公司通过并购整合或受让方式取得更多的适合公司业务发展方向的采矿权和探矿权，增加公司 资源储备，增强公司持续发展能力。 3、推动公司互联网相关业务拓展 公司在互联网销售业务发展的同时，择机在互联网相关领域实施并购整合，取得适合公司整 体发展需要的互联网平台，为公司今后在基于互联网相关业务奠定基础。 4、继续做好黄金饰品加工销售业务并向细分行业渗透 根据市场需求适时调整产品类别，加大产品研发力度，不断推出具有自身特色的专利产品， 增加展示销售和展示渠道，充分利用现有渠道，挖掘潜力，提升效益，将现有业务做精做深；进 一步开拓更多大型零售渠道，特别是国家一级珠宝零售单位和银行。公司继续向电商业务和电视 购物等新媒体销售业务拓展，扩大公司销售品类和销售渠道。同时向高附加值的镶嵌类等细分类 行业渗透，自创或通过并购取得细分行业的龙头企业，树立公司的自主品牌和影响力，增加公司 的竞争能力。 5、加大并购整合力度 公司全资子公司大冶矿业已经与国鼎黄金有限公司签订了战略合作框架协议，公司将加快前 期调查和审计评估工作进度，尽快完成此项工作。同时收集适合公司发展战略的相关行业和企业 转让信息，通过前期充分论证和调研，以多种方式受让相关股权或产权，通过并购和行业整合快 速实现公司的做强做大黄金文化产业。 (四) 可能面对的风险 1、盈利预测风险 众华事务所对大冶矿业出具的《盈利预测审核报告》，大冶矿业2012年、2013 年和2014年均完成了盈利预测的业绩承诺。由于《盈利预测审核报告》所依据的各 种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因 此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利 预测结果存在一定差异的情况。 2、行业波动的风险 大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的 需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。大冶矿业的销售价格很大程度受到 国际金价波动的影响，因此，公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波 动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄 金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会 产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成 不利影响。 3、安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时， 在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发 生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危 险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年6月20日公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度利润分配及转 增股本实施公告》，该公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 2014年6月26日，公司实施完成了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，该方案经公 司第八届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2014年5月8日召开的公司2013年年度股东 大会审议批准。该方案为：以公司总股本377,111,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.80元（含税），以资本公积金每10股转增3股，资本公积金转增股本后，公司总股本由 377,111,688股增加到490,245,195股。 □适用√不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0.6 0 29,414,711.70 251,174,570.43 11.71 2013年 0 0.8 3 30,168,935.04 89,409,487.12 33.74 2012年 0 0.6 0 18,874,514.70 78,337,707.36 24.09 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 2014年度 2013年度 兰州大地矿业有限责任公司 地质勘察 131,733,200.00 57,866,920.74 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）收关联方款项 项目名称 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 坏账准 备 账面余额 坏账 准备 其他应收款 上海刚泰置业有限公司 - - 840.00 42.00 其他应收款 上海益流置业发展有限公司 - - 4,550.00 227.50 （2应付关联方款项 项目名称 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 账面余额 其他应付款 兰州大地矿业有限责任公司 174,733,100.00 52,999,900.00 其他应付款 刚泰集团有限公司 - 19,570,000.00 预收款项 北方视讯传媒（上海）有限公司 15,000,000.00 - 应付股利 兰州大地矿业有限责任公司 5,255,227.04 2,252,240.16 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 123,700 报告期末对子公司担保余额合计（B） 123,700 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 123,700 担保总额占公司净资产的比例(%) 89.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 123,700 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 54,522 上述三项担保金额合计（C+D+E） 178,222 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司为全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司提供 担保77000万元，为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公 司提供担保46700万元，累计对子公司和孙公司提供担保 123700万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 89.41%。 3 其他重大合同 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 实际 控制 人徐 建刚 先生 （1）本人及本人所控制的其他子公司、 合营或联营公司及其他任何类型企业（以 下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰 控股及其子公司构成直接或间接竞争的 生产经营业务或活动；并保证将来亦不从 事任何对刚泰控股及其子公司构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。（2） 本人将对自身及相关企业的生产经营活 动进行监督和约束，如果将来本人及相关 企业的产品或业务与刚泰控股及其子公 司的产品或业务出现相同或类似的情况， 本人承诺将采取以下措施解决：①刚泰控 股认为必要时，本人及相关企业将减持直 至全部转让本人及相关企业持有的有关 资产和业务；②刚泰控股在认为必要时， 长期 有效 否 是 可以通过适当方式优先收购本人及相关 企业持有的有关资产和业务；③如本人及 相关企业与刚泰控股及其子公司因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股 及其子公司的利益；④有利于避免同业竞 争的其他措施。 与重大 资产重 组相关 的承诺 解决 同业 竞争 刚泰 集 团、 刚泰 矿 业、 刚泰 投资 咨询 （1）本公司及本公司所控制的其他子公 司、合营或联营公司及其他任何类型企业 （以下简称“相关企业”）未从事任何对 刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动；并保证将来亦 不从事任何对刚泰控股及其子公司构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 （2）本公司将对自身及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公 司及相关企业的产品或业务与刚泰控股 及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本公司承诺将采取以下措施解 决：①刚泰控股认为必要时，本公司及相 关企业将减持直至全部转让承诺方及相 关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控 股在认为必要时，可以通过适当方式优先 收购本公司及相关企业持有的有关资产 和业务；③如本公司及相关企业与刚泰控 股及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益； ④有利于避免同业竞争的其他措施。 长期 有效 否 是 解决 同业 竞争 刚泰 矿业 （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和 贵州福茂源矿业投资有限公司不从事任 何与上市公司构成竞争的业务；（2）如 果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州 福茂源矿业投资有限公司与上市公司因 同业竞争而发生利益冲突，本公司将优先 考虑上市公司的利益；（3）如果甘肃金 能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿 业投资有限公司拟从事的业务（包括贵州 福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿 探矿权探明储量并具备开采和生产条件 后）与上市公司存在同业竞争，根据上市 公司的要求，本公司将通过将该等业务注 入上市公司或将该等业务转让给第三方 的方式或采取其他必要措施以避免和消 除同业竞争。 长期 有效 否 是 解决 关联 交易 实际 控制 人徐 建刚 先生 （1）不利用自身对刚泰控股的控制性影 响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；（2） 不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋 求与刚泰控股及其子公司达成交易的优 先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为 买方则“不以高于”）市场价格的条件与 长期 有效 否 是 刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用 该类交易从事任何损害刚泰控股及其子 公司利益的行为。同时，本人将保证刚泰 控股及其子公司在对待将来可能产生的 与本人的关联交易方面，将采取如下措施 规范可能发生的关联交易：①若有关联交 易，均严格履行合法程序，及时详细进行 信息披露；②对于原材料采购、产品销售 等均严格按照市场经济原则，采用公开招 标或者市场定价等方式进行，以充分保障 刚泰控股及其全体股东的合法权益。 解决 关联 交易 刚泰 集 团、 刚泰 矿 业、 刚泰 投资 咨询 （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地 位及控制性影响谋求刚泰控股及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股 的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控 股及其子公司达成交易的优先权利；（3） 不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高 于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任 何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。 同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司 在对待将来可能产生的与本公司的关联 交易方面，将采取如下措施规范可能发生 的关联交易：①若有关联交易，均严格履 行合法程序，及时详细进行信息披露；② 对于原材料采购、产品销售等均严格按照 市场经济原则，采用公开招标或者市场定 价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其 全体股东的合法权益。 长期 有效 否 是 解决 关联 交易 大地 矿 业、 甘肃 省地 调院 （1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接 股东地位影响谋求刚泰控股及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方 的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的 股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公 司达成交易的优先权利；（3）不以低于 （如刚泰控股为买方则“不以高于”）市 场价格的条件与刚泰控股及其子公司进 行交易，亦不利用该类交易从事任何损害 刚泰控股及其子公司利益的行为。同时， 本公司将保证刚泰控股及其子公司在对 待将来可能产生的与本公司的关联交易 方面，将采取如下措施规范可能发生的关 联交易：①若有关联交易，均严格履行合 法程序，及时详细进行信息披露；②对于 原材料采购、产品销售等均严格按照市场 经济原则，采用公开招标或者市场定价等 方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体 股东的合法权益。 长期 有效 否 是 其他 实际 1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚 长期 否 是 控制 人徐 建刚 先 生、 刚泰 集 团、 刚泰 矿 业、 刚泰 投资 咨 询、 大地 矿 业、 甘肃 省地 调院 泰控股生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及工资管理等）完全独立于承诺方及 承诺方下属其他公司、企业。（2）保证 刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在刚泰控股工作、并在刚泰控股领取 薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼 职担任除董事、监事以外的其他职务，且 不在承诺方下属的其他公司或企业中领 薪。（3）保证出任刚泰控股董事、监事 和高级管理人员的人选均通过合法程序 进行，承诺方不干预刚泰控股董事会和股 东大会作出的人事任免决定。2、财务独 立：（1）保证刚泰控股设置独立的财务 会计部门和拥有独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度和财务管理 制度。（2）保证刚泰控股在财务决策方 面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公 司、企业不干涉刚泰控股的资金使用、调 度。（3）保证刚泰控股保持自己独立的 银行帐户，不与承诺方及承诺方下属其他 公司、企业共用一个银行账户。（4）保 证刚泰控股依法独立纳税。3、机构独立： （1）保证刚泰控股及其子公司依法建立 和完善法人治理结构，并与承诺方下属其 他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控 股及其子公司与承诺方下属其他公司、企 业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开，不存在机构混同的情形。（2） 保证刚泰控股及其子公司独立自主运作， 承诺方不会超越刚泰控股董事会、股东大 会直接或间接干预刚泰控股的决策和经 营。（3）保证刚泰控股的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。4、资产独立、完整：（1）保证刚泰 控股及其子公司资产的独立完整，且该等 资产全部处于刚泰控股及其子公司的控 制之下，并为刚泰控股及其子公司独立拥 有和运营。（2）保证承诺方及承诺方下 属其他公司、企业不违规占用刚泰控股资 产、资金及其他资源。5、业务独立：（1） 保证刚泰控股拥有独立的生产和销售体 系；在本次重大资产重组完成后拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以及具 有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下 属其他公司、企业。（2）保证承诺方及 承诺方下属其他公司、企业避免与刚泰控 股及其子公司发生同业竞争。（3）保证 有效 严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰 控股及其子公司与承诺方及承诺方下属 其他公司、企业之间的持续性关联交易。 杜绝非法占用刚泰控股资金、资产的行 为，并不要求刚泰控股及其子公司向承诺 方及承诺方下属其他公司、企业提供任何 形式的担保。对于无法避免的关联交易将（未完）  |