[公告]刚泰控股：2014年度独立董事述职报告
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 2014年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工 作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情 况，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立 董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 现将2014年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 公司独立董事苏永侃先生已经辞职，经公司2014年12月25日召开的公司第七 次临时股东大会选举王小明先生为公司独立董事。公司现任独立董事为孟荣芳女 士、傅鼎生先生、王小明先生。 苏永侃：男，1947年生，曾任上海市南汇县人事局局长、南汇县人民法院院 长、奉贤区人民法院院长、奉贤区副巡视员，现已退休。 孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师， 中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作二 十多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员， 现任立信会计师事务所高级合伙人。 傅鼎生：男，1953年生，西南政法大学法学学士。华东政法大学教授，博 士生导师。兼任中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海 市法学会民法学研究会副会长、《东方法学》期刊主编、上海市人民政府行政复 议委员会委员。 王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，研究生 导师。曾留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学，国际上有一定影响力的 经济学家。论文发表于JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》） JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经济评论》）等国际期刊，对 中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。 二、独立董事年度履职概况 （一）2014年度出席公司董事会会议的情况 2014年度，公司董事会共召开15次会议，独立董事均亲自出席每次会议。 独 立董事在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了 解公司生产经营情况,查阅有关资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科 学决策起到了积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的 情况。 （二）发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行 了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下: 1、2014年1月27日，独立董事对公司公司聘任常务副总经理和副总经理发表 了独立意见。 2、2014年3月27日，独立董事对公司为全资子公司提供担保、2013年度报告、 日常关联交易、利润分配、聘请2014年审计机构等与年报关事项发表了独立意见。 3、2014年4月18日，独立董事为公司修改公司章程发表了独立意见。 4、2014年6月9日，独立董事为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司提供 担保事项发表了独立意见。 5、2014年6月24日，独立董事为全资孙公司提供担保发表了独立意见。 6、2014年8月5日，独立董事对提供担保、关联交易、董事变动等事项发表 了独立意见。 7、2014年9月11日，独立董事为全资子公司和全资孙公司提供担保发表了独 立意见。 8、2014年9月23日，独立董事对投资设立台州刚泰黄金饰品有限公司和为全 资子公司大冶矿业提供担保发表了独立意见。 9、2014年10月29日，独立董事对公司执行新修订的企业会计准则发表了独 立意见。 10、2014年11月25日，独立董事对收购优娜珠宝和与北方视讯发生关联交易 发表了独立意见。 11、2014年12月9日，独立董事对公司独立董事变动及担保事项发表了独立 意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）高级管理人员聘任情况 2014年1月27日，公司三位独立董事发表如下独立意见： 1、公司董事会本次会议对常务副总经理、副总经理的提名、审核及表决程 序，均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股 东利益的情况。 2、经审阅两位高管人员的个人履历及工作实绩，认为赵瑞俊先生和王雷先 生具备所任职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现违反《公司法》、 《公司章程》相关规定的情形，亦未发现被中国证监会确认为证券市场禁入者且 禁入尚未解除的情形。 3、同意聘任赵瑞俊先生担任公司常务副总经理，同意聘任王雷先生担任公 司副总经理。 （二）关于对担保事项的独立意见 1． 2014年3月27日，独立董事对公司为全资子公司提供担保发表如下独立 意见： 公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，对外担保审批程序符 合有关规定，符合公平、公正、公开的原则，没有损害股东的利益，符合企业长 期发展需要，对公司及全体股东是公平的。 2．2014年6月9日，独立董事为全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司（以 下简称“刚泰黄金”）提供担保事项发表了独立意见： （1）公司为全资孙公司刚泰黄金综合授信提供担保，有利于增强孙公司的 融资能力，满足孙公司拓展黄金饰品业务所需流动资金需求，提高上市公司整体 经营业绩，维护公司及全体股东的利益。 （2）我们同意公司为全资孙公司刚泰黄金综合授信提供担保，并同意提交 公司股东大会审议。 3、2014年6月24日，独立董事为全资孙公司提供担保发表了独立意见： （1）公司为全资孙公司刚泰黄金向兴业银行股份有限公司上海市北支行申 请 8700 万元（大写人民币捌仟柒佰万元整）综合授信、向宁波银行股份有限公 司上海分行申请5000万元（大写人民币伍仟万元整）综合授信提供担保，有利 于增强全资孙公司的融资能力，满足孙公司经营所需流动资金需求，提高上市公 司整体经营业绩，维护公司及全体股东的利益。 （2）同意公司为全资孙公司刚泰黄金提供连带责任担保，并同意提交公司 股东大会审议。 4、2014年8月5日，独立董事对提供担保发表如下意见： （1）公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿 业”）向招商银行股份有限公司兰州分行申请综合授信15000万元（大写人民币 壹亿伍仟万元整）。公司为该项综合授信提供连带责任担保，有利于增强全资子 公司的融资能力，满足子公司经营所需流动资金需求，提高上市公司整体经营业 绩，维护公司及全体股东的利益。 （2）我们同意公司为全资子公司大冶矿业提供连带责任担保，并同意提交 公司股东大会审议。 5、2014年9月11日，独立董事为全资子公司和全资孙公司提供担保发表了独 立意见。 （1）公司全资子公司大冶矿业向中国工商银行股份有限公司兰州广场支行 （以下简称“工行兰州广场支行”）申请综合授信50000万元（大写人民币伍亿 元整），大冶矿业与工行兰州广场支行签订《抵押合同》，大冶矿业将其所持有 的大桥金矿采矿权抵押给工行兰州广场支行。同时，公司为该项综合授信提供连 带责任担保。 （2）公司全资孙公司刚泰黄金向交通银行股份有限公司上海分行申请综合 授信13000万元（大写人民币壹亿叁仟万元整），公司将位于上海市陆家嘴环路 958号房产（沪房地浦字（2014）第059919号）第二顺位抵押给交通银行股份 有限公司上海分行（第一顺位人同样为交通银行股份有限公司上海分行）。同时 公司为该项综合授信提供连带责任担保。 （3）公司为这两项综合授信提供抵押和连带责任担保，有利于增强全资子 公司和全资孙公司的融资能力，满足子公司和孙公司经营所需流动资金需求，提 高上市公司整体经营业绩，维护公司及全体股东的利益。 （4）我们同意公司为全资子公司大冶矿业和全资孙公司刚泰黄金提供抵押 和连带责任担保，并同意提交公司股东大会审议。 6、2014年9月23日，独立董事为全资子公司大冶矿业提供担保发表了独 立意见 公司全资子公司大冶矿业向中国银行兰州滨河支行申请综合授信5000万元 （大写人民币伍仟万元整），公司为该项综合授信提供连带责任担保。此项担保 有利于提高全资子公司大冶矿业的融资能力，我们同意为全资子公司大冶矿业提 供担保,并提交公司临时股东大会审议。 7、2014年12月9日，独立董事对担保事项发表了独立意见 （1）公司全资子公司大冶矿业向兴业银行股份有限公司兰州分行申请综合 授信7000万元（大写人民币柒仟万元整），公司为该项综合授信提供连带责任 担保。我们同意公司为全资子公司大冶矿业提供连带责任担保，并同意提交公司 股东大会审议。 （2）公司全资孙公司刚泰黄金向招商银行股份有限公司上海福州路支行申 请综合授信10000万元（大写人民币壹亿元整），公司为该项综合授信提供连带 责任担保。我们同意公司为全资孙公司刚泰黄金提供连带责任担保，并同意提交 公司股东大会审议。 （三）独立董事对2013年度利润分配情况发表独立意见 公司利润分配预案现金分配比例达到了当年可分配利润的30%以上，符合《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营 需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。 我们同意公司2013 年度利润分配及资本公积转增股本的预案。 （四） 关联交易情况 1、2014年3月27日，独立董事对公司2014年日常关联交易发表独立意见如下： 独立董事对2014年预计的日常关联交易事项进行了事前审核，认为该关联 交易符合公司的业务发展需要，是合理的，同意提交公司第八届董事会第十次会 议审议。在董事会审议该议案时，独立董事仔细阅读了公司提供的相关资料。基 于独立判断立场，发表独立意见：公司对 2014 年的日常关联交易进行了预计， 公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。兰州大地矿业有 限责任公司（以下简称“大地矿业”）对于公司全资子公司大冶矿业探矿权所在 地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘 察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿 业利益的最大化。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 符合公司和股东的长远利益。 2、2014年8月5日，独立董事对新增日常关联交易情况发表了独立意见： 大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘查业务，公司于年初预计日 常关联交易时预计发生额为9000万元（大写人民币玖仟万元），因勘查面积扩 大，找矿线索增加，多矿体同时工作，勘查工作量加大，故增加日常关联交易 4000万元，全年预计与大地矿业发生关联交易13000万元（大写人民币壹亿叁 仟万元整）。 作为公司独立董事我们对新增日常关联交易事项进行了事前审核并发表独 立意见，我们认为：公司新增日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价 公允。大地矿业对于公司全资子公司大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟 悉，相关勘查经验丰富，有利于公司及子公司的利益最大化。关联交易决策程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益。关联 董事回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。 3、2014年11月25日，独立董事对与北方视讯发生关联交易发表了独立意 见： 公司全资孙公司刚泰黄金与北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北 方视讯”）签订了《商品采购合同》。预计2014年累计发生关联交易金额不超 过3000万元（大写人民币叁仟万元整）。 公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司持有北方视讯 49%的股权，另一股东辽宁广播电视台持有北方视讯51%的股权。根据上海证券 交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。关联董 事徐建刚先生、周锋先生、赵瑞俊先生回避表决。作为公司独立董事，我们同意 公司全资孙公司刚泰黄金饰品有限公司与北方视讯传媒（上海）有限公司发生日 常关联交易。 （五）修改公司章程 2014年4月18日，独立董事为公司修改公司章程发表了独立意见： 1、本次修订《公司章程》，是为了进一步促进公司建立完善的现金分红机 制、增强公司现金分红的透明度，更好地维护投资者合法利益。本次修改章程的 依据是中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》。 2、本次修订《公司章程》，对包括现金分红在内的利润分配政策做出了详 细、可行的规定，修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会、上海证券交易 所的相关规定、《公司章程》和公司的实际情况。 3、本次修订《公司章程》，公司是按照证监会、证券交易所的要求，结合 公司实际情况慎重做出的，董事会审议通过后还需要经过公司股东大会审议，修 订程序合法合规，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东利益的情 形。 全体独立董事对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （六）执行新修订的会计准则 2014年10月29日，独立董事对公司执行新修订的企业会计准则发表了独立意 见： 公司依照财政部新颁布或修订的相关会计准则的规定，对涉及的业务核算进 行了相应追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相 关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有 股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。 四、总体评价和建议 公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务。2014年通过实地考察、 调阅相关资料,获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会 议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运营管理等方面的情况；及 时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使 职权；对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行 了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 同时，公司独立董事将通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益保护的能力,形成自觉保 护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的稳定健康发展和规范运作建言献 策。 特此报告。 独立董事：孟荣芳、傅鼎生、王小明 2015年2月10日 中财网
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