[公告]赤峰黄金：西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一五年二月 声明和承诺 西南证券股份有限公司接受委托，担任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向赤峰 吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以 供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对赤峰黄金的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读赤峰黄金董事会发布的关于本次交易的公告。 目录 声明和承诺.......................................................... 2 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 一、本次交易的基本情况 ............................................. 7 （一）本次交易方案概述.............................................. 7 （二）本次交易标的资产的估值及交易作价.............................. 7 （三）本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况.................... 9 （五）本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组............... 14 （六）本次交易不构成关联交易....................................... 14 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 .. 14 （一）本次交易的实施过程........................................... 14 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况..................... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 16 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况................... 16 （二）雄风稀贵董事、监事、高级管理人员的更换情况................... 16 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 16 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 17 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况............................. 17 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况................................. 17 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................... 22 八、独立财务顾问意见 .............................................. 23 释义 本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上 有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另有 所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问核查 意见 指 西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产 过户情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问、本独立 财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 本次重组、本次发行或 本次交易 指 赤峰黄金拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方 合法持有的雄风稀贵100%股权。同时为提高重组效率，拟 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 上市公司、公司、赤峰 黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（600988） 雄风稀贵、标的公司 指 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司，已于2015年2月5 日整体变更为有限责任公司（法人独资），公司名称更改为 郴州雄风环保科技有限公司 标的资产、目标资产、 交易标的 指 雄风稀贵100%股权 交易对方、资产出让方 指 谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、 谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中 企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久 丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、 雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰 高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份 购买资产之交易对方之一 赢恒光汇 指 上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行 股份购买资产之交易对方之一 中企港 指 中企港南京创业投资基金中心（有限合伙），系本次发行股 份购买资产之交易对方之一 高达汇丰 指 苏州高达汇丰创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产 之交易对方之一 中企汇鑫 指 中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），系本次发行 股份购买资产之交易对方之一 兴科创投 指 江苏兴科创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交 易对方之一 中山久丰 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买 资产之交易对方之一 邦德投资 指 永兴县邦德投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购 买资产之交易对方之一 麒麟鑫鼎 指 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙），系本次发行股份 购买资产之交易对方之一 《框架协议》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资 产暨重大资产重组框架协议》 评估基准日 指 2014年3月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 北京国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司章程 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、 谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达 梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、 李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂 和王险峰等交易对手合法持有的雄风稀贵100%股权。同时为提高重组效率，拟 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金 总额不超过本次交易总金额的25%。 本次交易具体情况如下： 1、公司收购雄风稀贵100%股权支付对价合计9.058亿元，其中，90%的对 价以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股，10%的对价以现金支付， 合计支付9,058万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。 2、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过人民币2.7亿元，不超过交易总额的25%。按 本次募集配套资金调整后的发行底价计算，发行不超过41,925,465股。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不 构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发 行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份购买雄风稀贵100%股权实施 完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付 本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关 款项。 本次交易完成后，上市公司将持有雄风稀贵100%股权。本次交易完成后， 上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。 （二）本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用收益法和资产基础法对雄风稀贵100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014] 第020124号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，雄风稀贵100% 股权的评估情况如下： 单位：万元 项目 评估基准日 评估基准 日账面值 评估值 增值金额 评估增值 率 交易作价 雄风稀贵 100%股权 2014年3月 31日 33,693.51 90,800.00 57,106.49 169.49% 90,580.00 根据交易各方签署的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》， 本次交易各方以标的资产截止2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参考 依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因 素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价9.058亿元。 谭雄玉等交易对手拟出让的雄风稀贵股权的作价情况如下： 序 号 交易对方 赤峰黄金拟向其 发行股份数（股） 赤峰黄金拟支付现 金（元） 拟出让所持雄风 稀贵股份数量 （股） 拟出让所持雄 风稀贵股权比 例 1 谭雄玉 49,492,484 39,319,028 56,419,799 36.73% 2 王国菊 12,596,322 10,007,078 14,359,392 9.35% 3 麒麟鑫鼎 3,194,847 2,538,128 3,642,020 2.37% 4 谭光华 1,940,882 1,541,923 2,212,541 1.44% 5 邦德投资 1,754,437 1,393,803 2,000,000 1.30% 6 刘三平 970,441 770,962 1,106,271 0.72% 7 谭海艳 97,044 77,096 110,627 0.07% 8 王芝月 97,044 77,096 110,627 0.07% 9 王友武 97,044 77,096 110,627 0.07% 10 王兰女 38,818 30,839 44,251 0.03% 11 周启宝 11,522,871 9,154,281 19,359,735 12.60% 12 高达梧桐 6,698,410 5,321,515 11,254,091 7.33% 13 中企港 4,877,401 3,874,824 8,194,589 5.34% 14 高达汇丰 4,064,479 3,229,003 6,828,787 4.45% 15 赢恒光汇 3,251,583 2,583,202 5,463,029 3.56% 16 中企汇鑫 3,251,556 2,583,181 5,462,985 3.56% 17 兴科创投 2,709,653 2,152,669 4,552,525 2.96% 18 中山久丰 1,975,350 1,569,305 3,318,812 2.16% 19 章健 1,646,124 1,307,754 2,765,676 1.80% 20 李水林 1,316,900 1,046,203 2,212,541 1.44% 21 杜军 1,053,520 836,963 1,770,033 1.15% 22 张晟 658,450 523,102 1,106,271 0.72% 23 高云飞 263,380 209,241 442,508 0.29% 24 沈笑安 131,690 104,620 221,254 0.14% 25 王磊 65,845 52,310 110,627 0.07% 26 雷平燕 65,845 52,310 110,627 0.07% 27 曹芬 65,845 52,310 110,627 0.07% 28 李跃林 39,507 31,386 66,376 0.04% 29 李作桂 39,507 31,386 66,376 0.04% 30 王险峰 39,507 31,386 66,376 0.04% 合计 114,016,786 90,580,000 153,600,000 100.00% （三）本次发行股票的价格、发行数量及现金支付情况 1、发行价格 （1）发行股份购买资产 本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十次 会议决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司 定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.29元/股。 赤峰黄金于2014年4月28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润 分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31 日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整 为7.15元/股。 公司向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、 王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、 中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、 王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股票的发行价格为定价基准 日前20个交易日股票交易均价，并经转增调整后的价格，即7.15元/股。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第 二十次会议决议公告日。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整后的价格，即6.44 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行相应进行调整。 2、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行数量 本次交易的交易对价为9.058亿元。其中，交易对价的90%采用定向发行股 份的方式支付，发行股票 114,016,786 股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 赤峰黄金拟向其发行股份数（股） 1 谭雄玉 49,492,484 2 王国菊 12,596,322 3 麒麟鑫鼎 3,194,847 4 谭光华 1,940,882 5 邦德投资 1,754,437 6 刘三平 970,441 7 谭海艳 97,044 8 王芝月 97,044 9 王友武 97,044 10 王兰女 38,818 11 周启宝 11,522,871 12 高达梧桐 6,698,410 13 中企港 4,877,401 14 高达汇丰 4,064,479 15 赢恒光汇 3,251,583 16 中企汇鑫 3,251,556 17 兴科创投 2,709,653 18 中山久丰 1,975,350 19 章健 1,646,124 20 李水林 1,316,900 21 杜军 1,053,520 22 张晟 658,450 23 高云飞 263,380 24 沈笑安 131,690 25 王磊 65,845 26 雷平燕 65,845 27 曹芬 65,845 28 李跃林 39,507 29 李作桂 39,507 30 王险峰 39,507 合计 114,016,786 （2）发行股份募集配套资金的发行数量 2014年12月15日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十七次会议，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配 套资金规模的议案》，本次公司发行股份募集配套资金规模调整为不超过2.7亿 元，以本次募集配套资金调整后的发行底价6.44元/股计算，募集配套资金发行 不超过41,925,465股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会 根据股东大会授权与主承销商协商确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行数量亦将另行相应调整。 3、现金支付情况 根据交易双方签订的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》， 公司本次重组购买雄风稀贵100%股权的对价中10%的对价，合计为9,058万元， 以现金方式支付，具体支付方式为： 在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支 付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。 若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由 上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换 原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下： 序号 交易对方 赤峰黄金拟支付现金（元） 1 谭雄玉 39,319,028 2 王国菊 10,007,078 3 麒麟鑫鼎 2,538,128 4 谭光华 1,541,923 5 邦德投资 1,393,803 6 刘三平 770,962 7 谭海艳 77,096 8 王芝月 77,096 9 王友武 77,096 10 王兰女 30,839 11 周启宝 9,154,281 12 高达梧桐 5,321,515 13 中企港 3,874,824 14 高达汇丰 3,229,003 15 赢恒光汇 2,583,202 16 中企汇鑫 2,583,181 17 兴科创投 2,152,669 18 中山久丰 1,569,305 19 章健 1,307,754 20 李水林 1,046,203 21 杜军 836,963 22 张晟 523,102 23 高云飞 209,241 24 沈笑安 104,620 25 王磊 52,310 26 雷平燕 52,310 27 曹芬 52,310 28 李跃林 31,386 29 李作桂 31,386 30 王险峰 31,386 合计 90,580,000 4、标的资产差异定价 标的资产差异定价为交易对方在一致认可标的资产作价总额的基础上，由于 交易对方承担的利润补偿义务以及锁定期长度不同，经过协商而作出的安排，是 标的资产作价总额在利润承诺方（谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投 资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方）与其他资产出让 方这两组交易对方之间进行的差异化分配。 （1）标的资产差异定价对本次交易价格的影响 本次交易标的资产为雄风稀贵100%股权，交易各方以标的资产截止2014 年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和 业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。标的资产截 止2014年3月31日收益法评估结果为9.08亿元，经交易各方协商，标的资产 作价9.058亿元。 在一致认可上述标的资产作价总额的基础上，由于交易对方承担的利润补偿 义务以及锁定期长度不同，本次交易对方之间经过协商，将上述标的资产作价总 额在利润承诺方与其他资产出让方这两组交易对方之间进行了差异化分配。差异 定价对本次交易作价总额不造成影响。 （2）标的资产差异定价对本次发行股份数量及支付现金对价的影响 公司收购雄风稀贵100%股权支付对价合计9.058亿元，其中，90%的对价 以发行股份的方式支付，合计发行114,016,786股，10%的对价以现金支付，合 计支付9,058万元。标的资产的差异定价仅调整了本次发行股份数量在交易对方 之间的分配，既未改变公司本次发行股份总数及支付现金对价总额，也未改变任 一交易对方所获股份对价价值与现金对价之间的比例，因此标的资产差异定价对 本次发行股份数量及支付现金对价不造成影响。 （3）标的资产差异定价对交易对方所取得股份数及现金对价的影响 因利润承诺方承担了利润补偿义务以及其取得本次发行股份执行更长的锁 定期，利润承诺方持有的标的公司股权每股作价高于资产出让方其他各方持有的 标的公司股权每股作价。 本次利润承诺方合计出让标的公司股权80,116,155股，占标的公司股权总数 的比例为52.16%；取得上市公司支付的股份对价合计70,279,363股，现金对价 合计55,833,049元，占本次购买资产发行股份数量及支付现金总额的61.64%。 本次资产出让方其他各方合计出让标的公司股权73,483,845股，占标的公司 股权总数的比例为47.84%；取得上市公司支付的股份对价合计43,737,423股， 现金对价合计34,746,951元，占本次购买资产发行股份数量及支付现金总额的 38.36%。 （五）本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组 本次交易拟置入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，占上市公司 2013年经审计的归属于母公司股东的净资产额（59,701.24万元）的比例达到50% 以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 （六）本次交易不构成关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本次发行股份购 买资产的交易对方与赤峰黄金不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 （一）本次交易的实施过程 本次交易决策过程如下： 1、2014年8月8日，公司与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投 资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、 高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、 张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰签订了 《框架协议》。 2、2014年8月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《赤 峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要 等议案，并于2014年8月11日公告。 3、2014年9月29日，公司分别与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、 邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中 企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、 杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰 签署了《现金及发行股份购买资产协议书》，并与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、 谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方签 订了《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》。 4、2014年9月29日，本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次 会议审议通过。 5、2014年10月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等本次交 易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。 6、2014年12月15日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集 配套资金规模的议案》，对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。 7、2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份 有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]134号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案。 8、2015年2月5日，雄风稀贵完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有 限责任公司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称更改为郴州雄风 环保科技有限公司，并领取了永兴县工商行政管理局签发的《营业执照》（注册 号：431023000000655）。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况 雄风稀贵依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 雄风稀贵已于2015年2月5日完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有限责 任公司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称更改为郴州雄风环保 科技有限公司，并领取了永兴县工商行政管理局签发的《营业执照》（注册号： 431023000000655）。赤峰黄金与交易对方完成了雄风稀贵100%股权过户事宜， 相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次交易的标的资产为谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘 三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇 丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、 高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰持有的雄风稀 贵100%股权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本 次交易未涉及债权、债务的转移事项。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次发行股份购买资产而发生改变。 （二）雄风稀贵董事、监事、高级管理人员的更换情况 雄风稀贵于2015年2月5日整体变更为有限责任公司（法人独资）后，免 去原董事会所有成员职务，不再设董事会，设执行董事一名，重新任命原董事会 成员谭雄玉为执行董事；免去原监事会所有成员职务，不再设监事会，设监事一 名，重新任命原监事会成员李生华为监事；雄风稀贵高级管理人员未发生变动。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人 或其他关联方占用的情形。截至本报告书签署日，雄风稀贵不存在被关联方占用 资金的情形。本次交易后雄风稀贵成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市 公司被关联方占用资金的情形。 经核查，截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司为实 际控制人及其关联方提供担保的情形。截至本报告书签署之日，雄风稀贵不存在 对外担保的情形。本次交易完成后雄风稀贵成为上市公司的全资子公司，不存在 增加上市公司对外担保的情形。交易完成后上市公司对外担保的情况未发生变 化。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 2014年8月8日，公司与交易对方签署了《框架协议》。2014年9月29日， 公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议书》。同日，公司与谭雄 玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武 和王兰女十名交易对方签订了《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》。 目前上述协议已经生效，公司已与交易对方完成了雄风稀贵100%股权的过 户事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经办理本次资产过户事宜，无违 反约定的行为；公司尚需向交易对方支付现金对价及发行股份支付股份对价。赤 峰黄金与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王 芝月、王友武和王兰女十名交易对方签署的相关盈利补偿协议正在执行中，本独 立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 1、资产交付或过户的时间安排 根据《现金及发行股份购买资产协议书》，各方在协议生效后，资产出让方 应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议 生效后的第5个工作日内启动。资产出让方有义务促使雄风稀贵最迟在协议生效 后30个工作日内办理完毕股权变更的工商登记手续，使资产出让方所持雄风稀 贵的股权过户至收购方名下。为完成上述股权过户，协议签署各方应履行或促使 雄风稀贵履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。 2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限 公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134 号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。 雄风稀贵依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 雄风稀贵已于2015年2月5日完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有限责 任公司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称更改为郴州雄风环保 科技有限公司，并领取了永兴县工商行政管理局签发的《营业执照》（注册号： 431023000000655）。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕， 承诺人无违反该承诺的情况。 2、现金对价的支付及对标的公司增资 公司在本次支付现金并发行股份购买标的资产的同时拟向不超过10名其他 特定投资者发行股份以募集配套资金。 本次配套募集资金扣除作为收购现金对价的部分和本次重组的中介费用及 其他交易费用后，全部用于以现金方式向雄风稀贵增资。上述增资应于募集配套 资金到账后30日内完成。 在募集配套资金到账后30日内，公司先以募集配套资金向资产出让方分别 支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。 若本次向资产出让方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，公 司应以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以 自有资金支付的相关款项。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，非公开发行股份募 集配套资金仍在进行中。待募集资金到位后赤峰黄金将按照本次交易方案向交易 对方支付现金对价，以及以现金方式向标的公司增资。本独立财务顾问将继续督 促公司履行相关承诺。 3、过渡期内损益归属和结算 根据《现金及发行股份购买资产协议书》，损益归属期间指自标的资产评估 基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在 实际计算该期间的损益归属时，系指自2014年3月31日（不包括当日）起至交 割日前一个自然月最后一日止的期间。 在损益归属期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的资产亏 损的，则由资产出让方向收购方或雄风稀贵以现金方式补足，在亏损数额经审计 确定后的10个工作日内由资产出让方支付到位。资产出让方内部承担补偿额按 其在本次交易前持有雄风稀贵的股权比例分担。 双方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标 的资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告， 资产出让方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的支 付工作（如有）。 经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾 问核查意见出具日，未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续 督促其履行相关承诺。 4、雄风稀贵业绩承诺及补偿措施 本次交易的利润承诺方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、 刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方承诺如下：如果本次交 易于2014年度内实施完成，则雄风稀贵2014年度净利润不低于5,700万元，2015 年度净利润不低于人民币8,500万元，2016年度净利润不低于人民币13,800万 元；如果本次交易于2015年度内实施完成，则雄风稀贵2015年度净利润不低于 8,500万元，2016年度净利润不低于人民币13,800万元，2017年度净利润不低 于人民币14,300万元。 净利润为扣除非经常性损益的税后净利润，并经具有证券业务资格的会计师 事务所审计。 公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报 告中单独披露雄风稀贵净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核意见。 （1）未实现盈利承诺的补偿 若雄风稀贵在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润 承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为股份补偿与现金补偿 两种。 （2）减值测试及补偿 在盈利承诺期届满时，公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并根据测试结果按约定承担补偿责 任。 利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担 的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。 经核查，本独立财务顾问认为：该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财务顾 问将继续督促其履行相关承诺。 5、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产的股份的锁定期 谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、 王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、 兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷 平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，股份认购方各方根 据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转 让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、邦 德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发 行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规 定执行。 （2）发行股份募集配套资金的股份锁定期 根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购的赤 峰黄金的股份，自其认购的股票上市之日起12至36个月内不转让，在此之后按 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 6、本次交易完成后谭雄玉、王国菊、谭光华、谭伟华的竞业禁止承诺 谭雄玉、王国菊、谭光华、谭伟华承诺：在雄风稀贵任职期间及离职后法定 期间内不以任何方式直接或间接从事与雄风稀贵现在和将来主营业务相同、相似 或构成实质竞争的业务。 经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾 问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继 续督促其履行相关承诺。 7、赵美光关于保持上市公司独立性的承诺 公司的控股股东赵美光出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证 监会规范性文件的要求，做到与赤峰黄金在资产、业务、机构、人员、财务方面 完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 8、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺 （1）关于规范关联交易的安排 本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为赤峰黄金的控股股东赵 美光承诺：“一、就本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及 将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本 人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本人及所控制的其他企业将不通 过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务。 三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 本人承担赔偿责任。” （2）关于避免同业竞争的安排 为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，赵美光、谭雄玉承诺：“本 次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联 营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国 境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以 任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业 务构成竞争或可能构成竞争的业务”。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 本次标的资产过户实施完成后，相关后续事项主要为： 1、向交易对方发行股份 截至本报告书签署日，公司尚需按照《现金及发行股份购买资产协议书》约 定向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、 王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、 兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷 平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股份以支付本次交易的股份对价。 2、发行股份募集配套资金、现金对价的支付及对雄风稀贵增资 中国证监会已核准公司非公开发行不超过41,925,465股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。 本次配套募集资金扣除作为收购现金对价的部分和本次重组的中介费用及 其他交易费用后，全部用于以现金方式向雄风稀贵增资。上述增资应于募集配套 资金到账后30日内完成。 在募集配套资金到账后30日内，公司先以募集配套资金向资产出让方分别 支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。 若本次向资产出让方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，公 司应以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以 自有资金支付的相关款项。 3、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 本次交易各方需继续履行《框架协议》《现金及发行股份购买资产协议书》 及《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》的约定及相关承诺。 八、独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： 赤峰黄金发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正 在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 赤峰黄金尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所 申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更 登记手续，以及发行股份募集配套资金。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 赤峰黄金尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关 规定履行后续信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财 务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： ________ ________ 李高超 张 瑾 项目协办人： ________ 马在仁 西南证券股份有限公司 2015年 2月 9日 中财网
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