[公告]博雅生物：华泰联合证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于江西博雅生物制药股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“博雅 生物”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对博雅生物2014年度 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、保荐机构的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈， 查询募集资金专户，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、 会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度等， 从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、 合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]178号）核准，公司于 2012年2月29日首次公开发行人民币普通股（A股）1,902.0311万股，每股面 值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.00元，共募集资金总额为人民币 475,507,775.00元。2012年3月5日收到承销商华泰联合证券有限责任公司汇 缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费33,652,927.63元后的 金额合计人民币441,854,847.37元，已存入公司开设在中国农业银行抚州市分 行账户（账号：14-351101040018153）内，另扣除审计验资费、律师费、信息披 露、上网发行费等其他发行费用9,118,574.37元后，实际募集资金净额为人民 币432,736,273.00元。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集 资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公W[2012]B013号）。 （二）募集资金使用及结余情况 2014年度，公司募集资金使用总额为126,853,830.11元，累计已使用募集 资金总额为282,432,888.36元；截至2014年12月31日，募集资金专户余额为 180,641,002.77 元。募集资金具体使用情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 一、募集资金净额 432,736,273.00 加：以前年度募集资金利息收入减除手续费 22,710,980.92 本年度募集资金利息收入减除手续费 7,626,637.21 二、募集资金使用 282,432,888.36 其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金 项目 34,051,434.91 2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 20,544,269.40 3. 利用超募资金归还银行贷款 40,000,000.00 4. 利用超募资金永久补充流动资金 14,000,000.00 5. 利用超募资金投资超募资金项目 160,491,964.61 6. 利用结余募集资金投资项目 13,345,219.44 三、尚未使用的募集资金余额 180,641,002.77 四、募集资金专户实际余额 180,641,002.77 五、差异 — 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及《江西博雅生物制药股份有限公司章程》，制定 了《江西博雅生物制药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、 募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事 项进行了详细严格的规定。 2012年3月，保荐机构及博雅生物与中国农业银行股份有限公司抚州分行、 中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩支行、兴业银行股份有限公司南昌分行北 京东路支行、招商银行股份有限公司南昌站前西路支行（以下统称“专户银行”） 四家银行分别签署《募集资金三方监管协议》。 2013年4月17日、6月27日、9月4日公司分别撤销了开设在招商银行股 份有限公司南昌站前西路支行、兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行、 中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩支行的募集资金专户。 截至2014年12月31日，公司未使用募集资金全部存放于中国农业银行股 份有限公司抚州分行的募集专户内。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计为180,641,002.77 元，账户具体情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 金 额 存储形式 中国农业银行股份有限公司抚州分行 351101040018153 180,641,002.77 活期 合 计 180,641,002.77 四、募集资金使用对照情况 截至2014年12月31日，公司募集资金实际使用282,432,888.36元，具体 如下表： 单位：人民币万元 募集资金总额 43,273.63 本年度投入募集资金总额 12,685.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 28,243.30 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 累计实现收 益 是否 达到 预计 效益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投资项目 单采血浆站新 建及改造项目 否 3,610.27 2,805.26 — 2,801.17 99.85% 2014年3月 31日 1,533.75 2,444.53 是 否 乙肝人免疫球 蛋白等系列特 否 8,750.79 2,616.10 413.14 2,323.78 88.83% 2014年3月 31日 968.24 1,273.02 是 否 异性免疫球蛋 白产业化项目 血液制品研发 中心及中试车 间改建项目 否 3,753.63 334.63 1.38 334.63 100% 已终止 - - 是 承诺投资项目 小计 - 16,114.69 5,755.99 414.52 5,459.58 — — 2,501.99 3,717.55 — 超募资金投资项目 归还银行贷款 4,000.00 4,000.00 — 4,000.00 100% — - - - 永久补充流动 资金 1,400.00 1,400.00 — 1,400.00 100% — - - - 海康生物股权 投资 3,643.77 3,594.45 — 3,594.45 100% — -426.85 -419.46 - 是 欣诺生物研发 中心项目 1,000.00 1,000.00 296.83 415.23 41.52% — -37.77 -37.77 - 否 邻水博雅浆站 建设项目 2,800.00 2,800.00 639.52 639.52 22.84% — - - 否 西他沙星原料 及片剂项目 3,500.00 3,500.00 — 1,400.00 40% — - - 否 增资博雅投资 支付收购天安 药业股权款 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100% — 761.79 761.79 — 否 超募资金投资 小计 26,343.77 26,294.45 10,936.35 21,449.20 - — 297.17 304.56 — — 结余募集资金投资项目 增资博雅投资 设立博雅欣和 5,000.00 5,000.00 1,334.52 1,334.52 26.69% - - - - 否 结余募集资金 小计 5,000.00 5,000.00 1,334.52 1,334.52 — — — — — — 合计 47,458.46 37,050.44 12,685.39 28,243.30 2,799.16 4,022.11 — — 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 2014年2月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经2014年3月21日召开的公司2013年度股东大会审议，通过了《关于终止 公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 1、2014 年2 月26日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经 2014年3月21日召开的公司2013年度股东大会审议，通过了《关 于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具有特异性免疫球蛋白研发能 力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该研发中心在条件具备后，可完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且 北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避免重复投资，减少管理成本，未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血 液制品研发中心及中试车间改建项目”。 2、鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增加原料血浆的供给。经公司第 五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，公司拟以 57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海康生物32%股权，并签订《关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有 海康生物股权。该交易属于关联方交易，需提交公司股东大会审议。2015年1月14日，2015年第一次临时股东大会通过该议案。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 1、公司首次公开发行股票的募集资金总额为475,507,775元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为432,736,273 元，超募资金为271,589,373元。为提高资金 使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用超募资金中的4,000万元用于提前偿还银行贷款以及1,400万元用于永久补充流动资金。公司第四届 董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。 2、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金1,000.00万元建立北京 研发中心项目。根据该议案公司已投资设立了全资子公司北京博雅欣诺生物科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元，至2014年末已使用募集资金415.23万元。 3、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用超募 资金3,643.765万元与关联方共同投资收购浙江海康生物制品有限责任公司股权暨关联交易的事项，公司收购浙江海康生物制品有限公司32%的股权实际使用超募 资金为3,594.45万元，该项股权投资已实施完毕。 4、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事会同意公司使用超募资金2,800.00万元 与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司。截止2014年12月31日，邻水博雅单采血浆有限公司已设立，新浆站处于建设阶段，已 使用募集资金639.52万元。 5、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同意公司使用超募资金3,500.00 万元购买“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权” ，截止2014年12月31日，公司已根据相关协议支付了40%的进度款，金额为1,400万元。 6、公司第五届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药业股份有限公司 55.586% 股权转让款的议案》，同意公司以超募资金 10,000.00 万元与自有资金 8,445.00 万元，计 18,445.00 万元支付天安药业股权转让款，2014年1月底，该股权转让 款已全部支付。 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金 项目的事项进行了专项审核，截止2012年4月9日，公司单采血浆站新建及改造项目已投入资金1,984.98万元，乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产 业化项目已投入资金1,378.23万元，血液制品研发中心及中试车间改建项目已投入资金41.93万元。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 1、单采血浆站新建及改造项目：本项目计划投资3,610.27万元， 2014年3月31日，该项目已完成验收，累计投入2,805.26万元，项目结余805.01万元。 本项目包括新建岳池单采血浆站和改造南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站两项内容，其中岳池单采血浆站已经顺利完成并于2012年5月正式运营；南城、 崇仁、金溪、南康四家单采血浆站业已完成改造。截止2014年3月31日，单采血浆站新建及改造项目达到预期效果。 项目结余主要原因：考虑到单采血浆站的长期规划和浆站未来发展的需要，公司对单采血浆站项目的改造进行了新的规划，减少了浆站改造项目的建筑工程 费支出；同时为不影响各单采血浆公司原料血浆采集的正常经营秩序，保障原料血浆工作发展的连续性，缩短设备采购时间，使采购新设备尽快满足原料血浆采 集需求，公司对采购的设备方案进行调整，由采购进口设备调整为采购国产设备。由此，导致该项目资金有所结余。 2、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目：本项目计划投资8,750.79万元，2014年3月31日该项目已完成验收，累计投入2,616.10万元， 项目结余6,134.69万元。本项目优化了特异性免疫流程，大幅度提高了特免血浆采集率，通过对生产检验相关系统、设施、设备、仪器进行改进和添置，提高 了产品的生产效率和产能。截至2014年12月31日，乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目累计实现的效益为1,273.02万元。该项目随着原料 免疫血浆供应的提升，项目效益将不断增强。 项目结余主要原因：项目实施过程中，为保障项目尽快完成并投产，节约成本，通过对原有灌装生产线和自动超滤系统进行评估后，公司确定通过对原有无 菌分装生产线和已有超滤系统进行部分改造来达到项目效果，改造后，该生产线可以满足特异性免疫球蛋白产品的生产及新版GMP的要求；公司根据生产的实 际需要，减少了部分进口设备的采购而以国产设备替代；同时公司本着节约成本的原则，该项目的辅底流动资金使用较少。由此，导致该项目资金有所结余。 3、血液制品研发中心及中试车间改建项目：本项目计划投资3,753.63万元，截止2014年3月31日，累计投入334.63万元，项目结余3,419.00万元。 经公司2013年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具有特异性免疫球蛋白研发能 力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该研发中心在条件具备后，可完成血液制品研发中心中的各项研发工作，且 北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。为避免重复投资，减少管理成本，未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，公司决定终止“血 液制品研发中心及中试车间改建项目”。 节余募集资金 使用情况 公司第五届董事会第九次会议、2014 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，同意公司使 用结余募集资金 5,000.00 万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司，该增资资金将用于设立一家全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司，截至2014年 12月31日，公司使用结余募集资金1,334.52万元。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 不适用 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》和公司《募集资金使用管理制度》规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金 的情形。 七、期后事项 1、股东大会审议通过转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权的议案 2015年1月14日，2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让浙江 海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，公司拟以 57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海康生物32%股权，并签订 《关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持 有海康生物股权。 2、使用结余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司 2015年1月4日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用结 余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司的议案》，为实现公司发展战略，提 升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效 益最大化，公司使用结余募集资金 2,300.00 万元与北京澍泽横山投资管理有限 公司共同出资设立丰城博雅单采血浆有限公司。 3、使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司 公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于使用结余募集资金设立信丰 博雅单采血浆有限公司的议案》；为实现公司发展战略，提升公司原料血浆的供 应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，公司拟使 用结余募集资金 2,300.00 万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设 立信丰博雅单采血浆有限公司。 八、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对博雅生物《2014年度募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了苏公W[2015]E1011 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，博雅生物董事会编制 的《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反 映了博雅生物2014年度募集资金实际存放与使用情况。 九、保荐机构核查意见 保荐机构认为，博雅生物严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三 方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具 体使用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深 圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理制 度的有关规定。保荐机构对博雅生物2014年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限 公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 毛成杰 吴梅山 华泰联合证券有限责任公司 2015年2月9日 中财网
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