[公告]宝泰隆：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-008号 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示 ●发行数量和价格 发行数量：人民币普通股（A股）16,000万股 发行价格：8.51元/股 ●发行对象认购的股份数量和限售期 序号 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期 （月） 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 11,750,881 99,999,997.31 36 2 焦阳洋 11,750,881 99,999,997.31 36 3 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通 保险产品 18,000,000 153,180,000.00 12 4 中信证券股份有限公司 18,000,000 153,180,000.00 12 5 五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙二 号定向增发集合资产管理计划 19,950,000 169,774,500.00 12 6 长江证券-兴业银行-长江证券东湖5号 定向增发集合资产管理计划 20,000,000 170,200,000.00 12 7 鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资产 管理计划 18,000,000 153,180,000.00 12 8 隋熙明 18,000,000 153,180,000.00 12 9 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资 产-华宝瑞森林定增1号 24,548,238 208,905,505.38 12 合 计 160,000,000 1,361,600,000.00 ●预计上市时间 本次发行股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。黑龙江宝泰隆煤化工 集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日起36个月不 得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年2月6日；其他发行 对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份 预计可流通时间为2016年2月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第一个交易日 ●资产过户情况 本次发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况 一、本次发行概况 (一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发 行股票方案分别经2014年4月14日公司第三届董事会第一次会议、 2014年4月19日公司第三届董事会第二次会议、2014年5月7日公 司2014年第一次临时股东大会审议通过。 2014年10月17日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过 公司本次发行申请。2015年1月9日，公司收到中国证监会《关于 核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2014]1423号），核准公司非公开发行不超过16,000万股新 股。 (二) 本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行数量：16,000万股 4、发行价格：8.51元/股 5、募集资金金额：本次发行募集资金总额为1,361,600,000元， 扣除本次发行费用42,788,000元，募集资金净额为1,318,812,000元 6、保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司（以下简称“金 元证券”） (三) 募集资金验资和股份登记情况 截止2015年1月30日，本次发行确定的9家发行对象均已足额 将认购款项汇入保荐机构（主承销商）金元证券指定的收款账户，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出 具了《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购资 金到位的验资报告》（瑞华验字[2015]第01850001号），本次申购股 票募集资金专用账户收到9家参与公司本次非公开发行股票缴纳的 认购资金共计人民币1,361,600,000元。 2015年2月2日，金元证券已将上述认股款项扣除承销及保荐 费用后划转至公司开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户。根 据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆煤化工 股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015] 第01850002号），本次共计募集资金1,361,600,000.00元，扣除与本 次非公开发行有关的费用42,788,000.00元后，募集资金净额为 1,318,812,000.00元，其中计入“股本”人民币160,000,000.00元，计入 “资本公积-股本溢价”人民币1,158,812,000.00元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金设立专用账户 进行管理，专款专用。 2015年2月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。 (四) 资产过户情况（不涉及资产认购） 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 (五) 保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）意见 本次非公开发行的保荐机构及主承销商金元证券股份有限公司 认为：“本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司 董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的 询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有 关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及 其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定； 本次发行最终配售对象除已经在预案中确定认购本次发行股份的发 行人控股股东宝泰隆集团和实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士外， 配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与 获配本次非公开发行。” 2、发行人律师事务所意见 发行人律师北京市海润律师事务所关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次 发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监 会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2014]1423号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申 购报价单》，正式签署的《认购合同》以及其他有关法律文件合法有 效；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本 次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合 《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行 人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公 平、公正，合法有效。本次发行所发行的股票上市尚需获得上海证券 交易所的核准。” 二、发行结果及发行对象简介 (一) 发行结果 本次非公开发行股份总量为16,000万股，发行对象总数为9名， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则（2011年修订）》的规定，按照认购价格优先等原则确定的发行 价格为8.51元/股，并最终确定的9家发行对象、认购数量等具体情 况如下： 序号 名称 认购数量 （股） 认购金额（元） 限售期 （月） 预计上市 时间 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团 有限公司 11,750,881 99,999,997.31 36 2018-2-6 2 焦阳洋 11,750,881 99,999,997.31 36 2018-2-6 3 中国人寿保险（集团）公司 -传统-普通保险产品 18,000,000 153,180,000.00 12 2016-2-6 4 中信证券股份有限公司 18,000,000 153,180,000.00 12 2016-2-6 5 五矿证券-招商银行-五矿证 券-祥龙二号定向增发集合 资产管理计划 19,950,000 169,774,500.00 12 2016-2-6 6 长江证券-兴业银行-长江证 券东湖5号定向增发集合资 产管理计划 20,000,000 170,200,000.00 12 2016-2-6 7 鹏华资产-工商银行-宝泰隆 定增资产管理计划 18,000,000 153,180,000.00 12 2016-2-6 8 隋熙明 18,000,000 153,180,000.00 12 2016-2-6 9 申万菱信基金-光大银行-申 万菱信资产-华宝瑞森林定 增1号 24,548,238 208,905,505.38 12 2016-2-6 合 计 160,000,000 1,361,600,000.00 本次发行新增股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。黑龙江宝 泰隆煤化工集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日 起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年2月 6日；其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月不得转让， 该部分新增股份预计可流通时间为2016年2月6日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 (二) 发行对象情况 1、黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 注册地址：黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇 公司类型：有限责任公司 注册资本：9,000万元 法定代表人：焦云 经营范围：许可经营项目：进出口贸易（按商务部门批准的范围 经营）一般经营项目：建材（不含木材）矿山机械配件，其他化工产 品销售（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用） 2、焦阳洋 住所：哈尔滨市南岗区花园街**** 身份证号：23090319900503**** 3、中国人寿资产管理有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18 层 公司类型：有限责任公司 注册资本：400,000万元 法定代表人：杨明生 经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以 上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二 期）北座 公司类型：股份有限公司 注册资本：1,101,690.84万元 法定代表人：王东明 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江 西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有 效期至2015年12月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 5、五矿证券有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47 层01单元 公司类型：有限责任公司 注册资本：88,000万元 法定代表人：张永衡 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资 基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销 与保荐 6、长江证券股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号 公司类型：股份有限公司 注册资本：4,742,467,678元 法定代表人：杨泽柱 经营范围：证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产 管理业务等 7、鹏华资产管理（深圳）有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：30,000,000元 法定代表人：邓召明 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业 务 8、隋熙明 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区**** 身份号：23020319570814**** 9、申万菱信（上海）资产管理有限公司 注册地址：上海自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000万元 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] （三）本次发行对象与公司的关联关系 根据相关规定，本次发行的9名发行对象除黑龙江宝泰隆煤化工 集团有限公司为公司控股股东、焦阳洋女士为公司实际控制人焦云之 女外，其他7名发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未 来交易安排 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）截止2015年1月16日，公司前10名股东持股情况 序号 持股人 持股数量（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 185,587,095 0 47.96 2 焦云 34,140,141 0 8.82 3 焦贵波 15,948,805 0 4.12 4 焦岩岩 13,849,537 0 3.58 5 张超 3,000,000 0 0.78 6 焦贵金 2,882,524 0 0.74 7 华泰证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 2,836,156 0 0.73 8 周秋 2,171,765 0 0.56 9 赵新国 2,100,000 0 0.54 10 焦凤 1,832,064 0 0.47 （二）截至2015年2月6日，本次非公开发行新股完成股份登 记后，公司前10名股东持股情况 序号 持股人 持股数量（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 持股比例 （%） 1 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 197,337,976 11,750,881 36.08 2 焦云 34,140,141 0 6.24 3 申万菱信基金-光大银行-申万菱信 资产-华宝瑞森林定增1号 24,548,238 24,548,238 4.49 4 长江证券-兴业银行-长江证券东湖 5号定向增发集合资产管理计划 20,000,000 20,000,000 3.66 5 五矿证券-招商银行-五矿证券-祥龙 二号定向增发集合资产管理计划 19,950,000 19,950,000 3.65 6 中信证券股份有限公司 18,000,930 18,000,000 3.29 7 鹏华资产-工商银行-宝泰隆定增资 产管理计划 18,000,000 18,000,000 3.29 8 中国人寿保险（集团）公司-传统- 普通保险产品 18,000,000 18,000,000 3.29 9 隋熙明 18,000,000 18,000,000 3.29 10 焦贵波 15,948,805 0 2.92 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股160,000,000股， 总股本将增至547,000,000股，其中控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集 团有限公司持股增至197,337,976股，其持股比例由发行前的47.96% 下降至发行后的36.08%，但仍为公司的控股股东；公司实际控制人 焦云先生持有股份未变，但持股比例由发行前的8.82%降到发行后的 6.24%，焦云先生通过持有黑龙江宝泰隆煤化集团有限公司67.78%的 股权间接持有公司36.08%的股份，两者合计，焦云先生实际持有公 司42.32%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股 股东和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行的股份数为160,000,000股，发行完成前后公司 股本变动情况如下： 股份类别 本次发行前股数 （股） 本次变动股数 （股） 本次发行后股数 （股） 占总股本比 例（%） 一、有限售条件股份 0 160,000,000 160,000,000 29.25 二、无限售条件股份 387,000,000 0 387,000,000 70.75 三、股份总数 387,000,000 160,000,000 547,000,000 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公 司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利 于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良 好的保障。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司 主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司 的主营化工业务。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力， 延伸公司煤炭循环经济产业链，增强公司新型有机化工业务，进一步 提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，增强公司的盈利 能力。 （三）本次发行对公司治理及高管人员的影响 本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人 员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比 例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决 策的科学性，有利于全体股东利益的维护。 （四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 办公地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼16层 联系电话：010-83958809 传真电话：010-83958774 保荐代表人：李冠林、张敏 项目协办人：王玮 （二）发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 联系电话：010-82653566 传真电话：010-88381869 经办律师：孙菁菁，刘春景 （三）验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产 广场西塔十一层 联系电话：010-53796588 传真电话：010-53796509 经办会计师：张巍、滑燕 七、上网公告附件 1、金元证券股份有限公司出具的非公司发行A股股票发行情况 报告书； 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于七台河宝 泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》 （瑞华验字[2015]第01850001号）； 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆 煤化工股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字 [2015]第01850002号）； 4、北京海润律师事务所关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 5、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。 特此公告。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二O一五年二月九日 中财网
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