[年报]金浦钛业：2014年年度报告
吉林金浦钛业股份有限公司 2014年年度报告 2015-006 2015年02月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以379551191为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增3股。 公司负责人郭金东、主管会计工作负责人叶龙英及会计机构负责人(会计主 管人员)曹军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 43 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 49 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 55 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 57 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 128 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、金浦钛业、吉林 制药 指 吉林金浦钛业股份有限公司（更名前为"吉林制药股份有限公司"） 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司 金泉集团 指 吉林恒金药业股份有限公司（更名前为"吉林金泉宝山药业集团股份 有限公司"） 南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司 南钛国贸 指 南京钛白国际贸易有限公司 徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之全资子公司 金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司（更名前为"江苏金浦集团有限公司"） 南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 重大资产重组 指 公司于2012 年12月6日披露的重大资出售及发行股份购买资产暨关 联交易报告书内所述资产重组 非公开发行 指 公司于2013年11月23日披露的非公开发行股票方案所述的非公开 发行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为 公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准， 敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 金浦钛业 股票代码 000545 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 吉林金浦钛业股份有限公司 公司的中文简称 金浦钛业 公司的外文名称（如有） JILIN GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） GPTY 公司的法定代表人 郭金东 注册地址 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号 注册地址的邮政编码 132101 办公地址 南京市六合区南京化工园大纬东路229号 办公地址的邮政编码 210047 公司网址 www.nthcl.com 电子信箱 nj000545@sina.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汤巍 史乙轲 联系地址 南京市六合区南京化工园大纬东路229 号 南京市六合区南京化工园大纬东路229 号 电话 025-83799778 025-83799778 传真 025-58366500 025-58366500 电子信箱 nj000545@sina.cn nj000545@sina.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 南京市六合区南京化工园大纬东路229号 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年11月15日 吉林市船营区长春 路99号 12450182-7-1 220204124501827 12450182-7 报告期末注册 2014年11月07日 吉林省吉林市吉林 经济技术开发区吉 孤公路480号 220200000025379 220204124501827 12450182-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1、1993 年12月上市至2013年3 月，公司主营业务是化学制药的生产。2、2013 年，公司实施重大资产重组，向金浦集团及其一致行动人发行股份购买其持有的 南京钛白100%股权。2013 年7 月24 日完成工商变更登记，公司主营业务变更 为钛白粉生产与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29号文批准，由吉林市制 药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起， 采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公 司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。1993年10月26日， 经证监会证监发审字[1993]85号文批准，吉林制药公开向社会新增发行3,000万 股人民币普通股，总股本增至10,600万股。公司股票于1993年12月15日在深 交所上市。 第一次变更：1999年6月28日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局 将其持有的上市公司股份全部转让给吉林省恒和企业集团有限责任公司，恒和集 团成为吉林制药的第一大股东。 第二次变更：2003年6月24日，金泉集团受让吉林制药原第一、二大股东—— 恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。 2004年5月17日，上述股权完成过户手续，金泉集团成为吉林制药的第一大股 东。 第三次变更：2010年1月9日，金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》， 将其持有的吉林制药3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年2月3日，上 述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一 大股东。 第四次变更：2013年3月11日中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公 司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制 药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233 号)，核准吉林制药向金浦集团及其一致行动人发行股份购买其持有的南京钛白 100%股权，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。2013 年6月1日，重大资产重组实施完毕，2013年7月26日，上述股份正式登记在 册，金浦集团成为吉林制药的第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18-20楼 签字会计师姓名 朱蓬、史慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22号 丰铭国际大厦A座六层 章童，冀东晓 2013年7月26日至2014年 12月31日 长江证券承销保荐有限公司 上海市浦东新区世纪大道 1589号 王珏，周依黎 2014年11月至2015年12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同22号 丰铭国际大厦A座六层 董光启、毕晟 2013年3月13日至2016年 12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 734,943,781.45 842,142,105.99 -12.73% 1,088,051,788.45 归属于上市公司股东的净利润 （元） 41,697,527.08 94,924,960.77 -56.07% 86,307,584.93 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 13,876,095.68 50,848,745.27 -72.71% 62,385,309.74 经营活动产生的现金流量净额 （元） 79,132,972.18 164,953,097.54 -52.03% 63,859,041.07 基本每股收益（元/股） 0.13 0.36 -63.89% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.36 -63.89% 0.58 加权平均净资产收益率 4.47% 13.44% -8.97% 13.92% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,114,500,178.71 1,173,426,524.57 80.20% 1,168,897,439.55 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,623,953,354.97 753,991,036.81 115.38% 659,066,075.04 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 35,840,602.11 -234,921.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,275,826.60 16,496,118.26 6,667,108.78 详见 “七、合并财务 报表项目注释”第39 项——营业外收入 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 17,728,200.64 委托他人投资或管理资产的损益 5,355,287.67 主要系理财产品收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 382,207.67 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,290,447.20 27,146.40 215,325.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -208,609.98 -747,893.57 2,028,128.04 其他营业外收入及赔 偿支出等 减：所得税影响额 4,891,520.09 7,539,757.70 2,863,773.57 合计 27,821,431.40 44,076,215.50 23,922,275.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，宏观经济形势持续提振乏力、产能过剩矛盾日益加剧、安全环保要求不断提高，许多企业面 临着严峻的生存危机。在总体宏观环境不断恶化的大背景下，公司克服重重困难，2014年，完成钛白粉总 产量72400.5吨，其中锐钛33359.6吨，金红石39040.9吨，锐钛钛白粉一等品率累计100%，金红石一等品率 100%；实现钛白粉产销率101.5%、资金回笼率为100.57%。2014年，公司实现营业收入734,943,781.45元， 归属于上市公司股东的净利润41,697,527.08元，每股收益0.13元。 报告期内，本公司向中国证监会递交了非公开发行股票的申请材料，2014年2月27日，中国证监会出 具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140172）号，正式受理了公司非公开发行申请材料。2014 年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可【2014】845号)。10月22日，公司完成非公开发行股份，非公开发行股份数量为72,887,166.00 股，发行价格为11.61元/股，公司注册资本（股本）由人民币306,664,025元变更为人民币379,551,191元。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，徐钛项目主工序土建施工基本完成；非标设备现场制作全部完工；主要设备冷却窑、风扫 磨、回转窑、圆盘磨等完成安装；硫酸装置、污水处理厂等辅助工序土建施工与设备安装交叉推进，项目 建设形象进度完成85%，目前已全面进入设备安装、调试和土建竣工验收阶段，预计2015年二季度进入投 料试生产。具体进展如下： （一）设计情况 截至2014年12月项目整体设计工作全部结束。 （二）施工情况 截至2014年12月，原矿粉碎等7个主工序土建施工基本完成，辅助工序污水处理厂、硫酸装置等土建 施工完成80%；非标及定型设备基本安装就位；整体工艺管线安装完成80%；设备、地面防腐、电仪安装、 外管廊等施工正在进行中。总体土建工程已陆续进入竣工验收阶段；设备及工艺管道安装已近尾声。 （三）招标、采购情况 截至2014年12月，完成主、辅工序、硫酸装置、厂前区、道路等的土建招标；完成设备、管廊、工艺 管线的安装和设备、地面防腐招标；完成各种泵类、仪表、阀门、法兰等的材料招标、DCS数据采集系统、 安防、消防系统、办公设施等其他招标工作。截至目前，项目大宗招标工作全部完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 吉林金浦钛业股份有限公司2014年年度报告全文 2、收入 说明 项目2014年度2013年度本年比上年增减情况（%） 主营业务收入（元）734,009,632.35841,814,121.31-12.81% 其他业务收入（元）934,149.10327,984.68184.81% 合计734,943,781.45842,142,105.99-12.73% 其他业务收入变动系材料销售收入增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位2014年2013年同比增减 销售量吨73,070.0471,910.61.61% 钛白粉生产量吨72,400.574,062.32-2.24% 库存量吨5,186.725,858.02-11.46% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）221,338,950.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例25.60% 公司前5大客户资料 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1第一名98,709,200.0111.41% 2第二名49,100,000.005.68% 3第三名39,997,750.014.63% 4第四名17,932,000.002.07% 5第五名15,600,000.001.80% 合计--221,338,950.0225.60% 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 吉林金浦钛业股份有限公司2014年年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2014年2013年 行业分类项目同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 精细化工钛白粉616,507,406.6997.24%662,500,865.9697.63%-6.94% 精细化工其他17,493,015.922.76%16,055,761.332.37%8.95% 产品分类 单位：元 2014年2013年 产品分类项目同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 钛白粉原料350,394,418.9455.27%406,727,405.6659.94%-13.85% 钛白粉能源179,096,861.8728.25%164,177,519.1224.20%9.87% 钛白粉人工41,806,326.186.59%37,589,423.545.54%11.22% 钛白粉折旧36,819,998.315.81%41,636,222.986.14%-11.57% 说明 本报告期内原料成本降低系主要原料钛矿价格下跌所致； 本报告期内能源成本增加系天然气价格上升所致； 本报告期内人工成本增加系工资性费用增加所致； 本报告期内折旧降低系部分固定资产计提折旧年限已满，不再计提折旧所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元）315,069,880.42 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例45.28% 公司前5名供应商资料 √适用□不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1第一名79,939,366.6811.49% 2第二名65,923,059.789.47% 3第三名62,182,742.338.94% 4第四名60,005,954.638.62% 5第五名47,018,757.006.76% 合计--315,069,880.4245.28% 主要供应商其他情况说明 □适用√不适用 4、费用 单位：元 项目 2014年度 2013年度 本年比上年增减情况（%） 销售费用（元） 16,992,448.39 16,800,498.21 1.14% 管理费用（元） 65,112,684.12 73,376,426.97 -11.26% 财务费用（元） 1,817,177.36 9,688,801.79 -81.24% 所得税费用（元） 3,326,778.85 14,701,934.38 -77.37% 本报告期内财务费用下降系银行贷款利息支出减少、银行存款利息收入增加所致； 本报告期内所得税费用降低系利润降低所致。 5、研发支出 报告期内，公司共发生研发支出 23,964,129.31元， 占营业收入比例为3.26%，占净资产的比例为1.47%。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 716,264,719.37 728,651,253.36 -1.70% 经营活动现金流出小计 637,131,747.19 563,698,155.82 13.03% 经营活动产生的现金流量净额 79,132,972.18 164,953,097.54 -52.03% 投资活动现金流入小计 914,312,174.74 92,601,741.40 887.36% 投资活动现金流出小计 1,831,081,608.34 80,657,713.88 2,170.19% 投资活动产生的现金流量净额 -916,769,433.60 11,944,027.52 -7,775.55% 筹资活动现金流入小计 1,004,264,791.08 110,000,000.00 812.97% 筹资活动现金流出小计 263,084,941.68 280,820,180.54 -6.32% 筹资活动产生的现金流量净额 741,179,849.40 -170,820,180.54 -533.89% 现金及现金等价物净增加额 -96,686,712.52 5,807,727.00 -1,764.79% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流量净额下降的主要原因系上期收到搬迁补助8,700万元所致； 投资活动现金流入增加较大系本期到期理财产品收回所致，投资活动现金流出增加较大系本期购买理财产 品较多以及项目建设投入较大所致； 本期非公开发行股份募集资金导致筹资活动现金流入增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 钛白粉行业 734,009,632.35 634,000,422.61 13.63% -12.81% -6.57% -5.77% 分产品 金红石型钛白粉 411,779,228.05 359,890,396.66 12.60% -7.86% -3.06% -4.33% 锐钛型钛白粉 300,316,654.73 256,617,010.03 14.55% -19.74% -11.89% -7.61% 其他 21,913,749.57 17,493,015.92 20.17% 5.90% 8.95% -2.24% 分地区 境内 689,246,961.95 597,432,184.55 13.32% -15.28% -8.96% -6.02% 境外 44,762,670.40 36,568,238.06 18.31% 58.30% 63.63% -2.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 194,683,065.37 9.21% 220,637,361.89 18.80% -9.59% 应收账款 34,956,775.75 1.65% 34,988,874.47 2.98% -1.33% 存货 79,788,502.58 3.77% 97,727,971.51 8.33% -4.56% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 550,942,521.62 26.06% 570,701,567.83 48.64% -22.58% 在建工程 332,425,203.56 15.72% 67,294,167.86 5.73% 9.99% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 30,000,000.00 1.42% 110,000,000.00 9.37% -7.95% 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资（不 含衍生金融资 产） 1,750,298.40 1,263,989.60 3,014,288.00 金融资产小计 1,750,298.40 1,263,989.60 3,014,288.00 上述合计 1,750,298.40 1,263,989.60 3,014,288.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司具备完善的生产管理信息系统，通过多项质量管理体系认证，综合能耗指标处于行业领先水平， 尤其是锐钛产品单位产品综合能耗处于行业最低，获得由中国石油和化工行业联合会颁发的“2013年度石 油和化工行业重点耗能产品能效领跑者标杆企业”。作为高新技术企业，2014年，公司共申请发明专利两 项（其中一项已获授权）、实用新型专利十二项（已获授权），进一步增强了企业发展后劲。 报告期内，公司上述核心竞争力进一步得到提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,000,000.00 979,574,600.00 99.69% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 南京钛白国际贸易有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；化工产品（不含危险 品）、矿产品、建筑材料销售；商务信息 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 股票 000695 滨海能源 220,000.00 182,000 0.08% 182,000 0.08% 2,322,320.00 962,780.00 交易性金 融资产 购买原始 股 股票 601328 交通银行 156,507.20 101,760 0.00% 101,760 0.00% 691,968.00 301,209.60 交易性金 融资产 购买原始 股及配送 合计 376,507.20 283,760 -- 283,760 -- 3,014,288.00 1,263,989.60 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 平安信托 否 日聚金跨市 场货币资金 1号 9,000 2014年 01月28 日 2015年 03月28 日 信托终止 分配 9,000 97.5 97.47 平安信托 否 日聚金跨市 场货币资金 1号 4,500 2014年 04月09 日 2014年 10月14 日 信托终止 分配 4,500 148.34 148.34 中信银行 否 保本浮动收 益型 1,000 2014年 04月29 日 2014年 05月20 日 到期本息 偿还 1,000 1.54 1.54 中信银行 否 保本浮动收 益型 2,000 2014年 04月29 日 2014年 05月29 日 到期本息 偿还 2,000 4.45 4.45 南京银行 否 珠联璧合 （1407期 保本17）35 天人民币 48,000 2014年 11月18 日 2014年 12月23 日 保证收益 48,000 184.1 184.1 农业银行 否 金钥匙安心 得利 23,000 2014年 11月19 日 2014年 12月23 日 非保本浮 动收益 23,000 99.6 99.6 南京银行 否 珠联璧合 （1407期 保本17）35 天人民币 44,000 2014年 12月23 日 2015年 01月27 日 保证收益 172.99 江苏银行 否 聚宝财富 2014稳赢 295号 4,500 2014年 12月24 日 2015年 01月28 日 到期本息 偿还 18.55 平安信托 否 平安财富汇 锦债券投资 基金1号集 合资金信托 计划 16,000 2014年 12月25 日 2015年 01月26 日 信托终止 分配 86.79 农业银行 否 汇利丰 2014年第 6852期对 公定制人民 币理财产品 6,000 2014年 12月26 日 2015年 01月26 日 到期本息 偿还 23.67 合计 158,000 -- -- -- 87,500 837.53 535.5 委托理财资金来源 自有资金及闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年01月27日 2014年11月18日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2014年12月25日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 82,826.45 报告期投入募集资金总额 34,590.89 已累计投入募集资金总额 34,590.89 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 详见公司2015年2月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告（2014年度）》 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 徐钛年产8万吨钛白 粉（硫、钛一体化热能 利用）搬迁一期项目 否 69,622 69,622 22,521.72 22,521.72 32.35% 2015年 06月30 日 0 否 补充流动资金 否 13,204.45 13,204.45 12,069.17 12,069.17 91.40% 0 否 承诺投资项目小计 -- 82,826.45 82,826.45 34,590.89 34,590.89 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 超募资金投向小计 -- -- -- 0 -- -- 合计 -- 82,826.45 82,826.45 34,590.89 34,590.89 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目徐钛年产8万吨钛白粉（硫、 钛一体化热能利用）搬迁一期项目，截至2014年10月31日，该项目已投入自有资金202,137,152.77 元。募集资金到位后，经立信会计师事务所出具的《吉林金浦钛业股份有限公司募集资金置换专项 审核报告》【信会师报字 [2014] 第510463号】确认，并经公司第五届董事会第十五次会议决议通 过，公司于2014年11月使用募集资金置换先期投入的自有资金202,137,152.77元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。 尚未使用的募集资金 项目尚未实施完毕，资金存放于募集资金专户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京钛白 化工有限 责任公司 子公司 化学原料 及化学制 品制造业 化工产品 及原料生 产、销售 79,760,000 2,100,879,431.21 681,638,500.17 734,943,781.45 23,089,749.57 45,780,187.34 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和竞争格局 钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，钛白粉作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、 塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域，其发展与整个国民经济发展有着密切相关。 在我国经济保持平稳增长的前提下，工业化和城镇化进程的推进有利于促进钛白粉行业的快速发展。 纵观我国钛白粉市场消费的特点以及各个应用行业发展的态势，我国的钛白粉消费市场还将扩大，而潜在 的消费空间也会陆续得以开拓，预期在未来很长的一个时期内，中国钛白粉市场的消费状况会保持持续增 长的势头。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心所公开的数据，即使国家目前正在注重转变经济 发展方式，促进产业结构的优化和调整，合理控制GDP增长速度，从长远来看，钛白粉的市场增长还将同 步或稍高于GDP，预测未来3-5年的增长率为每年8%-12%。 钛白粉商品分两大类：一类是金红石型钛白粉；另一类是锐钛型钛白粉。金红石型钛白粉生产工艺比 锐钛型钛白粉增加了后处理工序，通过无机、有机包膜处理，针对不同应用领域改善其性能，两者相比较， 在白度、着色力、遮盖力、耐候性、分散性等质量指标方面，金红石型钛白粉性能优于锐钛型钛白粉。锐 钛型钛白粉由于其成本优势，在内墙涂料、室内用塑料管材、薄膜、色母、橡胶、皮革、纸张、钛酸盐制 备等领域仍有广泛应用。 国务院在2012年7月9日印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出“加快脱硝催化剂纳米 级二氧化钛载体的产业化”。“脱硝催化剂纳米级二氧化钛”系由锐钛型钛白粉经特殊技术制得，目前主要依 赖进口，其价格约为普通锐钛型钛白粉的两倍。随着国内火电、水泥、钢铁、玻璃、陶瓷等重污染工业的 氮氧化物减排势在必行，脱硝催化剂市场有望快速增长,前景较为广阔，未来也将带动锐钛型钛白粉的市场 增长。 目前，我国钛白粉行业现行状况已经不能适应下游行业发展对钛白粉品种和质量的需求，产品结构不 合理，普通、低端钛白粉产能相对过剩，而高端、专用产品短缺，尤其是高性能的金红石型钛白粉，仍部 分依赖进口。 随着整个社会环保意识的增强，国家对钛白粉行业的环保问题提出了更为严格的要求。 由于我国环保要求的不断提高，政策趋严对于“中小微”钛白粉企业将形成较大冲击，近1-2年来，我国已关 闭了十几家钛白粉生产企业，还有部分小微钛白粉企业处于基本停产或半停产状态，而对于环保措施已经 比较完善且具备规模化生产效益的大型企业而言，相反是创造了新的市场机遇，根据国外发展经验，钛白 粉行业未来将会重新整合，优胜劣汰，行业也终将会出现少数几家拥有话语权的龙头企业。 2、公司发展战略 公司将坚持“做大做强主业，横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”这一战略方向，实现公司经营 目标。 3、2015年度经营计划 2015年，公司将紧紧围绕全年生产经营目标，齐心协力，坚定信心，抓好以下几个方面重点工作： （1）强化生产组织管理、优化产品结构，狠抓生产、工艺技术、设备及能物耗管理，实现降本增效。 （2）认清安全环保形势，增强安全环保意识，明确安全环保责任，实现装置安、稳、长、满、优运 行。 （3）持续优化客户结构，确保产销平衡，构建稳定客户群；紧贴市场、把控价格，以提高经济效益 为中心开展销售工作。 （4）强化采购管理，确保实现“满足需求、紧贴市场、质优价廉”的采购目标。 （5）加强基础管理，创新管理办法，持续提升管理水平。 4、公司面临的风险 公司主要面临钛白粉行业竞争加剧、行业周期性及原材料价格波动等方面的风险，公司将通过精细化 管理，技术创新、稳定供应和销售渠道等措施加以应对。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年7月1日，公司按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企 业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合 并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企 业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则 —基本准则》等准则相应调整本公司会计政策。 本次变更对公司本年度财务状况、经营成果及现金流量不会产生影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为2014年5月本公司全资子公司南京钛白出资3000万元成立其 全资子公司南京钛白国际贸易有限公司，自2014年7月纳入合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司截止2012年12月31日累计亏损23,338.00万元，归属于普通 股股东的净资产为-4,113.22万元， 公司实际可供股东分配利润为负。公司2012年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 2、2013年度利润分配预案 经致同会计师事务所有限公司审计，2013 年公司合并财务报表的年初未分配利润为517,380,558.58 元，归属于上市公司股东的净利润为94,924,960.77元，年末未分配利润为612,305,519.35元。母公司财务报 表中2013 年年初未分配利润为-235,380,032.85元，归属于上市公司股东的净利润为-1,296,791.76元，年末 未分配利润为-236,676,824.61元。 因母公司财务报表中2013 年年末可供分配利润为负数，2013年度不进行利润分配，亦不实施资本公 积金转增股本方案。 3、2014年度利润分配预案 公司拟以现有总股本379,551,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 占合并报表中归属 于上市公司股东的 以现金方式要约回 购股份资金计入现 以现金方式要约回 购股份资金计入现 股东的净利润 净利润的比率 金分红的金额 金分红的比例 2014年 0.00 41,697,527.08 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 94,924,960.77 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 86,307,584.93 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 379,551,191 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -120,759,484.87 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年度利润分配预案：公司拟以现有总股本379,551,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 十六、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 1、股东权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，按照现代企业制度，建立和健全了以股东大会为权力 机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的治理结构，并实行规范运作。明确了 内部各层级机构设置和职责权限，保证了内部管理体制的良性运行和执行力。报告期内召开了两次股东大 会，会议的召集、召开与表决符合法律、法规和《公司章程》规定的程序要求，保障了全体股东的各项合 法权益。 公司严格遵守信息披露的相关规定，谨守信息披露义务，规范信息披露行为，真实、准确、完整、及 时地披露公司相关信息。通过报纸、电话、网络等形式搭建多渠道的投资者交流平台，确保投资者能够公 开、充分地获得公司信息。 2、利益相关者权益保护 公司严格遵守信贷合作的商业规则，履行信贷义务，充分保护债权人权益，未发生债权债务纠纷和贷 款逾期情形。公司始终坚持以人为本的理念，严格遵守《劳动法》等法律法规，已通过OHAS18001:2007 职业健康安全体系认证，定期强制进行职业病体检，充分尊重和保护员工合法权益。公司已通过ISO9001： 2008质量管理体系认证，坚持以市场为导向，在满足客户个性化需求的基础上，始终坚持生产最好、最优 的产品提供给客户，报告期内的锐钛一等品率、金红石一等品率均达到100%。 3、环境保护 在生产经营发展过程中，公司注重履行社会职责和义务，围绕可持续发展观，充分体现“循环经济” 理念，实现“清洁生产”。公司已通过ISO14001：2008环境管理体系认证，报告期内通过酸解尾气处理、原 矿进料系统改造、污水处理两步法中和技改方案等措施实现降耗、减排，有效控制环境风险；青奥会和国 家公祭日活动期间，积极响应南京市政府文件精神，压缩生产负荷50%，尾气减少排放量20%。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司制定了一系列环境保护相关制度，根据ISO14001：2008环境管理体系，对公司环境保护、综合治 理、“三废”利用以及污染物排放等作出明确规定；建立了突发事件应急机制，明确重大突发事件的监测、 报告、处理程序和时限以及责任追究制度。南京钛白每月定期公开环保自行监测信息，2014年度环境报告 书已对外披露。报告期内，公司各类污染物均实现达标排放，公司环保工程总投资约为1.2亿元，各项环保 设施运行正常。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 √ 是 □ 否 □ 不适用 处罚事项、处罚措施及整改情况 报告期内，公司共发生两起行政处罚事项：1、2014年7月，南京钛白因2013年10月29日电石渣干粉料 仓爆炸事故，受到南京市安全生产监督管理局行政处罚14万元，公司已于2014年7月24日缴纳了该项罚款。 自事故发生后，南京钛白认真排查各类安全隐患，加强作业现场安全管理，逐级落实安全岗位职责，将安 全生产放在首位，努力杜绝任何安全事故的发生。2、2014年11月，南京钛白因排水总磷超标，受到南京 市化学工业园区环境保护局行政处罚7万元，公司已于2014年12月19日缴纳了该项罚款。超标事件发生后， 南京钛白进一步了加强污水排放管理，杜绝此类事件再次发生。 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年07月14日 南京市鼓楼区马台 街99号 实地调研 机构 安信证券、东方证 券、光大保德信基 金、光大证券、兴 业证券、兴业全球 基金、中国平安 交流公司销售情况、徐州 项目、环保治理等情况 接待次数 1 接待机构数量 7 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 南京金浦 锦湖化工 有限公司 南京金浦 锦湖化工 有限公司 是公司控 股股东金 浦投资控 股集团有 限公司控 股孙公司 的合营企 业 采购原材 料 液碱采购 市场价 市场价 434.84 0.62% 次月银行 承兑汇票 支付 2014年 01月27 日 巨潮资讯 网 http://www.cninfo. com.cn 金浦新材 料股份有 限公司 金浦新材 料股份有 限公司是 公司控股 股东金浦 投资控股 集团有限 公司下属 控股企业 关联租赁 办公楼租 赁 市场价 34.32万 元/年 34.32 100.00% 每年二季 度一次性 支付 2014年 01月27 日 巨潮资讯 网 http://www.cninfo. com.cn 合计 -- -- 469.16 -- -- -- -- -- 关联交易对上市公司独立性的影响 不影响上市公司的独立性。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 实际履行情况与预计交易金额一致。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 金浦集团、 南京台柏、 王小江 吉林制药股份有限公司本次向金浦集团 及其一致行动人发行的新增股份，自该等 股份上市之日起三十六个月内不转让。 2012年11月15日 三年 完全履行 资产重组时所作承诺 金浦集团 本次所取得的股份自三十六个月锁定期 满后的二十四个月内如有减持，其二级市 场减持价格不低于15元/股。 2012年12月14日 五年 完全履行 金浦集团 金浦集团成为上市公司的控股股东后，将 继续保持上市公司分红的连续性，不对上 市公司现已披露的《公司章程》作出任何 可能导致上市公司减少对股东分红的修 订。 2012年11月15日 完全履行 金浦集团 如果金泉集团在规定期限内未履行《资产 出售协议》约定的债务清偿责任，吉林制 药应在规定期限届满之次日通知金浦集 团，金浦集团应在收到通知之日起10日 内进行核实并代为清偿，后直接向金泉集 团追偿，不再向吉林制药追偿。 2013年02月25日 完全履行 金浦集团 金浦集团2013年5月9日出具了《江苏 金浦集团有限公司关于吉林制药股份有 限公司债务转移事项之补充承诺函》，自 愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中 的1,000万股股份，锁定期限为五年，自 本次新增股份上市之日起计算，用以确保 金浦集团出具的《关于吉林制药股份有限 公司债务转移事项之承诺函》能够有效执 行。为保证若五年后该等负债仍未处理完 毕，上市公司的利益不会受到影响，金浦 集团又于2013年7月10日出具了《江苏 金浦集团有限公司关于吉林制药股份有 限公司股份锁定期之补充承诺函》，承诺： 2013年07月10日 完全履行 在上述锁定期届满之日，金浦集团自愿继 续将上述1,000万股锁定，锁定期限为三 年，自上述锁定期届满之日起计算。 金浦集团 若吉林制药拟出售资产交割过程产生的 应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项 未能获得税务主管部门的同意，金浦集团 承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及 税费的60%，并在吉林制药实际缴纳上述 税费后的10日内，将相关款项及时支付 给吉林制药。 2013年02月25日 完全履行 金浦集团 1、承诺人控制的其他企业不存在直接或 间接从事钛白粉及其综合利用化工类产 品的生产、销售业务的情形，也未拥有可 能产生同业竞争企业的任何股份、股权或 在任何竞争企业有任何权益。并且承诺人 保证上述状态持续至南京钛白化工有限 责任公司股权变更登记至吉林制药名下 时。2、承诺人在作为吉林制药的实际控 制人/控股股东期间，不会以任何方式直接 或间接从事与吉林制药及其子公司相竞 争的业务，包括但不限于：在中国境内外 通过投资、收购、经营、兼并、受托经营 等。3、如吉林制药及其子公司进一步拓 展其产品和业务范围，承诺人及其直接或 间接投资的其他公司将不会与吉林制药 及其子公司拓展后的业务相竞争；若与吉 林制药及其子公司拓展后的业务产生竞 争，承诺人及其直接或间接投资的其他公 司将采取必要措施（包括但不限于停止生 产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制 药、将相竞争的业务转让给无关联关系第 三方）以避免同业竞争。4、若有第三方 向承诺人及其直接或间接投资的其他公 司提供任何可从事、参与可能与吉林制药 及其子公司的生产经营构成竞争的业务 机会，或承诺人及其直接或间接投资的其 他公司有上述业务机会需提供给第三方， 承诺人及其直接或间接投资的其他公司 应当立即通知吉林制药及其子公司该业 务机会，并尽力促使该业务以合理的条款 和条件由吉林制药或其子公司承接。5、 如吉林制药或相关监管部门认定承诺人 及其直接或间接投资的其他公司正在或 将要从事的业务与吉林制药存在同业竞 2012年11月15日 完全履行 争，承诺人及其直接或间接投资的其他公 司将在吉林制药提出异议后及时转让或 终止该项业务。如吉林制药进一步提出受 让请求，承诺人及其下属其他公司将无条 件按有证券从业资格的中介机构审计或 评估的公允价格将上述业务和资产优先 转让给吉林制药。6、如违反以上承诺， 承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所 有直接或间接损失。 金浦集团 1、金浦集团将按照《中华人民共和国公 司法》等法律法规及吉林制药公司章程的 有关规定行使股东权利；在股东大会对涉 及承诺人的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务。2、本次重组完成后，承 诺人将按照《公司法》等法律法规及《吉 林制药股份有限公司章程》的有关规定， 与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规及规范性文件之 规定履行交易程序及信息披露义务。保证 不通过关联交易损害吉林制药及其他股 东的合法权益。3、承诺人和吉林制药就 相互间关联事务及交易所作出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来或交易。 2012年11月15日 完全履行 金浦集团 承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其 他有关法律法规对上市公司的要求，对吉 林制药实施规范化管理，合法合规地行使 股东权利并履行相应的义务，采取切实有 效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立。 2012年11月15日 完全履行 金浦集团 1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团 及时、有效地按照《资产出售协议》和《资 产交割确认书》中关于人员安置及劳动争 议解决措施的约定履行相应的义务。2、 如金泉集团未能够履行或完全履行上述 义务的，则自金浦集团知悉前述事宜之日 起十日内，金浦集团代金泉集团履行上述 义务。 2013年07月10日 完全履行 金浦集团 1、若南京钛白在盈利预测年度经审计的 2013年07月10日 2015年南京 南京钛白 合并报表净利润未能达到金浦集团承诺 的当年净利润，则金浦集团应就不足部分 以现金方式向吉林制药补偿。2、如补偿 情形发生，吉林制药应在会计师事务所出 具专项核查意见之日起10个工作日内， 将审计报告、专项审核意见以及要求进行 补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团 应在收到补偿通知之日起10工作日内完 成补偿事宜。 钛白《审计 报告》出具 后 2012年度 实现净利 润8,630.76 万元，2013 年度实现 净利润 9679.22万 元，均超过 承诺净利 润金额。截 至目前， 2015年度 的盈利预 测补偿承 诺仍在承 诺期内，不 存在违背 该承诺的 情形。 金泉集团 若吉林制药拟出售资产交割过程产生的 应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项（未完）  |